中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核査意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对永和股份使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2048号）批准，公司向社会公开发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为800,000,000.00元，扣除发行费用人民币13,467,437.02元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,532,562.98元。
上述募集资金已于2022年10月17日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZB11540号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
二、募集资金投资情况
根据公司《募集说明书》披露及本次公开发行可转换公司债券实际发行情况，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金使用项目 | 总投资额 | 投入募集资金 |
| 1 | 邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目 | 238,825.51 | 40,000.00 |
| 2 | 邵武永和年产10kt聚偏氟乙烯和3kt六氟环氧丙烷扩建项目 | 30,661.57 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 18,653.26 |
| 总计 | 289,487.08 | 78,653.26 | |
注：公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金总额募集资金总额为800,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币786,532,562.98元，与拟募集资金总额的差额部分调整补充流动资金金额。
三、本次增资对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：邵武永和金塘新材料有限公司注册资本：55,832.06万元注册地址：福建省邵武市金塘工业园法定代表人：谢东颖经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；特种设备销售；机械设备销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：邵武永和为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
（二）主要财务数据
邵武永和最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30/2022年1-6月 （未经审计） | 2021.12.31/2021年度 （经审计） |
| 总资产 | 112,287.16 | 70,473.62 |
| 净资产 | 53,789.99 | 52,132.53 |
| 净利润 | -1,410.00 | -915.18 |
四、本次募集资金向全资子公司增资方案
为推进上述募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体邵武永和增资60,000万元，用于募投项目的实施。本次增资完成后，邵武永和注册资本将由55,832.06万元增加至115,832.06万元，仍为公司的全资子公司。
为确保募集资金使用安全，本次向邵武永和认缴和增资的款项到位后，将存放于邵
武永和开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理办法等规定对邵武永和募集资金的使用实施监管。
五、本次增资对公司的影响
公司本次使用可转换公司债券募集资金向全资子公司邵武永和增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，加快募投项目的建设进度，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司及邵武永和已开立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》。本次向邵武永和增资的款项到位后，将存放于邵武永和开设的募集资金专用账户中，公司与邵武永和将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定规范使用募集资金。
七、相关审批程序
公司于2022年10月27日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金对全资子公司邵武永和金塘新材料有限公司增资的议案》。公司独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，该议案无需提交股东大会审议。
（一）独立董事独立意见
公司本次使用募集资金向全资子公司邵武永和增资以实施募投项目，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的实施，符合募集资金使用安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
（二）监事会专项意见
公司本次使用募集资金对全资子公司邵武永和进行增资，是基于公司推进募投项目建设的需要，有利于推进募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合募集资金
使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司使用募集资金向邵武永和增资以实施募投项目事项。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目进行了核查，认为有关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构同意公司使用募集资金对子公司增资以实施募投项目。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核査意见》之盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王 洋 | 王珺珑 |
中信证券股份有限公司
年 月 日