浙江永和制冷股份有限公司：
我们作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，经认真审阅相关材料，基于独立判断立场，就相关事项发表独立意见如下：
（一）就《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》发表独立意见
经审阅，公司独立董事认为：结合公司2021年年度现金分红事项，本次激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于限制性股票回购价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。2021年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象中15人因离职不符合激励条件、35人因其所在单位未实现2021年度子公司层面业绩目标的85%及以上，拟回购注销上述激励对象部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。回购注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一致同意公司本次调整回购价格及回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票。
（二）就《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表独立意见
公司2021年激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，相关解除限售条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，同意公司2021年激励计划首次授予限制性股票的300名激励对象第一个解除限售期共计857,044股限制性股票按照相关规定解除限售。
(三)就《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》发表独立意见公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金，履行了必要的审议程序，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金使用的有关规定，本次募集资金置换不会改变公司募投项目实施计划，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金。（以下无正文）
独立董事：陆惠明、张增英、胡继荣
二〇二二年十一月二十五日