中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核査意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对永和股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2048号）批准，公司向社会公开发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为800,000,000.00元，扣除发行费用人民币13,467,437.02元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,532,562.98元。上述募集资金已于2022年10月17日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZB11540号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据公司《募集说明书》披露及本次公开发行可转换公司债券实际发行情况，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金使用项目 | 总投资额 | 投入募集资金 |
| 1 | 邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目 | 238,825.51 | 40,000.00 |
| 2 | 邵武永和年产10kt聚偏氟乙烯和3kt六氟环氧丙烷扩建项目 | 30,661.57 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 18,653.26 |
| 总计 | 289,487.08 | 78,653.26 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换情况
为保证募投项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前，已由公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2022年10月17日，公司累计以自筹资金
对募投项目的实际已投入资金为人民币44,487.50万元，以自筹资金支付发行费用为
123.30万元，其中使用银行项目贷款投入资金为人民币18,924.23万元（该部分预先投入资金不予置换）。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 自筹资金预先投入金额 | 其中：使用银行项目贷款投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目 | 41,187.20 | 18,924.23 | 22,262.97 |
| 2 | 邵武永和年产10kt聚偏氟乙烯和3kt六氟环氧丙烷扩建项目 | 3,300.30 | 0 | 3,300.30 |
| 3 | 发行费置换 | 123.30 | 0 | 123.30 |
| 总计 | 44,610.80 | 18,924.23 | 25,686.57 | |
注：发行费包含：律师费、会计师费用、资信评级费、印刷费、摇号费、公证费
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2022年10月17日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2022]第ZB11565号《浙江永和制冷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2022年11月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币25,686.57万元置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金（不包含使用银行项目贷款预先投入资金18,924.23万元）。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
（一）独立董事意见
公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金，履行了必要的审议程序，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金使用的有关规定，本次募集资金置换不会改变公司募投项目实施计划，
不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，公司独立董事一致同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金，置换金额和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益。因此，公司监事会同意公司实施本次募集资金置换事项。
五、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月25日出具了信会师报字[2022]第ZB11565号《浙江永和制冷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》，该鉴证报告指出：公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，在所有重大方面如实反映了贵公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用募集资金置换预先投入自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）