证券代码：605020 证券简称：永和股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2022年11月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明 ...... 8
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量.. 10（三）结论性意见 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 永和股份、本公司、公司 | 指 | 浙江永和制冷股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、本激励计划 | 指 | 浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江永和制冷股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永和股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就对永和股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永和股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永和股份本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明
1、首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。首次授予部分限制性股票股票登记完成日为2021年12月20日，授予的限制性股票第一个解除限售期将于2022年12月20日届满。
2、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | ||||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况，满足解除限售条件 | ||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 | ||||
| 上市公司层面业绩考核要求 | 考核指标A达成情况： 根据公司2021年年度报告显示，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为278,002,762.25元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响2,923,500.00元后为 | ||||
| 解除限售期 | 考核指标A | ||||
| 净利润 （指标权重50%） | 营业收入 （指标权重50%） | ||||
| 注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。 公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N） | 280,926,262.25元，较2020年增长175.99%；公司2021年营业收入为2,898,620,127.51元，较2020年增长48.51%。考核指标A达成，对应标准系数M为100%。 考核指标B达成情况： 根据公司2021年年度报告显示，2021年末应收账款余额为325,967,338.12元，占2021年营业总收入比重为11.24%，小于12%，对应标准系数N为100%。 综上，公司层面解除限售条件已达成，公司层面可解除限售的标准系数X=100%。 | ||||||||||
| 若子公司层面完成业绩目标的85%及以上，则子公司层面可解除限售比例为100%；若子公司层面完成业绩目标的60%-85%（含60%），则子公司层面可解除限售比例为P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到60%，则子公司层面不可解除限售。 | 1.公司子公司邵武永和金塘新材料有限公司2021年度业绩目标完成比例为82.40%，其子公司层面可解除限售标准系数为Y=96.94%； 2.公司子公司内蒙古华生氢氟酸有限公司2021年度业绩目标完成比例为82.04%，其子公司层面可解除限售标准系数为Y=96.52%； 3.公司子公司浙江冰龙环保科技有限公司2021年度业绩目标完成比例为68.27%，其子公司层面可解除限售标准系数为Y=80.32%； 4.公司子公司内蒙古华生萤石矿业有限公司2021年度业绩目标完成比例低于60%，任职于该单位的激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除 | ||||||||||
| 限售条件的限制性股票将予以回购注销； 5.公司其余子公司均实现其各自2021年度业绩目标，其子公司层面可解除限售标准系数为Y=100%。 | |||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面标准系数X×子公司层面标准系数Y×个人层面标准系数Z。 | 15名激励对象已离职，不符合解除限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的100,330股限制性股票；经过上述调整，公司股权激励计划的激励对象由323人调整为308人； 35名激励对象因所在单位未实现2021年度子公司层面业绩目标的85%以上，其已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的36,987股限制性股票将予以回购注销； 其余激励对象2021年度个人绩效考核结果均为优秀，当期解除限售比例为100%。 | ||||||
综上，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满，公司2021年激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司本激励计划的解除限售安排，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为30%。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、授予日：2021年11月5日
2、登记日：2021年12月20日
3、解除限售数量：857,044股
4、解除限售人数：300人
5、激励对象名单及解除限售情况：
根据公司《激励计划》及相关规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计300人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为857,044股，占公司目前股份总数的0.32%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 应振洲 | 董事、总工程师 | 10.0000 | 3.0000 | 30.00% |
| 徐水土 | 董事、副总经理 | 10.0000 | 2.3731 | 23.73% |
| 余锋 | 董事 | 10.0000 | 3.0000 | 30.00% |
| 程文霞 | 董事会秘书 | 3.3333 | 0.9999 | 30.00% |
| 中层管理人员、核心技术、业务、管理骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工（296人） | 256.3328 | 76.3314 | 29.78% | |
| 合计 | 289.6661 | 85.7044 | 29.59% | |
注：1、上述表格中数据不包括已离职的激励对象及第一批次全部不能解除限售的激励对象及相应数量；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，永和股份本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永和股份和2021年激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。