证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2022-103债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于2022年11月25日第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的137,317股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月5日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月29日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》、《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2022年10月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了
独立意见。
7、2022年11月25日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
（一）调整事由
公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案；2022年5月30日，公司披露了《浙江永和制冷股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本269,750,994股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利67,437,748.50元（含税）。确定权益分派股权登记日为：2022年6月6日，除权除息日为：2022年6月7日。
（二）调整结果
根据经公司股东大会审议通过的《浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
派息P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据以上公式，本次调整后限制性股票回购价格=20.22-0.25=19.97元/股，若涉及支付利息的情形，则加算同期银行存款利息。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的说明
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
（1）根据公司《激励计划》 “第八章公司/激励对象发生异动”之“二、激励
对象个人情况发生变化的处理”激励对象主动离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于《激励计划》原激励对象中15人因离职不符合激励条件，公司将取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共100,330股。
（2）根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、（六）2
（4）子公司层面业绩考核要求的规定：如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。”鉴于《激励计划》中35人因其所在单位未实现2021年度子公司层面业绩目标的85%及以上，其已获授但尚未达到第一个解除限售期解除限售条件的部分或全部限制性股票合计36,987股将由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为137,317股。本次注销完成后，公司激励计划已授予限制性股票的激励对象人数由323人调整为308人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由3,080,994股调整为2,943,677股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定，本次因上述（1）导致需回购注销的100,330股限制性股票的回购价格为19.97元/股；因上述（2）导致需回购注销的36,987股限制性股票的回购价格为19.97元/股加银行同期存款利息之和。
3、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,742,220.49元加同期银行存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
（单位：股）
| 类别 | 变动前 2022.11.7 | 本次变动 | 变动后 |
| 一、有限售条件股份 | 147,452,161 | -137,317 | 147,314,844 |
| 二、无限售条件股份 | 123,087,500 | 0 | 123,087,500 |
| 三、总计 | 270,539,661 | -137,317 | 270,402,344 |
注：因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2022年11月9日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露，以上股本结构变动的最终情况以本次注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次对限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司及子公司管理团队、业务骨干的勤勉尽责，也不会影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事发表的独立意见
经审阅，公司独立董事认为：结合公司2021年年度现金分红事项，本次激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于限制性股票回购价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。2021年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象中15人因离职不符合激励条件、35人因其所在单位未实现2021年度子公司层面业绩目标的85%及以上，拟回购注销上述激励对象部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。回购注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事同意公司本次调整回购价格及回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
监事会经认真核查，认为：鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划原激励对象中15人因离职不符合激励条件、35人因其所在单位未实现2021年度子公司层面业绩目标的85%及以上，拟回购注销上述激励对象部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。回购注销的原因、数量、回购价格的调整合法、有效；上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票。
七、本次注销计划的后续工作安排
公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会按照《激励计划》的规定办理限制性股票的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票事宜无需提交股东大会审议。
八、法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次价格调整以及本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次价格调整和本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2022年11月29日