证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2022-033
咸亨国际科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2022年9月25日以邮件及电话方式发出会议通知，并于2022年9月28日在杭州市上城区江城路889号E10室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长王来兴先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《咸亨国
际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2022-035）。独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。公司董事夏剑剑先生作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
公司董事夏剑剑先生作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划相关的事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司本次激励计划等；
（9）授权董事会在出现公司本次激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、授权董事会办理实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事夏剑剑先生作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《咸亨国际科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-036）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2022年9月29日