证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2024-018
浙江天正电气股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2024年4月12日向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事长高天乐先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》刊登于上海证券交易所网站。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》。
《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》刊登于上海证券交易所网站。
4、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》刊登于上海证券交易所网站。
5、审议通过《2023年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。《2023年年度报告》刊登于上海证券交易所网站。《2023年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站。
6、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《2023年年度利润分配及资本公积转增股本预案》截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为580,523,204.76元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元，以资本公积转增2.5股。不送红股。截至目前，公司总股本406,783,000股，公司目前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理404,000股限制性股票的回购注销,回购注销手续将在本次利润分配及资本公积转增股本前完成，公司总股本将变更为406,379,000股。以总股本406,379,000股计算，合计拟派发现金红利101,594,750元（含税）。以总股本406,379,000股计算，共计转增101,594,750股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额，本次转股后，公司总股本为507,973,750股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本预案将形成议案，提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。
8、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。《2023年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站。
9、审议通过《高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案》
根据公司2023年度薪酬考核方案，确认2023年度高级管理人员薪酬发放情况。根据高级管理人员的分管工作范围和主要职责，并结合行业情况和公司实际经营情况，制定高级管理人员的2024年度薪酬结构方案以及薪酬考核标准。4名关联董事回避表决，5名非关联董事参加表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。10、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
11、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
12、审议通过《会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》刊登于上海证券交易所网站。
13、审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2024年度公司及子公司拟向金融机构申请总额度不超过9.5亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2024年第一季度报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站。
15、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
16、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2024年4月23日