浙江天正电气股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将2023年度董事会主要工作报告如下：
一、2023年经营情况
2023年，面对国内外复杂经济形势所带来的各种机遇和挑战，公司管理层和全体员工锐意进取，着力提升组织能力，加强核心能力建设，统筹推进各项业务。在新能源、电力、通讯、建筑等领域加大市场开拓力度，为众多行业大客户提供智能型电器产品和智能配电系统解决方案。分销业务持续推进在空白和弱势市场大力发展新一级经销商。报告期，公司实现营业收入28.79亿元,同比增长
18.14%；公司实现归属于上市公司股东的净利润1.62亿元，同比增长258.34%。
2023年，公司实现归属于上市公司股东的净利润比去年同期增加1.17亿元，主要原因为：1.公司重点聚焦价值客户开发，对增长潜力较强的行业加强业务拓展，特别是在新能源、电力等行业领域，实现业务快速增长。转变建筑行业拓展策略，减少地产行业低迷带来的影响，实现建筑行业业务恢复有序增长。同时公司大力采取降本增效举措促使产品毛利率同比提升。2.上年同期公司对恒大及其控股子公司的应收款项计提金额较大的减值准备，本年度不再受其影响。3.公司新厂区建设后产线方便集中管理，为保持固定资产的合理配置，盘活低效资产，转让部分冗余土地使用权和厂房产生的收益影响。
2023年，公司坚持按照既定的战略推进在行业大客户开发和分销渠道建设两方面的工作，在新能源、电力、通讯、建筑等行业的大客户开发和分销空白区域的填补方面取得了一定的突破。同时，公司在技术和产品研发、生产制造、信息化建设、品牌提升方面的能力也得到了稳步地提升，为将来公司业绩的持续向好打下了坚实的基础。
二、董事会会议及股东大会召开情况
（一）董事会会议召开情况
2023年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全
年共召开12次董事会会议，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议名称 | 审议议题 |
| 2023-01-29 | 第八届董事会第二十三次会议 | 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》 |
| 2023-02-17 | 第八届董事会第二十四次会议 | 审议通过《关于转让位于乐清市柳市镇后街工业区的土地使用权、厂房（含配电设施变压器）的议案》 |
| 2023-03-30 | 第八届董事会第二十五次会议 | 审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等4个议案 |
| 2023-04-27 | 第八届董事会第二十六次会议 | 审议通过《2022年度董事会工作报告》等18个议案 |
| 2023-05-18 | 第九届董事会第一次会议 | 审议通过《关于选举董事长的议案》等4个议案 |
| 2023-06-05 | 第九届董事会第二次会议 | 审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等2个议案 |
| 2023-06-29 | 第九届董事会第三次会议 | 审议通过《关于收购参股子公司苏州宏云智能科技有限公司10%股权相关事项的议案》等2个议案 |
| 2023-07-21 | 第九届董事会第四次会议 | 审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》 |
| 2023-08-28 | 第九届董事会第五次会议 | 审议通过《2023年半年度报告及摘要》等3个议案 |
| 2023-09-28 | 第九届董事会第六次会议 | 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》 |
| 2023-10-27 | 第九届董事会第七次会议 | 审议通过《2023年第三季度报告》 |
| 2023-12-08 | 第九届董事会第八次会议 | 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等4个议案 |
（二）股东大会召开情况
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了2次股东大会。具体情况如下：
| 召开日期 | 会议名称 | 会议议题 |
| 2023-01-13 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2023-05-18 | 2022年年度股东大会 | 审议通过《2022年度董事会工作报告》等15个议案 |
（三）董事出席董事会会议及股东大会情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 高天乐 | 否 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周光辉 | 否 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 葛世伟 | 否 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 黄岳池 | 否 | 12 | 12 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 赵敏鸽 | 否 | 12 | 12 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王勇（离任） | 否 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 方初富 | 否 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 郑晶晶（离任） | 是 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李长宝（离任） | 是 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王桦（离任） | 是 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 朱利宏 | 是 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 沈福俊 | 是 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 董雅姝 | 是 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
注：公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举高天乐、周光辉、葛世伟、方初富、黄岳池、赵敏鸽为公司第九届董事会非独立董事，选举朱利宏、沈福俊、董雅姝为公司第九届董事会独立董事。郑晶晶、李长宝、王桦任期届满后不再担任公司独立董事。王勇任期届满后不再担任公司董事，选举方初富担任公司董事。
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章程》、各专门委员会工作条例等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会
2023年，审计委员会共召开了4次会议。审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所2022年度审计工作进行了评价，并对续聘2023年度会计师事务所提出了建议。对公司2022年度计提资产减值准备、收购控股子公司少数股权暨关联交易事项分别进行审核。
（二）提名委员会
2023年，提名委员会召开4次会议，对换届选举的董事和独立董事人选、聘任的高级管理人员进行审核并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会
2023年，薪酬与考核委员会召开了2次会议。薪酬与考核委员会编制了《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并核实公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。研究和审查高级管理人员的年度薪酬政策与方案，并提出建议。
（四）战略委员会
2023年，战略委员会召开了3次会议。战略委员会召开了年度会议。战略委员会对公司收购参股子公司和控股子公司股权事项进行了审核并同意提交董事会审议。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2023年度独立董事述职报告》。
五、内部控制建设情况
根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部审计、内控自评等有关工作。
公司董事会对公司截至2022年12月31日内部控制的有效性进行了评价，并出具了内部控制评价报告。
2023年，公司内审部门对信息部、品牌部、法务部、财务部等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。
2023年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
六、公司规范运作情况
公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规的新要求和公司经营发展需要，董事会适时修订相关制度，促进公司法人治理和内控体系更加健全、规范。董事会对证监会要求的上市公司治理专项自查工作高
度重视，公司本着实事求是的原则开展自查自纠。
七、其他重大事项决策、实施情况
2023年，董事会对公司出售资产、募集资金使用、股权激励、关联交易、股权收购等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了必要的审议批准程序，并按股东大会、董事会的决议实施。
2024年，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，领导经营层全力以赴完成经营目标，进一步将公司打造成一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2024年4月22日