兴业证券股份有限公司关于龙岩高岭土股份有限公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙高股份2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：
一、2023年度日常关联交易情况公司2023年度实际发生的日常关联交易金额共计592.64万元，具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 |
| 物业费、水电费 | 龙岩市国有资产投资经营有限公司 | 98.83 | 97.90 |
| 房屋租赁收入 | 龙岩市水利投资发展有限公司 | 42.07 | 42.07 |
| 龙岩投创商贸有限公司 | 24.01 | 24.01 | |
| 龙岩祥瑞生态科技有限公司 | 9.49 | 9.44 | |
| 龙岩投资发展集团有限公司 | 4.00 | 3.96 | |
| 工程劳务 | 福建省龙岩市水利电力工程有限公司 | 62.09 | 358.00 |
| 福建国福中亚电气机械有限公司 | - | 46.85 | |
| 采购商品 | 龙岩农业发展有限公司 | - | 9.40 |
| 保函费用 | 龙岩市龙盛融资担保有限责任公司 | 1.01 | 1.01 |
| 合计 | 241.50 | 592.64 | |
公司2023年度日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异的原因主要如下：1、募投项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”和“综合利用产品及配方泥加工项目”配电工程通过邀标比选，福建省龙岩市水利电力
工程有限公司中标增加工程劳务费用；2、募投项目“综合利用产品及配方泥加工项目”设备安装工程通过邀标比选，福建国福中亚电气机械有限公司中标增加设备安装工程劳务费用；3、2023年公司向龙岩农业发展有限公司采购老年节慰问品。
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别公司结合实际情况对2024年度关联交易进行了合理预计，具体情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 物业费、水电费 | 龙岩市国有资产投资经营有限公司 | 97.90 | 20.45% | 23.25 | 97.90 | 20.45% |
| 房屋租赁收入 | 龙岩市水利投资发展有限公司 | 42.07 | 43.95% | 10.52 | 42.07 | 43.03% |
| 龙岩投创商贸有限公司 | 24.01 | 25.08% | 6.00 | 24.01 | 24.56% | |
| 龙岩祥瑞生态科技有限公司 | 0.79 | 0.83% | 0.79 | 9.44 | 9.66% | |
| 龙岩投资发展集团有限公司 | 3.96 | 4.14% | 0.99 | 3.96 | 4.05% | |
| 小计 | 70.83 | 74.00% | 18.30 | 79.48 | 81.29% | |
| 工程劳务 | 福建省龙岩市水利电力工程有限公司 | 21.76 | 0.37% | 1.22 | 358.00 | 6.03% |
| 合计 | 190.49 | - | 42.77 | 535.38 | - | |
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况和关联关系
、龙岩市国有资产投资经营有限公司法定代表人：吴沂隆注册资本：
28,852万元人民币经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；建筑材料销售；金属材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品
销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；纸制品销售；纸浆销售；食品销售（仅销售预包装食品）；电气设备销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；电力电子元器件销售；谷物销售；饲料原料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；木材销售；金银制品销售；食用农产品批发；农副产品销售；鲜肉批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；化肥销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；日用品批发；家用电器销售；建筑陶瓷制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售；黄金及其制品进出口；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
龙岩市国有资产投资经营有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的全资子公司。
、福建省龙岩市水利电力工程有限公司
法定代表人：黄炜
注册资本：6,757.22万人民币
经营范围：水利水电工程施工总承包三级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列工程的施工、库容1000万立米、装机容量10MW及以下水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装、基础和水土保持工程施工；输变电工程专业承包三级；110KV及以下送电线路和同电压等级变电站建筑安装工程、电力工程、通信工程、机电设备安装工程、园林景观工程的施工；售电；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建省龙岩市水利电力工程有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的全资子公司龙岩市国有资产投资经营有限公司的全资子公司。
、龙岩市水利投资发展有限公司
法定代表人：黄炜
注册资本：45,216万元人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；水利相关咨询服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；风力发电机组及零部件销售；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；工程管理服务；光伏设备及元器件销售；电气设备销售；电气设备修理；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
龙岩市水利投资发展有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的控股子公司，龙岩投资发展集团有限公司持有龙岩市水利投资发展有限公司
90.05%的股权。
4、龙岩投创商贸有限公司
法定代表人：陈杭宇
注册资本：
8,000万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；再生资源销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；地板销售；建筑陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；砼结构构件销售；电线、电缆经营；耐火材料销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；电气设备销售；粮油仓储服务；租赁服务（不含出版物出租）；国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；贸易经纪；成品油批发（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；饲料原料销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；离岸贸易经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；黄金及其制品进出口；国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；出口监管仓库经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）龙岩投创商贸有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的全资子公司。
5、龙岩祥瑞生态科技有限公司法定代表人：廖华平注册资本：5,000万元人民币经营范围：蔬菜、水果、花卉的种植、销售（种植仅限分支机构经营）；大豆、玉米、大米、麦皮、饲料添加剂、肉类、预包装食品兼散装食品、牲畜、建材、矿产品、化工产品的销售；牲畜、家禽的养殖、屠宰、加工及销售（养殖、屠宰、加工仅限分支机构经营）；食品、饲料、有机肥的加工及销售（加工仅限分支机构经营）；粮食收购、存储及销售（存储仅限分支机构经营）；物业管理；自有商业房屋租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
龙岩祥瑞生态科技有限公司为公司控股股东龙岩投资发展集团有限公司的全资子公司龙岩农业发展有限公司的全资子公司。
6、龙岩投资发展集团有限公司
法定代表人：温能全
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；货物进
出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）龙岩投资发展集团有限公司为公司控股股东，龙岩投资发展集团有限公司持有公司60.04%的股权。
（二）履约能力分析上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容和定价政策公司与龙岩市国有资产投资经营有限公司的关联交易内容主要是物业管理费、水电费，与龙岩投资集团发展有限公司、龙岩市水利投资发展有限公司、龙岩投创商贸有限公司、龙岩祥瑞生态科技有限公司的关联交易内容主要是房屋租赁收入，与福建省龙岩市水利电力工程有限公司的关联交易内容主要是工程劳务。公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响公司与各关联方的合作系为了满足公司正常生产经营的需要，交易价格采取参考市场价格进行定价，定价方式公平、合理，符合公司和公司股东的整体利益，不存在损害公司和公司股东特别是无关联关系股东利益的情形。上述关联交易不会对公司财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，公司不会因此对该等关联方形成依赖或被其控制。
六、履行的审议程序龙高股份第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议、独立董事专门会议第一次会议审议通过了《龙岩高岭土股份有限公司关于确认公司2023年度日常关联交易并预计公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事在审议相关议案时已回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：龙高股份2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响，龙高股份不会因此对关联方形成较大的依赖。上述关联交易预计事项已通过董事会、监事会、独立董事专门会议审议，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对本次龙高股份2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）