上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai Yanpu Metal Products Co.,Ltd
（A股股票代码：605128）（转债代码：111008；转债简称：沿浦转债）
2023年年度股东大会
会议资料
中国·上海二〇二四年四月十九日
目 录
目 录 ...... 2
2023年年度股东大会参会须知 ...... 3
2023年年度股东大会议程 ...... 6
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案二：关于公司独立董事2023年度述职报告的议案 ...... 18
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 24
议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 27
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 28
议案六：关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 30
议案七：关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度的议案 ...... 31
议案八：关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案 ...... 33
议案九：关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案 ...... 38
议案十：关于公司2024年度对外投资预计的议案 ...... 44议案十一：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 .... 45议案十二：关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案 ...... 46
议案十三：关于公司监事2024年度薪酬的议案 ...... 47议案十四：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 .... 48附件1：授权委托书 ...... 53
附件2 :《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》 ...... 55
上海沿浦金属制品股份有限公司
2023年年度股东大会参会须知
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保障股东在上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。详细规定如下：
(一)、法人股东参加股东大会需要携带的文件如下：
1、法人股东的营业执照复印件加盖公章；
2、法人股东账户卡复印件加盖公章或者提供《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》复印件加盖公章，（样本信息请参考附件2）；
3、填写完整的授权委托书（样本见附件1），本授权委托书需要法定代表人签字并加盖公章并填写完整该法人股东的统一社会信用代码，并且由受托人签字和填写受托人的身份证号码；
4、受托人的身份证原件、身份证复印件加盖公章。
(二)、个人股东参加股东大会需要携带的文件如下：
1、个人股东本人的身份证原件和身份证复印件；
2、个人股东账户卡复印件或者提供《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》复印件，（样本信息请参考附件2）；
3、填写完整的授权委托书（非个人股东本人参加股东大会时才需要提供，样本见附件1），本授权委托书需要委托人签字和填写委托人身份证号码并且由受托人签字和填写受托人身份证号码。
二、登记方式：
（一）登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。
（二）登记地点：上海市闵行区浦江镇江凯路128号上海沿浦公司行政大楼四楼证券事务部。
（三）登记日期：2024年4月18日（星期四）登记时间：（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）
（四）联系电话：021-64918973转8101传真：021-64913170
（五）联系人：卫露清，邮箱：ypgf@shyanpu.com邮编：201114注意事项：2024年4月19日当天，在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，还未登记的股东和股东授权代表无权参加现场会议表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”、“回避”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
八、（一）普通决议的议案
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案；
议案二：关于公司独立董事2023年度述职报告的议案；
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案；
议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案；
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案；
议案六：关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案；
议案七：关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度的议案；
议案八：关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案；
议案九：关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案；
议案十：关于公司2024年度对外投资预计的议案；
议案十一：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；
议案十二：关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案；
议案十三：关于公司监事2024年度薪酬的议案。
（二）、特别决议的议案
议案十四：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
上海沿浦金属制品股份有限公司
2023年年度股东大会议程
会议召开的日期时间： 2024年4月19日（星期五）下午 14:00现场会议地点：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号上海沿浦公司行政大楼四楼会议室（八）网络投票时间： 自2024年4月19日至2024年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人： 上海沿浦金属制品股份有限公司董事长周建清先生
一、董事长周建清先生宣布会议开始;
二、董事长周建清先生介绍参加本次会议的人员
三、介绍会议议案;
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案；
议案二：关于公司独立董事2023年度述职报告的议案；
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案；
议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案；
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案；
议案六：关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案；
议案七：关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度的议案；
议案八：关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案；
议案九：关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案；
议案十：关于公司2024年度对外投资预计的议案；
议案十一：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；
议案十二：关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案；
议案十三：关于公司监事2024年度薪酬的议案；
议案十四：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案。
四、推举大会计票人、监票人各二名;
五、股东对议案进行逐项表决;
六、计票人统计表决票;
七、监票人宣读表决结果;
八、周建清先生宣读股东大会决议;
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录;
十、律师宣读法律意见书。
散会。
议案一：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握了设计和制造大型精密和高强度的汽车冲压模具能力。
2023年，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司坚决按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，建立健全考核薪酬体系，提升执行力文化层次和执行水平，加快技术创新和管理创新，突破性地完成了各项主要经营目标。
一、2023年公司的主要经营业绩
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年的主要经营业绩为：
单位：人民币元
| 项 目 | 2023年度实际 | 2022年度实际 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 1,518,597,075.76 | 1,121,732,780.23 | 35.38 |
| 营业利润 | 103,279,053.46 | 42,062,506.11 | 145.54 |
| 利润总额 | 101,786,766.11 | 42,189,922.10 | 141.26 |
| 净利润 | 87,732,957.55 | 45,771,547.00 | 91.68 |
| 扣非后的净利润 | 84,425,398.36 | 32,012,713.03 | 163.72 |
二、2023年公司主要经营情况
2023年，中国汽车产销累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高。新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量（数据来源于中国汽车工业协会）。
2023年，公司实现营业收入1,518,597,075.76元，同比增长35.38%。归属于母公司股东的净利润91,178,221.99元，较2022年增长99.32%。
三、经营计划
公司将立足于现有市场，在充分发挥现有优势的基础上不断升级已有技术，优化生产线、装配线，巩固公司现有地位并实现公司的可持续发展；同时公司也将加大研发投入力度，不断研发新技术、新工艺，丰富自身的产品线，提高公司产品的市场占有率。
1、市场开拓计划
公司未来仍将以汽车座椅零部件市场为主，不断提升公司在该细分市场中的市场份额，巩固公司的行业领先地位；同时在天津、惠州及郑州地区，通过募投项目等方式扩张产能。
公司将继续巩固与现有客户的战略合作关系，通过高质量的产品与服务增加客户的粘性和忠诚度，互惠互利，提升行业地位；同时，公司还将高度重视对新客户的开发，在公司原有优势领域继续拓展。
2、技术提升计划
公司未来将继续加大企业的技术开发和自主创新力度，在现有技术的基础上进行技术升级，引进优秀的技术人才，同时积极培养和储备高端人才，完善开发管理与创新制度。通过募集项目，公司将资金投入汽车座椅骨架、座椅核心件及安全系统核心零部件技改项目，淘汰落后设备，科学调整产品结构，优化产品生产流程，提升核心产品产能。此外，公司在上海、武汉和黄山、常熟等地设立研发中心，组建研发团队进行技术开发，有效转化研发成果，提升公司对市场需求的反应力。同时公司将增加对各公司的设备投入，推动汽车座椅骨架装配线的技术改革，从而提高装配线产量，降低平均人力成本，大幅提升企业的综合效益。公司将始终坚持品质为先，充分发挥技术优势，满足客户需求。
3、业务延伸计划
目前公司在上海、黄山、武汉、襄阳、十堰、柳州、郑州、大连、常熟、重庆、天津均已有较为成熟生产线，生产、销售布局基本覆盖目前主要客户。在未来，公司将继续完善自身架构，努力开拓新市场，进一步延伸扩展业务。
作为公司冲压焊接装配工艺的延伸拓展，2022年公司成功竞标到了金鹰重工的铁路专用集装箱业务，该项目在2023年10月已量产，2023年末产量已爬坡到相对稳产的状态，2024年铁路专用集装箱业务规模有望大幅增长。
横向拓展，通过自身客户及业务技术方面的优势，向汽车零部件其他领域及其他相关方
向进行业务拓展，包括汽车门模、安全系统、高端汽车门锁等，在市场目前较为关注的新能源汽车相关细分领域，目前主要聚焦于塑料电子模块、铜排等细分业务。
4、人才战略与人才扩充计划
人才的质量是公司经营发展的重要推动力。公司未来将加强人力资源的开发和配置，通过建立有效的招聘选拔、薪酬激励、绩效考核制度吸引核心管理与技术人才，建立覆盖汽车零部件开发设计和专业化生产全环节的人才体系。为了构筑坚实的人才基础，一方面公司将采取外聘的方式，通过多渠道引进高端技术人才，尤其是具备研发、生产和管理等方面经验和知识技能的专业人才；另一方面公司将建立科学的激励和约束机制，制定针对各类不同人才薪酬的管理标准，有效激发员工的工作热情，提升员工工作效率。
四、公司普通股利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币269,606,258.21元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次现金股利分配、资本公积转增股本方案如下：
（1）以截止2023年12月31日公司总股本80,002,123股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），公司共计派发现金红利人民币30,000,796.13元（含税），占公司2023年度归属于母公司股东净利润的32.90%。
（2）以截止2023年12月31日公司总股本80,002,123股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增4.8股，以此计算共计转增38,401,019.00股，转增后公司总股本为118,403,142.00股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。
五、 股本
报告期末，公司的总股本为8,000.2123万股。
六、固定资产
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的2023年年度报告第（十）节[财务报告]之七[合并财务报表项目注释]之21、[固定资产](自P165开始)。
七、未分配利润
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的2023年年度报告第（十）节[财务报告]之七[合并财务报表项目注释]之60、[未分配利润](自P189开始)。
八、主要客户和供应商
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的2023年年度报告的第三节[管理层讨论与分析]之五、[报告期内主要经营情况]之(一)[主营业务分析]之2.收入与成本分析之(7)主要销售客户及主要供应商情况(自P20开始)
九、关联交易
详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的2023年年度报告第（十）节[财务报告]之七[合并财务报表项目注释]之十四[关联方及关联交易](自P216开始)
十、薪酬政策
1、薪酬政策为规范公司员工薪酬管理，本着对内公正合理、对外适应市场变化的原则，以市场和业务为导向，公司遵循3P薪酬管理理念，即岗位付薪,能力付薪和绩效付薪，定期实施薪资福利市场调研、评估和分析，并结合业务发展需要，公司制定了合理的薪酬激励管理制度，对公司员工薪酬设计和管理原则、基本薪酬策略、福利与年假、薪酬结构、定级和调薪等方面进行了明确规定。明确了公司薪酬系统的管理原则和操作流程，以利于人才吸引和保留，进而满足业务持续发展的需求。同时结合员工的岗位责任、工作能力、贡献、服务年限和学历等因素综合考虑其工资和福利。
2、薪酬结构：由基本工资，工龄工资，岗位工资，绩效工资四部分构成。其中月基本工资和岗位工资是员工相对固定的收入部分，以出勤工作日为依据。其中绩效工资根据公司绩效管理和薪酬管理制度执行，根据员工任职的岗位和业绩表现进行定期的评估发放，人力资源部负有监督审核权。
3、薪酬调整：人力资源部根据市场经济发展因素、薪资水平、增资信息，以及公司业务发展需要、经营表现、员工实际薪酬水平、人员留任情况和薪资增长对成本和企业竞争力的影响等信息，向高层提出调资申请和预算。各岗位均为宽幅等级薪资，根据定期实施薪资福利市场调研、评估和分析，公司常规每一年一次对现有岗位进行岗位评估审核，从影响、沟通、创新、知识和执行力等五个因素对岗位进行等级评估，根据评估结果进行薪酬调整。
十一、审计委员会
本公司的审计委员会由2位独立董事、1位董事组成，公司2023年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计委员对其2023年度审计工作进行了全面评估，认为其能够遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了公司2023年度财务审计和内控审计工作,并同意董事会聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年报审计机构，聘期一年。
十二、提名委员会
本公司的提名委员会由2位独立董事，1位董事组成。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员、法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。
十三、战略委员会
本公司的战略委员会由1位独立董事、2位董事组成。战略委员会根据现实环境、政策变动随时向管理层提供建议，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
十四、薪酬与考核委员会
本公司的薪酬与考核委员会由2位独立董事、1位董事组成。主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
十五、审计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的（截至2023年12月31日）外部审计师。关于公司2024年度的外部审计师，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。本公司在过去3年内任何一年，没有更换过审计师。
十六、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况
2023年4月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了以下议案：
《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于公司2022年度审计报告及财务报表的议案》《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润
分配方案的议案》《关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的议案》《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》《关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》《关于公司2023年度对外投资预计的议案》《关于<2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了以下议案：
《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
2023年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了以下议案：
《关于不向下修正“沿浦转债”转股价格的议案》。
2023年5月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了以下议案：
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。2023年7月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了以下议案：
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了以下议案：
《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
2023年9月7日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了以下议案：
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2023年9月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了以下议案：
《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特
定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
2023年10月11日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了以下议案：
《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司总经理工作细则>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
2023年10月17日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了以下议案：
《关于公司2023年第三季度报告的议案》。2023年10月29日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过了以下议案：《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。2023年11月19日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了以下议案：《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露管理办法>的议案》《关于制定<上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露暂缓、豁免事务管理制度>的议案》《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
（二）报告期内董事会召开股东大会的情况
2023年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5 月11日 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 3.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 5.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 6.《关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的议案》 | |||
| 7.《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》 | |||
| 8.《关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》 | |||
| 9.《关于公司2023年度对外投资预计的议案》 | |||
| 10.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》 | |||
| 11.《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》 | |||
| 12.《关于公司监事2023年度薪酬的议案》 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年6月9日 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | |||
| 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 | |||
| 4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | |||
| 5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
6.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股
票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
7.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分
红回报规划的议案》
7.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分
红回报规划的议案》
8.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股
票方案论证分析报告的议案》
8.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股
票方案论证分析报告的议案》
9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行A股股票相关事宜的议案》
9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行A股股票相关事宜的议案》
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年10月27日 | 1.《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》 |
| 2.《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 3.《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》 | |||
| 4.《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》 | |||
| 5.《关于公司监事会换届选举的议案》 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月5日 | 1.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议 案》 |
| 2.《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露管理办法>的议案》 | |||
| 3.《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | |||
| 4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 |
（三）独立董事的工作情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《上海沿浦金属制品股份有限公司董事会议事规则》《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，对于提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案，独立董事均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，发表了独立意见。
在公司每次召开董事会前，独立董事详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，审慎、认真、勤勉地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建议，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时勤勉地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。以上议案为普通决议案，已经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日
议案二：
关于公司独立董事2023年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将公司独立董事2023年度任期内履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）2023年1月1日至2023年12月31日独立董事个人基本情况
1、董叶顺：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。中欧国际工商管理学院EMBA，高级工程师。1981年至1992年，历任上海汽车电机二厂技术员、技术组组长、主任助理、副主任；1992年至1995年，历任上海汽车电器总厂车间主任、生产科科长、副厂长；1995年至1996年，任上海拖拉机内燃机公司挂职总经理助理；1996年至1997年，任上海法雷奥汽车电器系统有限公司副总经理；1997年至2000年，任上海申雅密封件有限公司总经理；2000年至2003年，任联合汽车电子有限公司总经理；2003年至2009年，任上海联和投资有限公司副总经理；2009年至2011年，任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司党委书记；2011年至2016年，任IDG资本投资顾问（北京）有限公司上海分公司合伙人；2016年至今，任上海火山石投资管理有限公司联合创始合伙人；2016年5月至今历任上海新通联包装股份有限公司独立董事、董事；2020年4月至今任上海和辉光电股份有限公司独立董事，2021年5月至今任公司独立董事。
2、韩维芳：女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2012年1月至2012年9月任新加坡南洋理工大学南洋商学院研究助理，2013年7月至2020年5月任上
海立信会计金融学院会计学院讲师，2017年6月至2018年6月任香港科技大学商学院访问学者，2020年5月至2022年6月任上海财经大学会计学院讲师，2022年6月至今任上海财经大学会计学院副教授。2020年10月至今任公司独立董事。2022年8月至今任江苏中恒宠物用品股份有限公司独立董事。
3、钱俊：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2010年至2011年任上海前和律师事务所律师，2011年至2017年任上海邦信阳中建中汇律师，合伙人律师，2017年至今任北京市环球律师事务所上海分所合伙人，2020年10月至今任公司独立董事。拥有注册会计师，注册税务师和律师资格。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
韩维芳、钱俊、董叶顺未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及会议表决情况
2023年度公司召开了12次董事会会议，4次股东大会，韩维芳、钱俊、董叶顺作为公司独立董事出席了上述全部董事会、股东大会。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | |||
| 本年度会议次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 实际出席次数 | |
| 韩维芳 | 12 | 12 | 0 | 0 | 4 |
| 钱 俊 | 12 | 12 | 0 | 0 | 4 |
| 董叶顺 | 12 | 12 | 0 | 0 | 4 |
报告期内，独立董事认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，独立董事认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，独立董事对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会成员为韩维芳、钱俊、周建清，共计召开7次审计委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。韩维芳、钱俊作为独立董事，根据公司实际情况，对公司财务信息及其披露进行审核，监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会成员董叶顺、韩维芳、周建清，共计召开1次薪酬与考核委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。董叶顺、韩维芳作为独立董事，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。
（3）提名委员会
报告期内，提名委员会成员钱俊、董叶顺、周建清，共计召开3次提名委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。钱俊、董叶顺作为独立董事，在2023年讨论董事、监事及高级管理人员构成事项并提出建议；对公司董事换届事项进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构。
（4）战略委员会
报告期内，战略委员会成员周建清、钱勇、韩维芳，共计召开2次战略委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。韩维芳作为独立董事，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（5）独立董事专门会议
报告期内，独立董事并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，独立董事将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）独立董事行使职权的情况
报告期内，根据《公司章程》及《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，对于提交董事会审议的议案，独立董事在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在公司每次召开董事会前，独立董事详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，审慎、认真、勤勉地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建议，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时勤勉地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通的情况
报告期内，独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作的情况
报告期内，独立董事充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，独立董事也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2023年度进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，事前征得了我们的认可，履行了必要的决策程序，遵守
了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保情况
独立董事根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司2023年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见；经我们充分了解和查验，独立董事严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格履行审核程序，并能严格控制对外担保风险。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，独立董事对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，独立董事对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（五）聘任或者更换会计事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，未更换会计师事务所。
（六）现金分红及投资者回报情况
报告期内，经发行人2022年年度股东大会决议，发行人2022年度拟派发现金红利10,000,000.00元，实际派发了现金红利10,000,008.15元。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露管理办法》的要求，严格履行信息披露程序，真实、准确、及时、完整、公平、有效的披露信息。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对公司及股东曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《上海沿浦金属制品股份有限公司内部审计制度》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,根据各独立董事的专业特长，独立董事分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会及专门委员会均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽职的态度履行各项职责。
四、总体评价
报告期内，独立董事严格按照相关法律法规及公司制度的要求，勤勉尽职地履行职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予独立董事的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见。2024年，独立董事将继续以诚信、勤勉的态度以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东合法权益，继续努力开展工作。
以上议案为普通决议案，已经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日
议案三：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
在全体股东的大力支持下，监事会本着对全体股东负责的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》，认真履行职责，参加各次董事会会议和经理层会议，参与公司重大决策的讨论，列席和监督各次董事会和股东大会会议的议案和程序，勤勉尽职，为公司的规范运作和健康发展提供有力保障。
一、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内监事会2023年度共召开10次会议，主要内容如下：
2023年4月20日，公司监事会召开第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了以下议案：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年度审计报告及财务报表的议案》《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的议案》《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》《关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》《关于<2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司监事2023年度薪酬的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
2023年4月27日，公司监事会召开第四届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
2023年5月24日，公司监事会召开第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023
年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
2023年7月24日，公司监事会召开第四届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2023年8月30日，公司监事会召开第四届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
2023年9月7日，公司监事会召开第四届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2023年9月18日，公司监事会召开第四届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
2023年10月11日，公司监事会召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2023年10月17日，公司监事会召开第四届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
2023年10月29日，公司监事会召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
二、监事会的独立工作报告
1、公司依法规范运作，决策程序合法，报告期内，公司董事会按照股东大会的决议，认真履行了职责，执行了股东大会各项决议，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够严格依法履行职责；没有违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、报告期内，监事会对公司的财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了公司财务报告。监事会认为：公司2023年度财务报告客观公正、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司关联交易均按双方协议执行，符合公开、公平、公正、合法的原则，无损害公司利益的行为。
以上议案，为普通决议案，已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
监 事 会二〇二四年三月二十八日
议案四：
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据国家法律法规等文件对公司年度报告及其摘要披露的要求及公司实际情况，公司起草了《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年年度报告》及《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年年度报告摘要》，于2024年3月29日披露，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日
议案五：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、资产、负债、所有者权益情况
单位：元
| 项 目 | 本年度期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 资产总额 | 2,455,309,753.29 | 2,165,712,908.87 | 13.37 |
| 负债总额 | 1,249,591,046.95 | 1,033,350,421.51 | 20.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,204,187,774.38 | 1,127,386,290.96 | 6.81 |
| 每股净资产(元/股) | 15.07 | 14.15 | 6.50 |
| 资产负债率 | 50.89% | 47.71% | 增加3.18个百分点 |
二、收入、利润情况
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,518,597,075.76 | 1,121,732,780.23 | 35.38 |
| 营业成本 | 1,273,783,631.02 | 974,201,418.30 | 30.75 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 91,178,221.99 | 45,744,422.47 | 99.32 |
| 扣非后的净利润 | 84,425,398.36 | 32,012,713.03 | 163.72 |
三、现金流量情况
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,389,848.45 | 50,401,383.23 | 5.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -223,777,569.22 | -439,357,907.68 | 49.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,001,445.23 | 346,332,751.97 | -99.13 |
以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日
议案六：
关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币269,606,258.21元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次现金股利分配、资本公积转增股本方案如下：
（1）以截止2023年12月31日公司总股本80,002,123股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），公司共计派发现金红利人民币30,000,796.13元（含税），占公司2023年度归属于母公司股东净利润的32.90%。
（2）以截止2023年12月31日公司总股本80,002,123股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增4.8股，以此计算共计转增38,401,019.00股，转增后公司总股本为118,403,142.00股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日
议案七：
关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、2024年度公司及子公司授信情况概述
公司及各子公司2024年拟向以下银行申请综合授信额度：
1） 向招商银行股份有限公司上海闵行支行申请人民币40,000万元综合授信额度，2） 向中国银行股份有限公司上海市南汇支行申请人民币30,000万元综合授信额度，3） 向招商银行股份有限公司武汉分行申请人民币6,000万元综合授信额度，4） 向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请人民币10,000万元综合授信额度，5） 向中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行申请人民币10,000万元综合授信额度，6） 向华夏银行股份有限公司上海漕河泾支行申请人民币8,000万元综合授信额度。
公司及子公司合计向以上各家银行申请104,000万元授信额度。本次向上述银行申请授信额度尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、2024年度公司及子公司拟申请授信额度的具体情况
根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司2024年拟向银行申请综合授信额度累计不超过人民币10.4亿元。具体申请综合授信额度如下表：
| 预计借款方（被授信方） | 预计贷款方（给与授信方） | 2024年预计担保方及担保方式 | 预计敞口授信额度（万元）-短期借款 | 预计非敞口授信额度（万元） | 预计担保额度1 （万元） | 预计担保额度2 (万元) |
| 上海沿浦金属制品股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海闵行支行 | 信用贷款/免担保 | 10,000 | 0 | 0 | 0 |
| 上海沿浦金属制品股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海闵行支行 | 100%保证金或银票质押（非敞口票据池质押） | 0 | 10,000 | 0 | 10,000 |
| 上海沿浦金属制品股份有限公司 | 中国银行股份有限公司上海市南汇支行 | 信用贷款免担保 | 20,000 | 0 | 0 | 0 |
| 上海沿浦金属制品股份有限公司 | 中国银行股份有限公司上海市南汇支行 | 100%保证金或银票质押（非敞口票据池质押） | 0 | 10,000 | 0 | 10,000 |
| 上海沿浦金属制品股份 | 中国建设银行股份有限公司 | 信用贷款免担保 | 8,000 | 0 | 0 | 0 |
| 有限公司 | 上海黄浦支行 | |||||
| 上海沿浦金属制品股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行 | 100%保证金或银票质押（非敞口票据池质押） | 0 | 2,000 | 0 | 2,000 |
| 上海沿浦金属制品股份有限公司/襄阳沿浦华悦智能科技有限公司 | 上海农村商业银行股份有限公司闵行支行 | 信用贷款免担保 | 10,000 | 0 | 0 | 0 |
| 上海沿浦金属制品股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司上海漕河泾支行 | 信用贷款免担保 | 8,000 | 0 | 0 | 0 |
| 重庆沿浦汽车零部件有限公司 | 招商银行股份有限公司上海闵行支行 | 上海沿浦担保 | 10,000 | 0 | 10,000 | 0 |
| 重庆沿浦汽车零部件有限公司 | 招商银行股份有限公司上海闵行支行 | 100%保证金或银票质押（非敞口票据池质押） | 0 | 10,000 | 0 | 10,000 |
| 武汉浦江沿浦汽车零件有限公司 | 招商银行股份有限公司武汉分行 | 武汉沿浦自有房产抵押及应收账款质押及上海沿浦担保 | 6,000 | 0 | 6,000 | 0 |
| 合计 | / | / | 72,000 | 32,000 | 16,000 | 32,000 |
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信额度在授信期限内可循环使用。以上提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、以公司（含子公司）自有的土地使用权、房产、应收账款等资产提供抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体以银行与公司实际的担保情况为准。
董事会提请股东大会授权董事长周建清先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日
议案八：
关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案
一、担保情况描述
（一）基本情况
2024年度，根据公司及全资子公司的实际经营需求，为保障银行授信的顺利实施，公司为全资子公司综合授信业务提供担保，担保额度预计不超过26,000万元，上述担保额度在有效期限内，可在被担保公司之间按照实际情况调剂使用，具体担保金额和方式以公司及全资子公司与银行签订的相关协议为准。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体以银行与公司实际的担保情况为准。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（元） | 本次新增担保额度（人民币万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||||||||
| 公司 | 重庆沿浦汽车零部件有限公司 | 100% | 86.71% | 0.00 | 20,000.00 | 16.59% | 自2023年年度股东大会批准之日至2024年年度股东大会召开日止 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的全资子公司 | |||||||||
| 公司 | 武汉浦江沿浦汽车零件有限公司 | 100% | 45.93% | 0.00 | 6,000.00 | 4.98% | 自2023年年度股东大会批准之日至2024年年度股东大会召开日止 | 否 | 否 |
上述担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授权有效期内，公司新设全资子公司或控股子公司的，对新设全资子公司或控股子公司的担保，也可在上述对全资子公司的担保额度预计内调剂使用。
二、被担保人基本情况
（一）重庆沿浦汽车零部件有限公司的基本情况
1、重庆沿浦汽车零部件有限公司的基本情况
| 公司名称： | 重庆沿浦汽车零部件有限公司 |
| 成立时间： | 2021-12-2 |
| 住所： | 重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道6号（自主承诺） |
| 注册资本： | 5000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈尚朝 |
| 经营范围： | 一般项目:汽车零部件及配件制造;模具制造;模具销售;金属制品销售;机械零件、零部件加工;知识产权服务（专利代理服务除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;非居住房地产租赁;机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、重庆沿浦汽车零部件有限公司的财务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 363,298,092.82 |
| 负债总额 | 315,025,959.03 |
| 资产负债率 | 86.71% |
| 银行贷款总额 | - |
| 流动负债总额 | 309,279,807.40 |
| 资产净额 | 48,272,133.79 |
| 2023年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 243,027,300.70 |
| 净利润 | 9,898,821.17 |
3、被担保人与上市公司关联关系：
被担保人重庆沿浦汽车零部件有限公司是上市公司的全资子公司。
（二）武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的基本情况
1、武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的基本情况
| 公司名称： | 武汉浦江沿浦汽车零件有限公司 |
| 成立时间： | 2010-7-19 |
| 住所： | 武汉市蔡甸区奓山街白鹤泉西大街179号 |
| 注册资本： | 5500万元人民币 |
| 法定代表人： | 周建清 |
| 经营范围： | 一般项目：汽车零部件及配件制造及销售；金属制品制造及销售；机械零件、零部件加工；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；知识产权服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的财务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 611,605,892.79 |
| 负债总额 | 280,913,590.34 |
| 资产负债率 | 45.93% |
| 银行贷款总额 | - |
| 流动负债总额 | 277,678,872.56 |
| 资产净额 | 330,692,302.45 |
| 2023年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 361,929,273.26 |
| 净利润 | 35,372,071.47 |
3、被担保人与上市公司关联关系：
被担保人武汉浦江沿浦汽车零件有限公司是上市公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
前述预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及下属公司实际签署的相关担保协议等文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项预计是公司为子公司未来在银行申请授信业务提供担保，被担保方均经营状况稳定，通过向银行申请综合授信有利于增强资金运用的灵活性，提高资金使用效率，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。公司对被担保方的日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。
五、董事会意见
公司于2024年3月28日召开第五届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案》。
董事会认为：上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为子公司提供担保实际发生额为0万元，对子公司担保实际发生余额为0万元，对子公司提供的担保总额为6,000.00万元（包含已批准的担保额度内尚未使用额度6,000.00万元），占公司最近一期经审计净资产的4.98%；公司及子公司无逾期担保。
以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日
议案九：
关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
上海沿浦金属制品股份有限公司于2024年3月28日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议分别都审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司与离任未超过一年的监事控制企业、公司参股公司、公司子公司的参股公司之间进行采购商品、销售商品、加工商品、咨询服务、租赁资产等交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额达到上市公司最近一期经审计净资产9.87%，需提交公司股东大会审议。
1、2023年度关联交易的预计与执行情况
1）采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务及租赁情况表
单位：人民币元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022实际交易额 | 2023预计金额 | 2023年实际交易金额 |
| 上海莘辛园艺有限公司 | 支付花卉费 | 28,600.00 | 60,000.00 | 27,560.00 |
| 东实沿浦（十堰）科技有限公司 | 采购商品 | 15,937,503.07 | 30,000,000.00 | 22,527,166.57 |
| 东实沿浦（十堰）科技有限公司 | 销售商品、加工费、咨询费、转让固定资产 | 1,719,516.96 | 3,000,000.00 | 1,517,308.30 |
| 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 | 采购商品 | 567,155.07 | 10,000,000.00 | 1,350,560.24 |
| 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 | 销售商品及设备 | 38,235,394.34 | 110,000,000.00 | 30,004,508.07 |
| 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 | 租赁资产给黄山沿浦弘圣 | 184,568.81 | 300,000.00 | 2,957,596.30（注1） |
| 湖南摩铠智能科技有限公司 | 采购商品 | - | 6,000,000.00 | - |
| 湖南摩铠智能科技有限公司 | 销售商品 | 45,361.68 | - | |
| 合计 | 56,718,099.93 | 159,360,000.00 | 58,384,699.48 | |
注1：向黄山沿浦弘圣租赁资产的实际交易金额超出原预计金额，主要原因系新增租赁了设备资产和租赁厂房的面积增加。超出金额2,657,596.30元已重新履行了审议程序。
2、2024年度日常关联交易预计情况
1）采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务及租赁情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计关联交易金额（元） |
| 上海莘辛园艺有限公司 | 支付花卉费 | 60,000.00 |
| 东实沿浦（十堰）科技有限公司 | 采购商品及设备，接受劳务 | 25,000,000.00 |
| 东实沿浦（十堰）科技有限公司 | 销售商品及设备，提供劳务 | 3,000,000.00 |
| 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 | 采购商品及设备，接受劳务 | 20,000,000.00 |
| 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 | 销售商品及设备，提供劳务 | 60,000,000.00 |
| 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 | 公司及子公司租赁资产给黄山沿浦弘圣 | 10,000,000.00 |
| 湖南摩铠智能科技有限公司 | 采购商品及设备，接受劳务 | 1,000,000.00 |
| 销售商品及设备，提供劳务 | ||
| 合计 | 119,060,000.00 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、莘辛园艺
公司名称：上海莘辛园艺有限公司法定代表人：徐国荣注册地址：上海市闵行区浦江镇徐凌村6队注册资本：110万元成立日期：1998年06月23日经营范围：鲜花，苗木，盆景的种植、销售，园艺产品，绿化服务，果树及蔬菜种植、销售，婚礼用品、礼品、服装鞋帽、日用百货、五金交电的批发零售，箱包制品的销售和维修关联关系：莘辛园艺系公司离任监事陆燕青控制的企业，陆燕青先生离任未满12个月依然属于关联方。
2、东实沿浦
公司名称：东实沿浦（十堰）科技有限公司法定代表人：周建清注册地址：十堰市大岭路25号注册资本：3410.392157万元成立日期：2002年07月15日经营范围：一般项目：信息技术咨询服务,汽车零部件及配件制造,汽车零部件研发,汽车零部件再制造,汽车零配件批发,汽车零配件零售,模具制造,模具销售,五金产品制造,五金产品零售,机械零件、零部件销售,金属工具销售,刀具销售,橡胶制品制造,橡胶制品销售,劳动保护用品生产,密封件制造,汽车装饰用品制造,金属工具制造,新材料技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
关联关系：公司的参股公司，周建清担任董事长、张思成担任董事的企业
3、黄山沿浦弘圣
公司名称：黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司法定代表人：周建清注册地址：安徽省黄山市徽州区环城西路28号注册资本：6,900万元成立日期：2019年10月18日
经营范围：从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业务。
关联关系：公司子公司黄山沿浦金属制品有限公司的参股公司，周建清担任董事长、张思成担任副董事长的企业。
4、摩铠智能
公司名称：湖南摩铠智能科技有限公司
法定代表人：刘华伟
注册地址：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖大道118号金卓产业园1栋101单元
注册资本：1,150万元
成立日期：2018年4月23日
经营范围：机电设备、工业控制计算机及系统、工业自动控制系统装置、其他通用仪器、电气机械及器材、计算机检测控制系统制造；电子仪器、汽车内饰用品生产；机械零部件加工；机电产品、电子、通信与自动控制技术、特种材料及新产品、网络技术、物联网技术、智能机器、仪器仪表、检测设备、通讯设备、新材料及相关技术研发；应用软件开发；计算机检测控制系统的研究；计算机检测控制系统的技术咨询服务；软件技术服务；新材料技术开发服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发系统集成服务；汽车零配件设计服务；新材料及相关技术生产、销售；机电产品、检测设备、智能装备、液压动力机械及元件、汽车用品、计算机检测控制系统、计算机软件销售；智能机器生产、销售；通讯设备生产、及配套设备批发；化工产品批发；仪器仪表批发、修理
关联关系：公司的参股公司
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方依法存续经营，资信情况良好，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备履约能力。
三、关联交易定价原则
公司与关联方交易的定价原则为：向关联方采购的价格参照市场可比价格确定；向关联方销售的价格参照市场可比价格结合实际成本核算确定。
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
四、上述关联交易的目的和对公司的影响
2024年，由于公司及子公司的经营发展规模需要，且从公司采购、销售业务的连续性、
实现资源有效配置等方面考虑，将继续向该关联方进行部分关联交易，本公司认为该等关联交易是必要的。上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至2024年年度股东大会召开日止。上述关联交易预计额度范围内，无须再次提交至公司股东大会审议通过。公司董事会提请授权董事长代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。超过上述关联交易授权额度的，超出金额重新履行审议程序。
五、日常关联交易履行的审议程序
1、2024年3月28日，公司召开了第五届董事会第四次会议，在关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余无关联关系的董事审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司与离任未超过一年的监事控制企业、公司参股公司、公司子公司的参股公司之间进行采购商品、销售商品、加工商品、咨询服务、租赁资产等交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额达到上市公司最近一期经审计净资产9.87%，需提交公司股东大会审议。
在公司召开第五届董事会第四次会议审议上述关联交易前，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司于2024年3月28日以现场与通讯相结合的方式，召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事韩维芳女士召集并主持，应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。独立董事本着独立客观的原则，就审议关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的相关事项发表如下审查意见：经讨论，公司预计的2024年度日常关联交易事项为公司业务发展及生产经营正常所需，是合理的、必要的，符合有关法律法规的要求，遵循了平等、自愿和有偿原则，有关交易定价以市场公允价格为依据，有利于双方获得合理的经济效益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本事项，并同意将《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预
计的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
2、2024年3月28日，公司召开了第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司与离任未超过一年的监事控制企业、公司参股公司、公司子公司的参股公司之间进行采购商品、销售商品、加工商品、咨询服务、租赁资产等交易。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构海通证券股份有限公司经核查后，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事召开专门会议审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司及子公司的经营发展规模需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日
议案十：
关于公司2024年度对外投资预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，为提高资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及公司章程的相关规定，公司及全资子公司2024年度对外投资（包括但不限于委托理财、股权投资、收购资产、股票、基金及其它金融衍生产品投资、债券、委托贷款及其他债权投资等）预算总额为30,000万元。本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至2024年年度股东大会召开日止。上述对外投资预计额度范围内，无须再次提交至公司股东大会审议通过。公司董事会提请授权董事长代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。超过上述对外投资授权额度的，必须提交公司董事会或股东大会重新审议通过。以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日
议案十一：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）担任财务审计机构。立信会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘任立信会计师事务所为公司2024年财务审计机构，为公司进行会计报表、净资产审验及相关咨询服务，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。
以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日
议案十二：
关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司2024年度公司董事、高级管理人员薪酬计划进行审议，具体情况如下：
1、未参与公司经营的非独立董事2024年不领取薪酬。
2、担任公司管理职务的非独立董事及高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。非独立董事不再领取董事职务报酬，其2024年度的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩。
3、根据公司实际情况，现拟定2024年度公司独立董事津贴为人民币6万元（税前）。
以上议案，为普通决议案，已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日
议案十三：
关于公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2024年度公司监事薪酬具体如下：公司监事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取监事津贴。未在公司担任其他职务的监事，不领取监事津贴。
以上议案，为普通决议案，已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
监 事 会二〇二四年三月二十八日
议案十四：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为提高上海沿浦金属制品股份有限公司融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜包括以下内容：
一、具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行
对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购。
4、定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）；最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、限售期安排
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
6、募集资金用途
本次发行股票募集资金的用途应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金不得用于财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
8、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
9、决议有效期
本次发行决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定以及股东大会授权的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求和股东大会决议，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
3、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认
购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对
本次发行的发行数量上限作相应调整；
8、发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
三、审议程序
公司于2024年3月28日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2023年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，为特别决议案，已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十八日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海沿浦金属制品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月19日召开的公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 回避 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 | ||||
| 2 | 关于公司独立董事2023年度述职报告的议案 | ||||
| 3 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 | ||||
| 4 | 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 | ||||
| 5 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 | ||||
| 6 | 关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 |
| 7 | 关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度的议案 | ||||
| 8 | 关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案 | ||||
| 9 | 关于2024年度公司与关联方日常关联交易预计的议案 | ||||
| 10 | 关于公司2024年度对外投资预计的议案 | ||||
| 11 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 | ||||
| 12 | 关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案 | ||||
| 13 | 关于公司监事2024年度薪酬的议案 | ||||
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“回避”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 :《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》