| 股票简称：上海沿浦 | 股票代码：605128 |
| 转债简称：沿浦转债 | 转债代码：111008 |
上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai YanPu Metal Products Co., Ltd.（上海市闵行区浦江镇江凯路128号）
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二四年四月
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声 明
1、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
3、上海证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核通过及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行A股股票情况
1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,400.00万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
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金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。
5、本次发行募集资金总额不超过38,100.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目 | 20,682.71 | 14,550.00 |
| 2 | 郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目[注] | 20,347.50 | 14,550.00 |
| 3 | 天津沿浦年产750万件塑料零件项目 | 10,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 51,030.21 | 38,100.00 | |
注：本次募投项目为郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，预计投资总额20,347.50万元，拟投入募集资金金额为14,550万元。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发
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行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的相关规定，制定利润分配政策及未来三年（2023-2025 年）股东回报规划等情况。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。
9、本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行股票方案在中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
二、公司的相关风险
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）审批风险
本次公开发行方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（二）应收账款出现坏账的风险
2021年末、2022年末及2023年末，公司的应收账款净额分别为33,904.76万元、55,810.21万元及81,126.49万元，占公司当期营业收入的比例分别为
41.02%、49.75%及53.42%。由于公司应收账款余额较大，倘若客户经营出现不利变化，可能出现应收账款无法收回的情况，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。
（三）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
（四）汽车行业周期性风险
汽车制造是零部件的下游行业，其发展程度直接影响到本行业产品的需求，而汽车制造行业又与宏观经济发展周期密切相关，属于周期性行业。当宏观经济处于景气周期，汽车需求不断增长，直接带动汽车零部件制造业快速扩张；当宏观经济出现回落时，居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零部件行业，产
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品需求也会相应减少。
公司所处的汽车零部件行业间接受到汽车行业周期性波动的风险影响，当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。
（五）新终端客户和新车型的开拓风险
公司与现有客户合作关系稳固，现有客户将订单转移给其他供应商的可能性不大，但仍存在现有客户因经营欠佳（如终端整车销售数量下滑等）而导致订单量下降或无法继续合作开发新车型的可能，同时也不排除未来因技术更新、产业政策等因素影响导致新车型流失的情况。
此外，公司在业务开拓过程中，也会不断开拓新的终端整车厂客户。公司着力开拓的新终端客户一般体量较大在行业中具有竞争力，其在选择供应商时会对研发能力、设备厂房、安全环保、员工情况等情况严格审核及比较，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。但也存在新终端客户开拓后，产品收入不达预期，对公司的经营业绩及募投项目造成不利影响的可能。
（六）业绩下滑风险
公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽车行业景气程度下降，汽车主机厂及一级供应商的经营状况下滑，主要客户采购订单减少，主要原材料价格上涨明显，都有可能造成公司订单减少、销售额下降、毛利率下降、存货积压、货款收回周期拉长等不利状况，最终使得公司业绩下降。
2021年度至2022年度，受钢材等主要原材料价格处于高位、前期新增投资项目产能爬坡导致产品总体单位人工、单位制造费用增加等综合因素影响，2021年度至2022年度毛利率、净利润有所下滑。随着上述因素的逐步消除，2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比增长174.72%。但是如果在行业景气度、客户开拓效果、产能建设进度及经济效益、原材料价格上涨等诸多方面发生不利变化，将对公司未来业绩造成负面影响，公司存在业绩下滑的风险。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2
二、公司的相关风险 ...... 5
目 录 ...... 7
释 义 ...... 10
一、一般术语 ...... 10
二、专业术语 ...... 11
第一章 发行人基本情况 ...... 12
一、 发行人基本信息 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 24
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 29
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 30
第二章 本次证券发行概要 ...... 34
一、本次发行的背景和目的 ...... 34
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 36
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 37
四、募集资金投向 ...... 38
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 38
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 39
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 39
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 39
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 41
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 41
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 41
1-1-8三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 42
四、发行人的实施能力 ...... 49
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 50
六、发行人主营业务及本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况 ...... 51
七、本次向特定对象发行的可行性结论 ...... 51
八、前次募集资金使用情况 ...... 52
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 61
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 61
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 61
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 61
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 62
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 62
六、对公司盈利能力的影响 ...... 62
第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 63
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 63
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 65
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 65
四、其他风险 ...... 66
第六章 与本次发行相关的声明 ...... 67
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 67
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 73
三、保荐人（主承销商）声明（一） ...... 74
三、保荐人（主承销商）声明（二） ...... 75
四、发行人律师声明 ...... 76
五、会计师事务所声明 ...... 77
1-1-9六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 78
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释 义在本报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般术语
| 上海沿浦、发行人、公司 | 指 | 上海沿浦金属制品股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次向特定对象发行A股股票 |
| 董事会、监事会、股东大会 | 指 | 上海沿浦金属制品股份有限公司董事会、监事会、股东大会 |
| 控股股东 | 指 | 周建清 |
| 实际控制人 | 指 | 周建清、张思成 |
| 上海火山石二期 | 指 | 上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人参股的有限合伙企业 |
| 李尔集团 | 指 | Lear Corporation Limited |
| 中国李尔 | 指 | 李尔（中国）投资有限公司 |
| 东风李尔 | 指 | 东风李尔汽车座椅有限公司 |
| 延锋智能 | 指 | 延锋汽车智能安全系统有限责任公司 |
| 临港均胜 | 指 | 上海临港均胜汽车安全系统有限公司 |
| 泰极爱思 | 指 | 浙江泰极爱思汽车部件有限公司 |
| 长安马自达 | 指 | 长安马自达汽车有限公司 |
| 东风柳汽 | 指 | 东风柳州汽车有限公司 |
| 上汽通用 | 指 | 上汽通用汽车有限公司 |
| 上汽 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 奔驰 | 指 | 北京奔驰汽车有限公司 |
| 长安汽车 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司 |
| 江铃、江铃汽车 | 指 | 江铃汽车股份有限公司 |
| 麦格纳 | 指 | Magna International Inc.及其子公司 |
| 行业、本行业 | 指 | 汽车零部件行业 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
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| 发行人律师 | 指 | 上海市广发律师事务所 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 《上海沿浦金属制品股份有限公司公司章程》 |
| 注册管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 报告、本报告 | 指 | 上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 总成 | 指 | 机械领域的名词，一系列零件或产品，组成一个实现某个特定功能的整体，这一系列零件或产品的总称即为总成 |
| 冲压 | 指 | 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成型加工方法 |
| 冲压件 | 指 | 通过冲压机床和模具使金属板材发生塑性变形或分离而获得的、满足形状和尺寸要求的工件 |
| 模具 | 指 | 一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品。 |
| 工装 | 指 | 制造过程中所用的各种工具的总称，包括刀具、夹具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等 |
| 级进模 | 指 | 也称连续模，具有两个或两个以上的工位，在压力机的一次行程中，在不同的工位上逐次完成两道或两道以上冲压工序的模具 |
| 传递模 | 指 | 指原材料（钢板）依靠自动送料设备，相邻工位间依靠机械手（夹钳）传递，能够实现多个冲压工序在一次冲压动作中完成所有工序的模具 |
| 注塑 | 指 | 工业产品生产造型方法，产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑 |
| 乘用车 | 指 | 在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，也可以牵引一辆挂车。乘用车可分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 |
| 商用车 | 指 | 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。商用车分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆 |
注1：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
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第一章 发行人基本情况
一、 发行人基本信息
截至2023年12月31日，公司基本情况如下所示：
| 公司名称 | 上海沿浦金属制品股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD. |
| 股本总额 | 8,000.2123万元 |
| 股票代码 | 605128.SH |
| 股票简称 | 上海沿浦 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 法定代表人 | 周建清 |
| 控股股东 | 周建清 |
| 实际控制人 | 周建清、张思成 |
| 有限公司成立日期 | 1999年4月19日 |
| 股份公司成立日期 | 2011年9月29日 |
| 住所 | 上海市闵行区浦江镇江凯路128号 |
| 邮政编码 | 201114 |
| 电话 | 021-64918973 |
| 传真 | ypgf@shyanpu.com |
| 公司网址 | www.shyanpu.com |
| 电子信箱 | ypgf@shyanpu.com |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构
截至2023年12月31日，公司总股本为8,000.2123万股，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 占公司总股本比例 |
| 1 | 有限售条件股份 | - | - |
| 2 | 无限售条件流通股份 | 8,000.2123 | 100.00% |
| 合计 | 8,000.2123 | 100.00% | |
（二）公司前十名股东情况
截至2023年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 占公司总股本比例（%） | 有限售条件股份数量（万股） |
| 1 | 周建清 | 3,071.50 | 38.39 | - |
| 2 | 张思成 | 757.50 | 9.47 | - |
| 3 | 钱勇 | 350.00 | 4.37 | - |
| 4 | 秦艳芳 | 206.25 | 2.58 | - |
| 5 | 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－国寿安保基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售） | 191.73 | 2.40 | - |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵活配置混合型证券投资基金 | 189.98 | 2.37 | - |
| 7 | 上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）－国赞价值5号私募证券投资基金 | 181.52 | 2.27 | - |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－广发瑞誉一年持有期混合型证券投资基金 | 99.45 | 1.24 | - |
| 9 | 国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－国寿安保国寿股份均衡股票传统可供出售单一资产管理计划 | 89.64 | 1.12 | - |
| 10 | 王晓锋 | 87.50 | 1.09 | - |
| 合计 | 5,225.07 | 65.31 | - | |
（三）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至2023年12月31日，公司总股本为8,000.2123万股，其中周建清先生直接持有公司38.39%的股份，张思成先生直接持有公司9.47%的股份。周建清先生与张思成先生系父子关系，周建清先生为公司的控股股东，周建清先生与张思成先生为公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人的基本情况如下：
周建清：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985年至1992年任上海县工业局东华高压均质机厂技术员助理、工程师，1992年至1994年任上海勤劳箱体制造有限公司技术厂长，1999年至2023年10月历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、执行董事、总经理，现任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长。
张思成：男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年7月至2022年3月任上海沿浦金属制品股份有限公司现场工程师，2016年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司董事，2022年3月至2023年10月任上海沿浦金属制品股份有限公司商务项目副总，2023年10月至今任上海沿浦金
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属制品股份有限公司总经理。张思成系周建清之子。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
公司控股股东为周建清，实际控制人为周建清及其子张思成。除发行人及其控股子公司外，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业如下：
| 公司名称 | 与本公司关系 | 经营范围 |
| 上海闵行奉北橡塑五金厂 | 周建清持股100% | 橡塑制品，机械配件的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）控股股东和实际控制人最近三年变化情况
最近三年，公司控股股东一直为周建清，实际控制人为周建清及其子张思成，未发生过变化。
（六）持有发行人5%以上股份的股东及其股份质押、冻结、限售情况 截至2023年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东不存在其股份质押、被冻结的情形。
（七）前十名股东之间的关联关系
周建清与张思成系父子关系。除此之外，截至2023年12月31日，发行人前十名股东之间不存在关联关系。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业概述
公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握设计和制造大型精密和高强度汽车冲压模具的能力。
近年来随着市场竞争的加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品竞争力不断增强；加之传统的成本和价
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格优势，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业的持续增长。全球整车厂商对国内汽车零部件采购途径的青睐，国家颁布的多项产业扶持政策对提升零部件企业竞争力的支持，为我国汽车零部件行业的发展带来难得的发展机遇。但随着我国汽车行业整体步入传统燃油车及新能源的调整期，汽车零部件市场也开始迈入结构性调整时代。
（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化
1、行业主管部门、行业监管体制
（1）国家发展与改革委员会
国家发展与改革委员会为公司所处行业的宏观管理职能部门，主要负责产业政策制定，指导行业结构调整、行业体制改革、新建项目与技术改造等工作。
（2）国家工业和信息化部
工业和信息化部为公司所处行业的行政主管部门，主要负责拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等。
（3）中国汽车工业协会
中国汽车工业协会对行业经济运行跟踪分析；组织制、修订汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规，组织宣传贯彻各项技术标准并提供有关建议；依法进行行业统计，收集、整理、分析行业技术与经济信息。
2、行业主要法律法规及政策
汽车产业链上下游关联紧密，汽车产业相关政策对于汽车座椅零部件行业发展具有重要影响。近年来国家颁布了一系列政策与法规以及与行业相关的鼓励细则和指导文件支持相关行业的发展，具体如下表所示：
| 名称 | 颁布时间 | 颁布部门 | 主要内容 |
| 《关于加快推进充电基础设施建设更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》 | 2023.05 | 国家发展改革委、国家能源局 | 适度超前建设充电基础设施，优化新能源汽车购买使用环境，对推动新能源汽车下乡、引导农村地区居民绿色出行、促进乡村全面振兴具有重要意义 |
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| 《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》 | 2022.11 | 工业和信息化部、国家发展改革委、国务院国资委 | 进一步扩大汽车消费，落实好2.0升及以下排量乘用车阶段性减半征收购置税、新能源汽车免征购置税延续等优惠政策，启动公共领域车辆全面电动化城市试点 |
| 《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》 | 2022.05 | 财政部、税务总局 | 对于购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税 |
| 《“十四五”智能制造发展规划》 | 2021.12 | 工信和信息化部部、国家发改委等八部委 | 面向汽车、工程机械、轨道交通装备、航空航天装备、船舶与海洋工程装备、电力装备、医疗装备、家用电器、集成电路等行业，支持智能制造应用水平高、核心竞争优势突出、资源配置能力强的龙头企业建设供应链协同平台，打造数据互联互通、信息可信交互、生产深度协同、资源柔性配置的供应链 |
| 《“十四五”循环经济发展规划》 | 2021.07 | 国家发改委 | 提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术 |
| 《关于印发商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知》 | 2021.02 | 商务部 | 从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费和促进产业长远发展相结合，不断完善汽车消费政策，有序取消行政性限制消费购买规定，推动汽车由购买管理向使用管理转变，加快建设现代汽车流通体系，助力形成强大国内市场，促进汽车市场高质量发展 |
| 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 2020.02 | 国务院办公厅 | 提出新能源车战略发展方向，提高技术创新能力，整车与零部件技术创新并重，强化关键共性技术供给。突破关键零部件技术，加强零部件及系统开发；鼓励整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，形成产业生态；健全安全运行保障体系，开展整车、零部件安全技术研究；提高电动车的市场占有率 |
（三）行业发展趋势
1、全球汽车行业发展概况
全球汽车行业经过不断的革新和发展，已经成为世界上规模最大的产业之一。汽车行业具有技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，在带动工业结构升级、相关产业发展以及全球GDP增长方面发挥着重要作用，已逐渐成为世界各国工业发展的重要支柱产业。
全球汽车行业经历了百余年的发展历程，生产技术不断创新，产品种类不断
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丰富，市场规模不断扩大。2011年至2017年，全球汽车市场持续增长。进入2018年，受贸易争端频发、消费者信心不足等负面因素的综合影响，全球汽车产销量出现下滑，其中，2020年全球汽车销量为7,878.76万辆，同比下降13.65%。2021年及2022年，全球各主要经济体采取多种措施促进汽车行业复苏，在利好因素加持下，全球汽车产销量分别回升至8,275.52万辆及8,162.85万辆。根据LMCautomotive预测，2023年全球汽车行业将进一步复苏，预期销量有望达到8,600万辆，同比增长率超过5%。
数据来源：Wind，国际汽车协会（OICA）
全球汽车行业的竞争格局呈现出多元化和分化的特征，各国和地区的汽车企业都在寻求自身的优势和定位，以应对市场变化和客户需求。目前，全球汽车行业的领导者仍然以传统的巨头企业为主，如丰田、大众、通用、福特、本田、日产等，它们拥有强大的规模效应、品牌影响力和技术实力，这些企业在保持自身稳定性的同时，也在积极布局新能源汽车、智能网联汽车和共享出行等领域，以适应未来的发展趋势，并应对以特斯拉为代表的新能源车企对市场地位的挑战。此外，新兴市场巨大的汽车消费潜力是带动全球汽车工业增长的主要推动力。
2、我国汽车业发展概况
我国汽车制造业相较全球发达国家市场发展较晚。近年来，随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国抓住与跨国优秀企业的合作机会，汽车产业规模发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。
我国是全球汽车产业最大的单一市场，产销量已连续15年位居世界第一。2023年，我国汽车产销量创历史新高，全年产量为3,016.1万辆，销量为3,009.4
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万辆，总体而言，我国汽车市场规模庞大，消费能力可观，发展韧性强劲。
数据来源：中国汽车工业协会从细分类别来看，乘用车已成为拉动我国汽车产销量增长的主力。自2010年以来，乘用车产销量每年都占据我国汽车市场整体销量的75%以上，在我国汽车市场中占有主导地位。同时，我国乘用车的产销量分别从2010年的1,389.71万辆和1,375.78万辆增加至2023年的2,612.4万辆和2,606.3万辆，增长趋势明显。
2020年至2023年，随着负面因素逐渐出清，叠加各地汽车消费政策的出台，我国乘用车市场快速复苏，乘用车产销量年均复合增长率分别达到9.32%和
8.91%，其中，2023年，中国乘用车产销分别为2,612.4万辆和2,606.3万辆，同比分别增长9.60%和10.61%，预计2024年将继续保持较高增速增长。
数据来源：中国汽车工业协会
从我国汽车行业发展趋势来看，伴随国民经济稳定回升及国家支持汽车消费
1,6002,4003,200
2011201220132014201520162017201820192020202120222023
2011-2023年中国汽车产销量情况
中国:产量:汽车（万辆） 中国:销量:汽车（万辆）
70.00%
75.00%
80.00%
85.00%
90.00%
1,0001,5002,0002,5003,000
2011201220132014201520162017201820192020202120222023
2011-2023年中国乘用车产量及占比
中国:产量:乘用车（万辆） 中国乘用车产量占比
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政策频繁出台，消费需求加快恢复，中国汽车市场长期来看存在较大增长空间，尤其是新能源汽车有望成为未来的增长点。在此背景下，我国汽车行业将进入高质量发展的新阶段，企业之间的竞争将更加激烈，市场格局将更加多元化，行业集中度有可能进一步提高。
3、汽车座椅零部件行业发展概况
汽车座椅是汽车基本配置及汽车被动安全的重要产品之一，关系到汽车的驾乘舒适性和安全性，其构成主要包括骨架、机能件、合棉和表皮等核心零部件。其中，汽车座椅骨架包括座垫骨架和背靠骨架，是汽车座椅的主体组成部分；机能件包括调角器、调高器、滑轨、扶手、头枕等；合棉的软硬度能够影响座椅的舒适性；表皮即乘员和座椅直接接触的部位，按照成本与舒适性不同可分为织物、人造革和真皮。随着乘用车的快速发展，我国乘用车座椅市场规模也逐步扩大。未来，随着国内乘用车市场份额的持续上升和国内新能源汽车品牌厂商的发展，乘用车产销量有望加速增长，预计2025年中国乘用车座椅市场规模有望达1,500亿元左右，未来发展前景广阔。
数据来源：中泰证券研究所
在注重专业化、精细化的背景下，通用、福特、大众、丰田等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，大幅降低了零部件自制率，取而代之与汽车零部件企业形成基于市场的配套供应关系。
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目前，汽车座椅生产行业特别是乘用车座椅生产行业的集中度较高，外资品牌市场份额占比具有明显优势。根据Marklines统计数据，延锋国际、李尔、安道拓三家汽车座椅生产企业在我国汽车座椅市场合计的市场份额达到58%。
近年来，随着国内市场竞争激烈程度持续上升，产业政策利好不断释放，国内汽车座椅零部件企业持续提高研发能力与创新能力。预计未来乘用车座椅配置持续升级，高端车型座椅功能将逐步下探，逐步向轻量化和智能化发展，单车价值量进一步提高。
（四）行业竞争情况及发行人地位
1、行业竞争格局及市场集中情况
在全球汽车工业金字塔结构的层级化专业分工体系下，汽车零部件市场供应体系也形成了多层次的供应商体系和竞争格局，零部件供应商按其业务功能划分为一级、二级等零部件供应商。一级零部件供应商一般具有系统或总成件的研发能力，直接向整车厂供应系统化、集成化、模块化的总成产品；二级零部件供应商根据客户要求提供整体解决方案并实现产品的生产销售，向一级零部件供应商供货；三级以下零部件供应商则主要生产低端通用零部件或为大中型配套企业代加工。
我国汽车零部件行业整体上市场化程度较高，各级供应商内各细分领域都存在着激烈的竞争，同时各级供应商间也存在着下级供应商向上级供应商纵向扩展的市场竞争。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级供应商大多以跨国座椅总成企业在国内的独资或合资企业为主，如延锋国际、李尔、安道拓，集中度较高；二级供应商则主要为内资企业，数量较多，少数规模较大的龙头企业初步具备一定的与一级供应商竞争的能力；三级供应商一般依附于二级供应商，企业数量众多，规模普遍较小，市场集中度低，竞争激烈。
在竞争加剧、淘汰加速的大环境中，不同的企业采取了不同的竞争方式，如外资汽车零部件公司力求通过本地化生产来控制成本，而本土企业则力争借助开发能力、技术水平的提升以及低成本优势扩大规模等。
2、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手
（1）发行人市场地位
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公司自成立以来一直专注于汽车座椅骨架总成、座椅零部件、安全系统及门锁零部件的研发和制造，目前已经成为国内该细分领域内具有一定规模和影响力的企业。在相关领域的长期经营，使公司积累了良好的市场和客户资源，也在零部件设计开发、冲压技术工艺、先进模具的设计制造等方面储备了大量的技术和人才。同时，为提升核心竞争力，公司不断加大在技术创新方面的研发投入，现有产品与工艺技术均来自公司自主研发。除上海母公司外，公司目前已在黄山、武汉、昆山、柳州、郑州、常熟、荆门、重庆、襄阳、大连、十堰、日照、惠州、天津等多地设立了分子公司，覆盖了多个汽车产业聚集区，方便更好地服务客户、提升订单快速响应能力。公司目前已与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司主要产品的最终供货，覆盖了大量整车品牌，包括通用、福特、奔驰、宝马、大众、雷诺、标致雪铁龙、日产、本田、东风柳汽、长安马自达等，具体配套了包括君威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、CRV、杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启辰系列、东风天龙等在内的上百款畅销车型。
（2）主要竞争对手
1）浙江天成自控股份有限公司
2010年6月由浙江天成座椅有限公司整体变更设立而成，并于2015年6月在上海证券交易所成功上市（证券代码603085），公司主营乘用车座椅、航空座椅、工程机械与商用车座椅、儿童安全座椅的研发设计、生产和销售。在工程机械座椅领域，公司主要在装载机、压路机、推土机和叉车等市场占据较大份额；在商用车座椅领域，公司为国内多家知名龙头企业配套，行业地位稳步提升；在农用机领域，公司主要是面向国外售后市场，主要客户包括日本久保田、日本洋马和英国JCB等。
2）祥鑫科技股份有限公司
创建于2004年5月20日，并于2019年10月在深圳证券交易所成功上市（证
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券代码002965），主要产品包括新能源汽车精密冲压模具和金属结构件、燃油汽车精密冲压模具和金属结构件、储能设备精密冲压模具和金属结构件、通信设备及其他精密冲压模具和金属结构件等。
3）宁波继峰汽车零部件股份有限公司创建于2003年7月1日，并于2015年3月在上海证券交易所成功上市（证券代码603997），是一家专业从事汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售的全球性汽车零部件供应商。
3、进入本行业的主要壁垒
（1）客户资源壁垒
在汽车行业现有的供应链体系下，出于对零部件产品质量和稳定性的高度重视和严格要求，整车厂对于一级合格供应商的遴选、一级供应商对于二级合格供应商的遴选都非常严格。
客户需要对供应商的产品质量、管理体系、技术水平、生产能力、物流配送能力等进行全方位考察和了解，耗时较长且需要投入大量人力和财力；供应商则需要具备足够的绝对实力才能进入合格供应商名录。同时零部件供应商在熟悉整车厂的工艺要求和设计风格等各方面也需要经过相当长的时间，出于降低协调、沟通和采购成本等方面的考虑，通常只要供应商未出现产品质量等重大问题，双方将保持长期稳定的合作关系，不会轻易更换。
以上客户资源的限制将对新进入者形成较高的进入壁垒。
（2）技术壁垒
整车厂对汽车外观、材料强度、生产成本、环保性能及安全保护等方面要求的日益提高，对汽车零部件供应商的技术提出了更高的要求。一方面，针对已有产品，企业需要具备主流生产工艺，并通过产品应用反馈及自主技术研发，不断对生产工艺进行升级；另一方面，随着客户所需产品种类的不断丰富，企业需要引进新工艺、新技术，通过新产品的开发及推广，不断完善自身产品系列，增强企业竞争能力。
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此外，随着我国对汽车行业节能环保要求的日益提高，汽车轻量化逐渐成为整车及零部件制造企业发展的重点，高强钢、镁铝合金等轻量化材料的应用以及自动冲压成型、机器人焊接等技术成为金属冲压件生产企业紧跟技术发展趋势、提高生产效率的重要保障。新进入企业在不具备一定技术积累的情况下，只能涉及少数类别冲压件产品的开发及生产，且产品质量及性能难以及时满足客户和市场日益提高的需求。
（3）资金壁垒
汽车零部件制造商通常对资金需求规模较大，主要用于生产基地布局、先进设备采购、模具购置或开发等。如果不能在短时间内形成规模化生产，新进入企业将难以在激烈的竞争中生存，大量资金需求将为新进入企业设立较高的进入障碍。
（4）管理技术壁垒
随着我国汽车产业深入发展，汽车座椅行业必须适应客户需求多样化、环保节能化生产的发展趋势，采用精益化、自动化及柔性化生产、零库存的生产模式已经成为汽车座椅行业的共识。在这些模式下，企业必须保证生产计划准确、物料及时供应、物料质量稳定性高、生产排程准确。企业只有在原料采购管理、生产过程管理、销售过程管理中执行高效、系统的精益化管理，才能持续保证产品质量、原材料质量的稳定性和供货的持续性。
目前，二级汽车座椅零部件供应商与一级汽车总成供应商同步研发已成为行业主要趋势，在与下游客户合作的过程中，亦需要高效的管理水平作为支撑。新进入企业难以在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理机制，较难获得整车厂或一级零部件供应商的订单。
（5）人才壁垒
本行业涉及机械设计、人体工程学、结构力学、材料学等多门学科与技术的综合应用。机械设计方面需要对产品的模具、装配、冲压、焊接等技术工艺进行不断优化；人体工程学方面，需要有专业的人员从结构空间对产品进行人机工程实验，保证产品的舒适性；结构力学方面，零部件产品需要具备足够强度，保障整车产品的安全性；材料学方面，在汽车轻量化发展的趋势下，企业需要具备专
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业的材料研究人员，对高强钢、镁铝合金等新材料进行研究以加大其应用范围，不断保证其技术及产品始终适应行业的发展，同时还要达到节能环保的要求。对各类学科的复合型人才的较大需求，将对新进入企业形成一定的人才壁垒。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人最近三年一期主营业务收入构成
公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。报告期内，公司的主营业务收入按产品系列分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 汽车座椅骨架总成 | 91,584.93 | 61.72% | 55,894.74 | 51.02% | 40,206.32 | 50.59% |
| 冲压件 | 41,348.22 | 27.87% | 34,283.60 | 31.29% | 29,709.54 | 37.38% |
| 模具 | 4,707.59 | 3.17% | 6,905.86 | 6.30% | 1,977.57 | 2.49% |
| 注塑件 | 10,078.47 | 6.79% | 9,432.60 | 8.61% | 7,290.38 | 9.17% |
| 其他零部件 | 668.45 | 0.45% | 3,041.51 | 2.78% | 289.70 | 0.36% |
| 合计 | 148,387.66 | 100.00% | 109,558.31 | 100.00% | 79,473.52 | 100.00% |
（二）发行人主要产品的工艺流程
公司主要产品为汽车座椅骨架总成（含座椅滑轨）和精密冲压件（用于汽车座椅、安全带、闭锁系统、安全系统等），涉及的主要生产工艺为冲压及焊接，焊接一般作为冲压的下一道工序，两种工艺具有较强的关联性，共同完成汽车金属零部件的生产。公司的生产工艺流程如下：
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（三）发行人业务经营模式
1、采购模式
公司主要采取以产定购的采购模式，由物料部根据客户的订单制定每周生产计划，采购部结合库存、交货期等情况制定采购计划，统一对外进行采购。其中，除钢板外的其他原材料的采购价格由年度合同决定；对于钢板，采购部将结合各供应商的实时价格以持续分批量的形式向供应商采购。质量部负责对采购物资的质量检验和异常情况反馈，并对质量情况进行汇总，采购物资通过检验后由仓库管理员清点入库。供应商的选择流程如下：
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采购部每月根据物料部提供的对账单核对供应商所开发票的准确性，按照合同签订的付款周期及时请款并登记。物料部对所有生产性合格供应商从质量、交付、服务/反馈、成本等各方面进行评分，并将评分结果交质量部汇总，记录于当月《供应商绩效综合评价表（SRS）》。质量部将评审结果及时反馈给供应商及相关部门，并根据年度供应商审核计划，组织有关部门对供应商实施过程评审。在供应商例行审核中，审核结果为A级的零件供应商以后年度审核周期为每两年一次；B级为每年一次；C级为每半年一次。
2、生产模式
由于汽车冲压零部件的种类、规格繁多，每个客户的要求也不一样。公司取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部，设计部按照客户要求进行相应的模具设计和工装开发；公司实行“以销定产”的生产模式，即接收到销售订单后再安排生产。公司的生产流程如下：
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公司物料部根据客户提供的月计划、周订单，结合各类产品加工工序及特点、设备产能差异情况等，制定生产计划，生产部按照物料部的生产计划按不同批量组织生产，确保生产计划按时完成。产品经过质量检测合格后入库。然后物料部按订单要求的日期发货。
3、销售模式
公司的订单以内销为主，存在极少量外销情况，报告期内所有订单的销售模式均为面向下游客户直接销售。
根据汽车零部件行业特有的供应关系，公司与客户建立关系必须先进入客户的合格供应商名录。在通过客户合格供应商认证的前提下，由商务部获取客户的
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招标信息，并组织技术中心、财务部等部门共同协作完成标书。新产品成功中标并签订合作协议，即意味着产品未来销售关系已经确定，合作关系较为稳定，后续的销售工作主要包括签订框架协议并获取订单、跟踪订单完成情况、收集客户的反馈信息和维护客户关系等。
4、研发模式
公司自成立以来不断加大研发投入，设立了独立的研发部门，建立了一套完整的产品开发体系和模式。公司从获取客户开发意向直至开发完成并交付生产部门批量生产，均有严格的控制程序，以保证新产品的开发成功率。新产品研究与开发主要分为五个阶段：
第一阶段，商务部门根据市场发展趋势提出新产品的性能要求，研发部门根据商务部门的要求对产品进行创新设计，提交项目建议书和项目可行性评估报告，交由公司领导层审批，通过后即可立项。
第二阶段，技术中心进行初步市场调研并制定方案，报项目评审小组通过后即可进行产品细化设计，包括产品3D制图、工艺说明及产品规范；模具中心、质检等部门配合进行工艺评审，并进行样件制作，验证后冻结设计参数。
第三阶段，项目部根据设计参数召开新产品试作会议，进行工艺流程图以及模具、检具、夹具的规划；相关部门根据规划制作产品成型所需的工装、模具等，之后进行生产制造或组装，报送质检中心出具检验报告，对产品进行综合评估，通过后即可定型，申请试产。
第四阶段，制造中心受理试产申请、安排生产，质检部门对新产品进行试产分析、跟踪、出具试产结果，制作试产分析报告，技术中心提供技术支持；新产品满足所有要求后，项目小组对最终结果进行审批。
第五阶段，研发项目结案后，报公司副总经理审批，生产部根据量产受理通知单进行批量生产。
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司发展战略
公司自成立以来专注于汽车零部件的研发、生产和销售，始终坚持以产品质量为根本、以市场需求为导向、以技术创新为手段，深耕于乘用车市场。经过多年的技术钻研与业务积累，目前公司已经成为了国内经验丰富的汽车零部件制造商，在汽车座椅部件生产环节具有突出的核心竞争力，与包括东风李尔系、泰极爱思系、李尔系、麦格纳系等在内的多家国际知名汽车零部件生产厂商建立了稳定的业务合作关系，市场份额与业内知名度不断提升。
未来，公司仍将牢牢把握我国汽车行业飞速发展的历史机遇，通过不断丰富自身的产品线、优化现有产品结构、扩大市场规模、为客户提供高质量的产品和服务等手段全面提升公司核心竞争力，力争将公司打造成高质量、高水准、值得信赖的汽车零部件供应商。
（二）历年发展计划的执行和实现情况
发行人历年来在制定发展计划时，均充分考虑到了市场的发展状况以及发行人的实际情况，从而使得发展计划具有实施的可行性，保证了历年来发展计划得到落实和完成。
自2020年上市以来，随着品牌知名度与市场认可度不断提高，2020年度、2021年度、2022年度及2023年度，公司营业收入分别为79,182.03万元、82,650.74万元、112,173.28万元和151,859.71万元，业务规模持续扩大，并预期保持良好发展趋势。
（三）主要发展目标及发展计划
公司将立足于现有市场，在充分发挥现有优势的基础上不断升级已有技术，优化生产线、装配线，巩固公司现有地位并实现公司的可持续发展；同时公司也将加大研发投入力度，不断研发新技术、新工艺，丰富自身的产品线，致力于实现汽车座椅的轻量化与智能化，提高公司产品的市场占有率，力争在两到三年内成为国内汽车座椅零部件产业链最长、产品最丰富的核心供应商。
公司将立足于现有市场，在充分发挥现有优势的基础上不断升级已有技术，
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优化生产线、装配线，巩固公司现有地位并实现公司的可持续发展；同时公司也将加大研发投入力度，不断研发新技术、新工艺，丰富自身的产品线，提高公司产品的市场占有率。
1、市场开拓计划
公司未来仍将以汽车座椅零部件市场为主，不断提升公司在该细分市场中的市场份额，巩固公司的行业领先地位；同时在天津、惠州及郑州地区，通过募投项目等方式扩张产能，同时积极寻找新的合适设立分子公司的地区。
公司将继续巩固与现有客户的战略合作关系，通过高质量的产品与服务增加客户的粘性和忠诚度，互惠互利，提升行业地位；同时，公司还将高度重视对新客户的开发，在公司原有优势领域继续拓展。
2、技术提升计划
公司未来将继续加大企业的技术开发和自主创新力度，在现有技术的基础上进行技术升级，引进优秀的技术人才，同时积极培养和储备高端人才，完善开发管理与创新制度。通过募集项目，公司将资金投入汽车座椅骨架、座椅核心件及安全系统核心零部件技改项目，淘汰落后设备，科学调整产品结构，优化产品生产流程，提升核心产品产能。此外，公司在上海、武汉和黄山等地设立研发中心，组建研发团队进行技术开发，有效转化研发成果，提升公司对市场需求的反应力。同时公司将增加对各公司的设备投入，推动汽车座椅骨架装配线的技术改革，从而提高装配线产量，降低平均人力成本，大幅提升企业的综合效益。公司将始终坚持品质为先，充分发挥技术优势，满足客户需求。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投
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资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（二）自董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况本次发行董事会决议日为2023年5月24日，决议前六个月至今，新增财务性投资的具体情况如下：
| 被投资企业名称 | 投资金额（万元） |
| 上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 900.00 |
公司为了促进未来的主营业务升级和战略发展，满足公司在信息技术、智能制造等方面的规划及发展需要，2021年参与投资设立上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）产业基金，将以自有资金认缴出资人民币3,000万元，分三期缴款。公司于2021年3月支付第一期投资款1,200万元，于2022年3月支付第二期投资款900万元，于2023年8月支付第三期投资款900万元。公司对火山石二期的第三期900万元投资款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资，已从本次募集资金中扣除。
2023年9月18日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十七次会议审议通过，决定将该900万元从本次发行的募集资金总额中扣减，扣减完成后，本次募集资金总额由不超过39,000.00万元（含本数）调整为不超过38,100.00万元（含本数）。
（三）最近一期末持有的财务性投资情况
截至2023年12月31日，发行人财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下：
单位：万元
| 资产科目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属于母公司净资产比例 | |
| 已投资 | 拟投资 | |||
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
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| 资产科目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属于母公司净资产比例 | |
| 已投资 | 拟投资 | |||
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 384.73 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 5,349.89 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 3,867.54 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 4,200.00 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 3,822.00 | 3,822.00 | - | 3.17% |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 1,375.43 | - | - | - |
1、其他应收款
截至2023年12月31日，公司其他应收款为384.73万元，主要系企业正常生产经营过程中支付的保证金及往来款等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产为5,349.89万元，主要系增值税留抵税额及预缴税金等，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2023年12月31日，公司的长期股权投资为投资东实沿浦（十堰）科技有限公司和黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 东实沿浦（十堰）科技有限公司 | 3,089.12 |
| 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 | 778.42 |
| 合计 | 3,867.54 |
东实沿浦（十堰）科技有限公司为东实汽车科技与上海沿浦合营企业，其中上海沿浦持股49%，东实汽车科技持股51%。
黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司成立于2019年10月18日，发行人子公司黄山沿浦系其第一大股东。
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东实沿浦（十堰）科技有限公司及黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司主营业务均为汽车零部件相关产品的研发生产，与公司的主营业务有着较强的相关性，发行人并不以获取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2023年12月31日，公司的其他权益工具投资系主要系对湖南摩铠智能科技有限公司的投资。
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 湖南摩铠智能科技有限公司 | 4,200.00 |
湖南摩铠智能科技有限公司主营业务为汽车零部件相关产品的研发生产，与公司的主营业务有着较强的相关性，发行人并不以获取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2023年12月31日，公司的其他非流动金融资产系公司为了促进未来的主营业务升级和战略发展，满足公司在信息技术、智能制造等方面的规划及发展需要，参与投资设立上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）产业基金，将以自有资金认缴出资人民币3,000万元，分三期缴款。出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产为1,375.43万元，主要为预付固定资产及在建工程等，不属于财务性投资。
综上，公司对上海火山石二期的投资属于财务性投资，截至2023年12月31日，公司持有的财务性投资总额为3,822.00万元，合并报表归属于母公司净资产为120,418.78万元，占比为3.17%，不足30%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
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第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家产业政策鼓励与扶持，促进汽车零部件行业持续健康发展汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要的战略地位，而汽车零部件是其重要的配套行业。发展我国汽车零部件产业是汽车工业持续发展的前提条件和主要驱动力，为此，我国持续出台多项汽车产业政策，为行业的发展提供了良好的政策环境，有利于行业健康、持续的发展，有利于进一步促进行业市场增长。根据我国《2023年政府工作报告》，2022年，我国采取减免车辆购置税等措施促进汽车消费，新能源汽车销量增长93.4%，在支持汽车、家电等大宗消费的背景下，我国汽车保有量突破3亿辆、增长46.7%。同时报告指出，稳定汽车等大宗消费将仍作为今后工作的重点。国家产业政策鼓励与扶持，持续有力促进汽车零部件行业持续健康发展。
2、新能源汽车持续爆发式增长，为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来持续的增长动力
随着科技和产业的发展，以及环保压力的逐渐加大，新能源汽车成为我国汽车产业发展的必然趋势。在国家政策、需求、技术等多重因素驱动下，近年来我国新能源汽车行业呈现高质量高增速发展态势。
据中国汽车工业协会统计显示，2022年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。
根据国务院2020年11月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，至2025年我国新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右。根据艾媒咨询数据，中国新能源汽车市场规模自2017年至2021年逐步上升，2021年中国新能源汽车市场规模为6千亿元，同比增长76.5%，预计2025年将达到
23.1千亿元，新能源汽车产业未来发展空间巨大。新能源汽车产业的高速发展，
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为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来持续的增长动力。
3、国内自主汽车品牌迅速发展，推动国产汽车零部件需求
我国汽车工业相比美国、日本、德国、法国等汽车工业发达国家，起步相对较晚，是在全球汽车工业主要生产地转移的进程中，在中外企业合资中不断融合发展起来的。随着全球分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车工业准确把握住这一历史机遇实现跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。同时，国内汽车企业在与国外优秀企业的合作中不断得到历练，积累了强大的汽车生产能力与经验，国内自主品牌汽车企业获得了迅速的发展，自主品牌产品质量水平显著提升。中国汽车市场中，自主品牌已成为近年来增长亮点。据中国汽车工业协会统计分析，2022年，中国品牌乘用车共销售1,176.6万辆，同比增长22.8%，占乘用车销售总量的49.9%，占有率比上年同期提升5.4个百分点。
随着国家产业政策的扶持，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与市场开拓能力，产品竞争力不断增强，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业的持续增长。国内自主汽车品牌市场的迅速发展也为国内汽车零部件企业的发展带来了新的市场空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、实现公司战略发展目标的需要
公司自成立以来专注于汽车零部件的研发、生产和销售，始终坚待以产品质量为根本、以市场需求为导向、以技术创新为手段，深耕于乘用车市场。经过多年的技术钻研与业务积累，目前公司已经成为了国内经验丰富的汽车零部件制造商，在汽车座椅部件生产环节具有突出的核心竞争力，市场份额与业内知名度不断提升。未来，公司仍将牢牢把握我国汽车行业飞速发展的历史机遇，通过不断丰富自身的产品线、优化现有产品结构、扩大市场规模、为客户提供高质量的产品和服务等手段全面提升公司核心竞争力，力争将公司打造成高质量、高水准、值得信赖的汽车零部件供应商。
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目达产后，凭借先进的装备和技术，公司能够扩大公司优势产品生产规模，巩固和提升公司的市场份额和
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市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，提升公司盈利水平，为实现公司战略发展目标提供有效保证。
2、扩大产品生产能力，满足不断增长的下游市场需求
公司目前已与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司主要产品的最终供货，覆盖了大量整车品牌，包括通用、福特、奔驰、宝马、大众、雷诺、标致雪铁龙、日产、本田、东风柳汽、长安马自达等，具体配套了包括君威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、CRV、杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启辰系列、东风天龙等在内的上百款畅销车型。近年来，随着我国汽车整车行业恢复增长，公司主要客户对公司产品需求进一步扩大，为满足客户需求，提高公司产品对整车厂生产配套的能力和快速响应能力，并占据更多汽车安全系统产品市场份额，保证公司供货能力，公司亟需扩大产能。本次向特定对象发行的募投项目实施后将有效扩大公司生产能力，满足不断增长的下游市场需求。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销
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商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书签署日，本次发行的发行对象尚未确定。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，
即不超过2,400.00万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股
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票数量上限将作相应调整。
（三）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过38,100.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目 | 20,682.71 | 14,550.00 |
| 2 | 郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目[注] | 20,347.50 | 14,550.00 |
| 3 | 天津沿浦年产750万件塑料零件项目 | 10,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 51,030.21 | 38,100.00 | |
注：本次募投项目为郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，预计投资总额20,347.50万元，拟投入募集资金金额为14,550万元。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次募集资金到位后将以募集资金予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，公司本次发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2023年12月31日，公司总股本为8,000.2123万股，其中周建清先生直接持有公司38.39%的股份，张思成先生直接持有公司9.47%的股份。周建清先生与张思成先生系父子关系，周建清先生为公司的控股股东，周建清先生与张思成先生为公司的实际控制人，合计控制发行人47.86%的股份。
根据本次发行方案，若按截至2023年12月31日股本测算，且假设公司实际控制人不参与认购，以本次向特定对象发行股票的实际发行数量上限即总股本8,000.2123万股的30%（2,400.00万股）测算，本次发行完成后，周建清先生与张思成先合计控制发行人36.82%的股份，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第18号》现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
发行人本次发行的股份数量未超过发行前总股本的30%；发行人于2020年
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9月完成首次公开发行股票并上市，本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合上述要求。
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过38,100.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目 | 20,682.71 | 14,550.00 |
| 2 | 郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目[注] | 20,347.50 | 14,550.00 |
| 3 | 天津沿浦年产750万件塑料零件项目 | 10,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 51,030.21 | 38,100.00 | |
注：本次募投项目为郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，预计投资总额20,347.50万元，拟投入募集资金金额为14,550万元。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，本次募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握设计和制造大型精密和高强度汽车冲压模具的能力。公司通过多年的技术积累和品牌知名度陆续获得多家品牌的定点项目。
本次募集资金项目主要生产汽车座椅骨架及门基面板等注塑件，与公司主营业务相关。本次募集资金投资地点选在惠州、郑州及天津，通过布局新能源零部件业务及在客户周边搭建生产线，以快速响应客户需求并进一步提升品牌实力与
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知名度，打开更加广阔的市场空间，推动公司战略目标及未来三年业务发展规划落地。本次募集资金项目实施后，发行人借助自身的核心竞争力及优势进一步紧跟汽车行业发展趋势，巩固主营业务，丰富产品类型，增强市场竞争力。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
公司本次募集资金使用计划的必要性参见本募集说明书之“第二章 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”相关内容。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、产业政策和规划持续支持，使国内汽车零部件企业面临更为广阔的市场空间
作为我国国民经济重要的支柱产业之一，汽车工业持续获得国家产业政策和发展规划支持，发展迅速。此外，传统汽车产业所引发的石油供求矛盾和环境污染问题已经引发许多国家的重视，发展新能源汽车产业已经成为全球许多国家的共识。近年来，我国不断出台新能源汽车相关产业鼓励政策和规划，产业和市场规模快速扩大。
根据《2023年政府工作报告》，我国通过多种举措推动新能源汽车等新兴产业加快发展，支持汽车等大宗消费，包括发展消费新业态新模式，采取减免车辆购置税等措施。2023年5月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于加快推进充电基础设施建设 更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》，提出创新农村地区充电基础设施建设运营维护模式，支持农村地区购买使用新能源汽车，预计将进一步促进新能源汽车行业市场增长。
产业政策和规划持续支持，使我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产业体系日趋完善，市场规模持续扩大，产业进入高质量快速发展的新阶段。据彭博新能源财经（BNEF）预测，2025年中国新能源汽车销量将接近1,000万辆，2040年中国新能源汽车销量将接近2,200万辆。
作为汽车工业的直接配套产业，国内汽车零部件市场空间预计将持续扩大，为公司募集资金投资项目的实施提供了扎实的市场基础。
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2、优质稳定的客户资源和良好的市场声誉，为公司产能消化提供了保障公司专注于汽车座椅骨架总成、座椅零部件、安全系统及门锁等汽车零部件的研发和制造，经过长期科研创新和经营积累，已经成为国内该细分领域内具有一定规模和影响力的企业，形成了良好的市场声誉。目前，公司已与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了稳定的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司主要产品的最终供货已覆盖众多知名整车品牌，包括通用、福特、奔驰、宝马、大众、雷诺、标致雪铁龙、日产、本田、东风柳汽、长安马自达等，配套了上百款畅销车型。优质稳定的客户资源和良好的市场声誉，为公司产能消化提供了保障。
3、公司具有强大的研发实力及快速产品开发能力
通过多年的运行积累，公司招聘和培养出了一大批有能力的模具设计专家、模具制造专家、高级工艺专家、高级涂胶发泡专家等专家，形成了人才阶梯式培养的格局，强有力的人才团队使公司具备强大的研发实力和快速产品开发能力。目前，公司已掌握成熟的电动座椅骨架总成及门基板技术，拥有先进的模具、注塑技术和理念，生产线自动化程度高，并可在生产线上进行在线自动检测。同时，公司拥有国内一流的汽车座椅骨架工程样件及汽车门基板样件超快速试制研发能力。
公司强大的研发实力及快速产品开发能力，能够保障公司准确把握行业发展方向，并快速响应市场和客户需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
4、公司具有现代化法人治理结构，内控体系完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
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集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）本次募集资金投资项目的基本情况
1、惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目
（1）项目概况
本项目总投资20,682.71万元，拟投入募集资金14,550.00万元，由公司全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于惠州市，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增汽车座椅骨架产能，在满足客户需求的同时，能够减少物流成本和降低供应链风险。
（2）项目投资概算
本项目共投资20,682.71万元，项目投资概算具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 |
| 1 | 厂房及装修改造投资 | 276.00 |
| 2 | 设备及模具投资 | 14,201.90 |
| 3 | 铺底流动资金 | 6,204.81 |
| 合计 | 20,682.71 | |
项目建设资金中由募集资金投入14,550.00万元，其他渠道资金（自有资金、银行贷款等）6,132.71万元。如若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
（3）项目经济效益情况
本项目税后内部收益率为10.39%，税后静态投资回收期为7.32年，项目经济效益前景良好。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入测算过程
本项目营业收入根据产品预计销量乘以产品预计售价测算。项目产销率假设为 100%，产品预计销量为各期达产量；产品预计售价根据公司历史单价水平及未来市场行情进行预测。
2）成本费用测算
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直接材料成本根据历史相关产品实际所发生的直接材料成本占当期营业成本比重、直接人工按照项目需要新增的人数及其合理年平均工资进行估算。制造费用包含折旧摊销及其他制造费用，折旧与摊销按平均年限法计算，折旧与摊销依照公司审计报告披露，结合募投项目实际情况确定折旧摊销年限与净残值率。
期间费用中的销售费用和管理费用分别参考发行人2022年相关费用占当期销售收入比重、项目实际情况等测算。
3）税金测算
产品增值税、城市维护建设税、教育费附加按国家有关规定计算。
（4）审批情况
公司上述募集资金运用审批情况如下：
| 序号 | 项目 | 备案 | 环评 |
| 1 | 惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目 | 项目代码：2303-441303-04-01-804125 | 不适用 |
注：根据惠州市生态环境局惠阳分局《关于惠州沿浦汽车零部件有限公司建设项目环评豁免申请的回复意见》，本项目根据相关规定为环境影响评价豁免项目，无需办理环评审批手续。
（5）预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期预计为24个月，具体项目实施进度如下所示：
| 进度阶段 | 建设期（月） | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 厂房及配套实施建设 | ||||||||||||
| 仪器、设备采购 | ||||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||||
| 系统流程建立 | ||||||||||||
| 人员调动、招募及培训 | ||||||||||||
| 产品试生产 | ||||||||||||
2、郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目
（1）项目概况
本项目总投资20,347.50万元，拟投入募集资金14,550.00万元，作为年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，由公司全资子公司郑州沿浦汽车零部
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件有限公司实施。项目实施地点位于郑州市中牟县汽车产业集聚区康平路与泰和路交叉口，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增汽新能源汽车高级座椅骨架产能18万套。项目总体建成后，可年产合计30万套汽车座椅骨架，在满足客户需求的同时，能够减少物流成本和降低供应链风险。
（2）项目投资概算
本项目共投资20,347.50万元，项目投资概算具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 |
| 1 | 厂房及装修改造投资 | 364.00 |
| 2 | 设备及模具投资 | 13,879.25 |
| 3 | 铺底流动资金 | 6,104.25 |
| 合计 | 20,347.50 | |
项目建设资金中由募集资金投入14,550万元，其他渠道资金（自有资金、 银行贷款等）5,797.50万元。如若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
（3）项目经济效益情况
本项目税后内部收益率为10.21%，税后静态投资回收期为6.65年，项目经济效益前景良好。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入测算过程
本项目营业收入根据产品预计销量乘以产品预计售价测算。项目产销率假设为 100%，产品预计销量为各期达产量；产品预计售价根据公司历史单价水平及未来市场行情进行预测。
2）成本费用测算
直接材料成本根据公司历史相关产品实际所发生的直接材料成本占当期营业成本比重、直接人工按照项目需要新增的人数及其合理年平均工资进行估算。制造费用包含折旧摊销及其他制造费用。折旧与摊销按平均年限法计算，折旧与摊销依照公司审计报告披露，结合募投项目实际情况确定折旧摊销年限与净残值率。
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期间费用中的销售费用和管理费用分别参考发行人2022年相关费用占当期销售收入比重、项目实际情况等测算。
3）税金测算
产品增值税、城市维护建设税、教育费附加按国家有关规定计算。
（4）审批情况
公司上述募集资金运用审批情况如下：
| 序号 | 项目 | 备案 | 环评 |
| 1 | 郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目 | 项目代码：2302-410122-04-01-366539 | 牟环告表[2023]2号 |
（5）预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期预计为24个月，具体项目实施进度如下所示：
| 进度阶段 | 建设期（月） | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 厂房及配套实施建设 | ||||||||||||
| 仪器、设备采购 | ||||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||||
| 系统流程建立 | ||||||||||||
| 人员调动、招募及培训 | ||||||||||||
| 产品试生产 | ||||||||||||
3、天津沿浦年产750万件塑料零件项目
（1）项目概况
本项目总投资10,000.00万元，拟投入募集资金9,000.00万元，由公司全资子公司天津沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于天津市武清区京滨工业园民旺路8号，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增年产750万件塑料零件（精密注塑件）。
（2）项目投资概算
本项目共投资10,000万元，项目投资概算具体如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 |
| 1 | 厂房及装修改造投资 | 349.00 |
| 2 | 设备及模具投资 | 6,651.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 3,000.00 |
| 合计 | 10,000.00 | |
项目建设资金中由募集资金投入9,000万元，其他渠道资金（自有资金、 银行贷款等）1,000万元。如若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
（3）项目经济效益情况
本项目税后内部收益率为10.02%，税后静态投资回收期为7.52年，项目经济效益前景良好。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入测算过程
本项目营业收入根据产品预计销量乘以产品预计售价测算。项目产销率假设为100%，产品预计销量为各期达产量；产品预计售价根据公司历史单价水平及未来市场行情进行预测。
2）成本费用测算
直接材料成本根据历史相关产品实际所发生的直接材料成本占当期营业成本比重、直接人工按照项目需要新增的人数及其合理年平均工资进行估算。制造费用包含折旧摊销及其他制造费用。折旧与摊销按平均年限法计算，折旧与摊销依照公司审计报告披露，结合募投项目实际情况确定折旧摊销年限与净残值率。
期间费用中的销售费用和管理费用分别参考发行人2022年相关费用占当期销售收入比重、项目实际情况等测算。
3）税金测算
产品增值税、城市维护建设税、教育费附加按国家有关规定计算。
（4）审批情况
公司上述募集资金运用审批情况如下：
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| 序号 | 项目 | 备案 | 环评 |
| 1 | 天津沿浦年产750万件塑料零件项目 | 项目代码：2303-120114-89-03-415578 | 津武审环表[2023]69号 |
（5）预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期预计为24个月，具体项目实施进度如下所示：
| 进度阶段 | 建设期（月） | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 厂房及配套实施建设 | ||||||||||||
| 仪器、设备采购 | ||||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||||
| 系统流程建立 | ||||||||||||
| 人员调动、招募及培训 | ||||||||||||
| 产品试生产 | ||||||||||||
四、发行人的实施能力
（一）优质客户资源为产能消化提供保障
公司专注于汽车座椅骨架总成、座椅零部件、安全系统及门锁零部件的研发和制造，目前已经成为国内该细分领域内具有一定规模和影响力的企业。在相关领域的长期经营，使公司积累了良好的市场和客户资源，目前已与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。丰富且优质的客户资源为项目实施后的产能消化提供了有力的保障。
我国新能源汽车总产销量近年来呈持续爆发式增长，2023年全年产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比增长分别为35.8%和37.9%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。因此，随着政策与市场双重推力下新能源汽车销量的持续高速增长，公司的汽车座椅总成、新能源汽车领域的塑料电子模块、铜排、汽车天窗导轨等在内的零部件销量将迎来较大的增长空间。
本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能扩建，本次募集资金的运用符合公司进一步稳固座椅骨架市场地位的业务规划。募集资金投资项目建设完
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成后，公司可有效提升不同类型座椅骨架的供给能力和研发能力，为自身业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占有率，增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（二）研发生产技术经验丰富，经营管理成熟
公司自成立以来一直主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压、注塑零部件的研发、生产和销售、模具的研发和生产，经过多年的积累，已经具备优秀的产品研发、模具设计、机器人焊接、金属冲压加工成型、塑料注塑成型和生产工艺设计优化能力。公司的技术开发团队，涵盖了五金及塑胶模具设计、各类工装检具设计、模具模流、成型CAE分析、模具工装制造等各个方面的专业人才。为了保持汽车冲压及焊接零部件高质量的工艺技术水平和大规模的生产能力，公司引进了先进的全自动冲压生产线、焊接机器人生产线。冲压工艺方面，公司引进了先进的冲压自动化生产线和辊边工作站，有效降低了生产成本、提升了生产效率和产品质量；焊接工艺方面，公司通过引进、合作开发等方式，将焊接自动化线、激光拼焊板技术等应用于冲压及焊接零部件生产中，有效提升了产品质量。同时，公司注重团队建设，积极从行业中知名的企业引进人才，拥有曾在世界五百强企业有工作经验的各类人才近百人，不断总结客户、技术、生产、布局等方面的优秀经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作。公司丰富成熟的研发生产及经营管理经验为项目的顺利实施提供了良好的基础。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持细分行业领先地位的重要举措。
本次募集资金投资项目有利于公司在巩固现有主营业务的基础上进一步拓展业务市场，优化产品结构，深化行业布局，提升公司核心竞争力，促进公司经营业绩的提高，公司的综合竞争实力、抗风险能力和可持续经营能力将得到增强。
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（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产规模及净资产规模将相应增加，自有资金实力和偿债能力将得到有效提升，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。
本次向特定对象发行股票完成后，考虑到项目建设周期的影响，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的有序开展，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，有利于公司的长远发展。
六、发行人主营业务及本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况
发行人主营业务为汽车座椅零部件的研发、生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“汽车零部件及配件制造”（分类代码为：C门类“制造业”之36大类“汽车制造业”之3670小类“汽车零部件及配件制造业”），本次募集资金投向为惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目、郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目和天津沿浦年产750万件塑料零件项目。
本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件规定的高耗能、高排放行业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，符合国家产业政策和行业准入条件。发行人已在募集说明书中披露本次募投项目涉及的备案、环评等报批事项，以上备案或审批仍在有效期以内，本次募投项目涉及的备案、环评等报批事项均合法、有效。
七、本次向特定对象发行的可行性结论
本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。本次募投项目的实施对公司盈利增长和持续发展具有重要意义，符合
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公司及全体股东的利益。综上所述，本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目具有良好的可行性。
八、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金到位及验资情况
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（面值人民币1元/股），发行价格为23.31元/股，募集资金总额为466,200,000.00元，募集资金净额为人民币414,077,333.98元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号验资报告。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，2022年9月上海沿浦金属制品股份有限公司向社会公开发行可转换公司债券384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币384,000,000.00元，期限6年，本次发行实际募集资金净额为人民币377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZA16074号《验资报告》。
（二）前次募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，本公司前次募集资金的实际使用情况如下：
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书
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首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：上海沿浦金属制品股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 41,407.73 | 本年度投入募集资金总额： | 3,080.45 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 已累计投入募集资金总额： | 38,530.35 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 上海沿浦：汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目 | 上海沿浦：汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目 | 12,247.00 | 8,685.14 | 8,879.81 | 12,247.00 | 8,685.14 | 8,879.81 | 194.67 | 2022.6.30 |
| 2 | 常熟沿浦：汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目 | 常熟沿浦：汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目 | 500.00 | 500.00 | 462.87 | 500.00 | 500.00 | 462.87 | -37.13 | 2021.12.31 |
| 3 | 武汉沿浦：高级汽车座椅骨架产业化项目二期 | 武汉沿浦：高级汽车座椅骨架产业化项目二期 | 10,600.00 | 10,600.00 | 9,228.95 | 10,600.00 | 10,600.00 | 9,228.95 | -1,371.05 | 2022.9.30 |
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书
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| 4 | 常熟沿浦：高级汽车座椅骨架产业化项目二期 | 常熟沿浦：高级汽车座椅骨架产业化项目二期 | 4,000.00 | 4,000.00 | 3,261.07 | 4,000.00 | 4,000.00 | 3,261.07 | -738.93 | 2022.9.30 |
| 5 | 柳州科技：高级汽车座椅骨架产业化项目二期 | 柳州科技：高级汽车座椅骨架产业化项目二期 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,916.66 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,916.66 | -1,083.34 | 2022.9.30 |
| 6 | 黄山沿浦：汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目 | 黄山沿浦：汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目 | 15,520.00 | 11,183.29 | 11,286.09 | 15,520.00 | 11,183.29 | 11,286.09 | 102.80 | 2022.9.30 |
| 7 | 黄山沿浦：研发中心建设项目 | 黄山沿浦：研发中心建设项目 | 5,000.00 | 3,439.30 | 3,494.90 | 5,000.00 | 3,439.30 | 3,494.90 | 55.60 | 2022.9.30 |
| 合计 | 50,867.00 | 41,407.73 | 38,530.35 | 50,867.00 | 41,407.73 | 38,530.35 | -2,877.38 | |||
注1：2021年4月9日，上述第5项实施主体由柳州沿浦变更为柳州科技;注2：以上项目完成投入并做了结项流程，未使用募集资金3,599.32万元（其中：2,877.38万元为节余的募投项目金额，721.94万元为募集资金使用过程中产生的利息及理财收益）作为永久补充流动资金使用。
公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
编制单位：上海沿浦金属制品股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 37,742.17 | 本年度投入募集资金总额： | 13,828.83 |
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书
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| 变更用途的募集资金总额： | - | 已累计投入募集资金总额： | 23,969.67 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目 | 重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目 | 17,224.78 | 17,224.78 | 16,677.04 | 17,224.78 | 17,224.78 | 16,677.04 | -547.74 | 2024.4.30 |
| 2 | 荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目 | 荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目 | 20,517.39 | 20,517.39 | 7,292.63 | 20,517.39 | 20,517.39 | 7,292.63 | -13,224.76 | 2024.12.31 |
| 合计 | 37,742.17 | 37,742.17 | 23,969.67 | 37,742.17 | 37,742.17 | 23,969.67 | -13,772.50 | |||
注：公司“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”原计划于2024年3月建设完成并达到预计可使用状态。当前该募投项目的厂房及公共基础设施的建设已基本完成。受外部环境影响，公司厂房装修、部分设备采购和安装、模具投入等规划有所滞后，项目尚未完全达到使用条件。为确保募投项目建设质量，维护全体股东和公司的整体利益，并结合当前募投项目的实施进度，公司于2024年3月28日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金部分项目延期的议案》，同意公司对可转换公司债券募集资金项目中荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目达到预定可使用状态的时间进行调整，由2024年3月延期至2024年12月。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书
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（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、首次公开发行股票募集资金
| 序号 | 项目名称 | 本年度实现的效益 （万元） | 是否达到预计效益 |
| 1 | 上海沿浦：汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目 | 1,404.19 | 基本达到 |
| 2 | 常熟沿浦：汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目 | 100.43 | 基本达到 |
| 3 | 武汉沿浦：高级汽车座椅骨架产业化项目二期 | 1,624.75 | 是 |
| 4 | 常熟沿浦：高级汽车座椅骨架产业化项目二期 | 548.63 | 是 |
| 5 | 柳州科技：高级汽车座椅骨架产业化项目二期 | 105.36 | 是 |
| 6 | 黄山沿浦：汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目 | 1,127.72 | 否 |
| 7 | 黄山沿浦：研发中心建设项目 | - | 不适用 |
1、上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目
上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目由上海沿浦和常熟沿浦最终实施，于2022年全部建成达到预定可使用状态。根据《上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书》相关披露内容，该项目每年达产后净利润为2,275.34万元。
按照该项目建成后次年预期达产70%计算，即2023年度预期贡献净利润1,592.73万元。2023年，该项目已实现净利润1,504.63万元，整体符合预期。
2、武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期项目
武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期项目由武汉沿浦、常熟沿浦、柳州沿浦最终实施，项目于2022年全部建成达到预定可使用状态。根据《上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书》相关披露内容，该项目每年达产后净利润为2,981.27万元。
按照该项目建成后次年预期达产70%计算，即2023年度预期贡献净利润2,086.89万元。2023年，该项目已实现净利润2,278.74万元，整体符合预期。
3、黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目
黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目于
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2022年全部建成达到预定可使用状态。根据《上海沿浦金属制品股份有限公司招股说明书》相关披露内容，该项目每年达产后净利润为3,047.48万元。按照该项目建成后次年预期达产70%计算，即2023年度预期贡献净利润2,133.23万元。2023年，该项目已实现净利润1,127.72万元。黄山沿浦汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目生产的座椅骨架主要用于比亚迪海豚、比亚迪元PLUS、比亚迪海豹等车型。黄山沿浦项目的实施环境未发生重大不利变化，2023年度该项目实现销售收入等情况符合预期，受原材料价格上涨等因素影响，实际毛利率低于原预期，导致2023年度该项目净利润效益未达预期。目前，黄山沿浦持续拓展市场，新增为比亚迪海狮等车型提供座椅骨架，增加项目效益，预计未来效益将持续向好。
研发中心建设项目不产生直接的经济效益，但项目的建成将进一步提高公司的研发能力。
2、公开发行可转换债券募集资金
| 序号 | 项目名称 | 本年度实现的效益 （万元） | 是否达到预计效益 |
| 1 | 重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目 | 989.88 | 不适用 |
| 2 | 荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目 | 不适用 | 不适用 |
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换债券募集资金投资项目中荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目尚处于建设期，尚未单独核算效益。
重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目已于2024年3月结项，逐步实现效益，其在2023年共实现989.88万元净利润。
综上，公司前次募集资金投资项目实施环境未发生重大不利变化，项目均建成运行、产生效益或处于建设进程中。除黄山沿浦外，已建成项目的效益实现情况基本符合预期。黄山沿浦项目的实施环境未发生重大不利变化，2023年度该项目实现销售收入等情况符合预期，受原材料价格上涨等因素影响，实际毛利率低于原预期，导致2023年度该项目净利润效益未达预期。目前，黄山沿
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浦持续拓展市场，新增为比亚迪海狮等车型提供座椅骨架，增加项目效益，预计未来效益将持续向好。
（四）前次募集资金投资项目变更情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，募集资金投资项目上海沿浦金属制品股份有限公司“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”实施地点位于上海闵行区，同意增加公司全资子公司常熟沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目；募集资金投资项目武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的“高级汽车座椅骨架产业化项目二期”实施地点位于武汉市蔡甸区，同意增加全资子公司常熟沿浦汽车零部件有限公司、全资子公司柳州沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目。发行人于2021年4月9日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意募投项目“高级汽车座椅骨架产业化项目二期”原实施主体之一柳州沿浦变更为柳州科技，项目实施地点相应变更。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，“募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更”。为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司增加全资子公司作为部分项目的共同实施主体，不构成募集资金用途的变更，募集资金用途与披露情况一致。
2、公开发行可转换债券募集资金
截至2023年12月31日，公司募投项目按照计划投入，未发生变更，与披露情况一致。
（五）闲置募集资金的使用情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）首次公开发行股票募集资金
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发行人分别于2020年10月13日、2021年10月29日、2022年10月11日召开第三届董事会第十三次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十六次会议，审议并通过了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。发行人于2023年4月27日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的事项，同意发行人将2020年度首次公开发行股票募集资金投资项目结项，节余募集资金实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。截至目前，公司将结项后的节余募集资金3,599.32万元永久补充流动资金。
（2）公开发行可转换债券募集资金
公司根据2022年11月18日召开的第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起的12个月，并根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司于2023年10月11日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过1.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起的12个月，并根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。
截止2023年12月31日,以上补充的流动资金13,000万元尚未归还。
2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）首次公开发行股票募集资金
发行人于2020年10月13日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，发行人在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品为金融机构低风险、短期的保本型理财产品。
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截止2023年12月31日，公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。
（2）公开发行可转换债券募集资金
公司于2022年11月18日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品为安全性高、流动性好、中低风险等级的理财产品或结构性存款类产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，单个理财产品的投资期限不超过一年，在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。截止2023年12月31日，公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。
（六）注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2023年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于上海沿浦金属制品股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10348号），结论性意见如下：
“我们认为，上海沿浦截止2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了上海沿浦截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况。”
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握设计和制造大型精密和高强度汽车冲压模具的能力。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将进一步扩展公司产品应用领域，为公司打造新的利润增长点，实现公司整体竞争力的提升。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至2023年12月31日，公司总股本为8,000.2123万股，其中周建清先生直接持有公司38.39%的股份，张思成先生直接持有公司9.47%的股份。周建清先生与张思成先生系父子关系，周建清先生为公司的控股股东，周建清先生与张思成先生为公司的实际控制人，合计控制发行人47.86%的股份。
根据本次发行方案，若按截至2023年12月31日股本测算，且假设公司实际控制人不参与认购，以本次向特定对象发行股票的实际发行数量上限即总股本8,000.2123万股的30%（2,400.00万股）测算，本次发行完成后，周建清先生与张思成先合计控制发行人36.82%的股份，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。该等情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。该等情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司财务结构将更加稳健，偿债能力与抗风险能力得以增强，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大，公司营业收入和净利润将会稳步地增长，进而提升公司的持续盈利能力。
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第五章 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场风险
1、汽车行业周期性风险
汽车制造是零部件的下游行业，其发展程度直接影响到本行业产品的需求，而汽车制造行业又与宏观经济发展周期密切相关，属于强周期性行业。当宏观经济处于景气周期，汽车需求不断增长，直接带动汽车零部件制造业快速扩张；当宏观经济出现回落时，居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。公司所处的汽车零部件行业间接受到汽车行业周期性波动的风险影响，当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。
2、新终端客户和新车型的开拓风险
公司与现有客户合作关系稳固且多为独家供应商，现有客户将订单转移给其他供应商的可能性不大，但仍存在现有客户因经营欠佳（如终端整车销售数量下滑等）而导致订单量下降或无法继续合作开发新车型的可能，同时也不排除未来因技术更新、产业政策等因素影响导致新车型流失的情况。
（二）经营风险
1、直接客户相对集中风险
目前，汽车工业已形成层级化的专业分工，呈现以整车厂为核心、一级零部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。国内整车厂和汽车座椅一级供应商自身的市场集中度较高，且特殊的行业经营特性决定了整车厂商与零部件供应商的合作通常相对固定，导致公司客户集中度较高。2021年、2022年及2023年，公司对前五名客户（对存在同属相同的实际控制人情形的销售客户的销售额进行合并计算）的销售额合计占当期销售总额的比例分别为70.75%、
71.19%和87.62%，存在直接客户相对集中的风险。公司与现有客户合作关系稳
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固，客户转移订单的可能性不大，但仍存在客户出现经营问题等原因而导致订单量下降或无法继续合作的可能，如果公司主要客户发生流失或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。
2、原材料价格波动风险
报告期内，公司采购的主要原材料为钢板、冲压件，上述原材料的采购价格显著受到钢材价格指数变动的影响。近年来钢材综合价格指数呈现上涨趋势，2021年中期钢材价格趋近高位，虽2021年末及2022年上半年价格略回落，未来仍存在持续上涨的风险。若原材料市场价格发生大幅波动，且公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响，并及时调整产品销售价格，将对公司的成本控制和利润实现产生不利影响，或导致公司主营业务毛利率及营业利润大幅下滑。
3、业绩下滑风险
公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽车行业景气程度下降，汽车主机厂及一级供应商的经营状况下滑，主要客户采购订单减少，主要原材料价格上涨明显，都有可能造成公司订单减少、销售额下降、毛利率下降、存货积压、货款收回周期拉长等不利状况，最终使得公司业绩下降。
2021年度至2022年度，受钢材等主要原材料价格处于高位、前期新增投资项目产能爬坡导致产品总体单位人工、单位制造费用增加等综合因素影响，2021年度至2022年度毛利率、净利润有所下滑。随着上述因素的逐步消除，2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比增长174.72%。但是如果在行业景气度、客户开拓效果、产能建设进度及经济效益、原材料价格上涨等诸多方面发生不利变化，将对公司未来业绩造成负面影响，公司存在业绩下滑的风险。
（三）财务风险
1、应收账款出现坏账的风险
2021年末、2022年末及2023年末，公司的应收账款净额分别为33,904.76万元、55,810.21万元及81,126.49万元，占公司当期营业收入的比例分别为
41.02%、49.75%及53.42%。由于公司应收账款余额较大，倘若客户经营出现不
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利变化，可能出现应收账款无法收回的情况，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。
2、存货占流动资产比例较高的风险
2021年末、2022年末及2023年末，公司存货净值分别为12,915.60万元、17,889.30万元和21,811.49万元，存货占流动资产比例分别为15.72%、14.36%及16.52%。公司存货占流动资产的比例较高，如果未来客户经营状况发生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产计划调整、合理库存控制并及时消化库存，则仍可能产生存货滞压或跌价情况，从而导致存货变现能力下降，对公司经营产生负面影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次公开发行方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（二）发行风险
由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
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（二）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投入后，公司固定资产模具规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、模具摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和模具摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。
（三）募投项目新增产能消化风险
公司本次发行募投项目实施后，将进一步增加公司汽车座椅骨架总成等产品的产能。若未来市场增速低于预期、市场竞争加剧或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则存在投产后产能利用率不足的风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
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第六章 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
| _____________ | _____________ | _____________ |
| 周建清 | 钱 勇 | 张思成 |
| _____________ | _____________ | _____________ |
| 顾铭杰 | 顾静飞 | 乐伟 |
| _____________ | _____________ | _____________ |
| 韩维芳 | 钱俊 | 袁锋 |
全体监事签名：
| _____________ | _____________ | _____________ |
| 易重学 | 谌祖单 | 胡学仲 |
全体高管签名：
| _____________ | _____________ | _____________ |
| 张思成 | 钱勇 | 顾铭杰 |
| _____________ | ||
| 秦艳芳 |
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年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签字：
| _____________ | ||
| 周建清 |
| _____________ |
| 张思成 |
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年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人签名： | ||||
| 魏 猛 | ||||
| 保荐代表人签名： | ||||
| 朱济赛 | 李华东 | |||
| 法定代表人签名： | ||||
| 周 杰 | ||||
| 海通证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
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三、保荐人（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读上海沿浦金属制品股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总经理签名： | |||
| 李 军 | |||
| 董事长签名： | |||
| 周 杰 | |||
| 海通证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
姚思静
经办律师：
王 晶 许柳珊
上海市广发律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字会计师：
王伟青 戴庭燕
赵 勇 胡国仁
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目实施有利于公司收入规模和盈利能力的提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
2、规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
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5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）关于本向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（5）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（6）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（7）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
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定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动；
（2）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用其他方式损害公司利益；
（3）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（4）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
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