证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-021
西上海汽车服务股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 本次预计2024年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
? 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会、监事会审议情况
2024年4月23日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、潘厚丰回避表决,表决结果：4票同意，0票反对，0弃权。
2024年4月23日，公司第五届监事会第第十九次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、独立董事专门会议审议情况
独立董事已于2024年4月22日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，在公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决。
3、审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了如下书面意见：
公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，同意提交董事会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，对公司2023年度与关联方的交易情况进行了预计。2023年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 业务 类型 | 2023年 预计金额 | 2023年实际 发生金额 | 预计金额与上年 实际发生金额差异 较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 上海延华汽车装备有限公司 | 采购零部件/接受劳务 | 3,000,000.00 | 1,054,135.73 | 业务量变化导致 |
| 上海西上海众达汽车销售服务有限公司 | 273,192.48 | ||||
| 上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司 | 0.00 | ||||
| 上海西上海安达汽车销售服务有限公司 | 0.00 | ||||
| 上海西上海集团实业有限公司 | 2,133,333.33 | ||||
| 其他关联方 | 42,477.88 | ||||
| 小计 | 3,000,000.00 | 3,503,139.42 | |||
| 出售商品/提供劳务 | 上海众达汽车冲压件有限公司 | 零部件运输 | 3,000,000.00 | 0.00 | 业务量变化导致 |
| 上海同舟汽车零部件有限公司 | 0.00 | ||||
| 上海延华汽车装备有限公司 | 296,166.04 | ||||
| 其他关联方 | 0.00 | ||||
| 小计 | 3,000,000.00 | 296,166.04 | |||
| 关联租赁 | 西上海（集团）有限公司 | 房屋租赁 | 3,000,000.00 | 2,463,059.03 | / |
| 上海锦麟实业有限公司 | 4,100,000.00 | 4,100,000.00 | / | ||
| 小计 | 7,100,000.00 | 6,563,059.03 | / | ||
| 合计 | 13,100,000.00 | 10,362,364.49 | |||
说明：上海西上海集团实业有限公司在《关于预计2023年度日常关联交易的议案》中纳入在其他关联方中进行预计。
（三）公司2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海延华汽车装备有限公司
1、基本情况：
| 公司名称 | 上海延华汽车装备有限公司 |
| 成立时间 | 1989年10月17日 |
| 统一社会信用代码 | 913101141336210546 |
| 注册资本 | 660万元人民币 |
| 法定代表人 | 褚佳奇 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计 金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至3月累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 上海延华汽车装备有限公司 | 3,500,000.00 | 0.33 | 101,729.72 | 1,054,135.73 | 0.13 | 业务量变化导致 |
| 上海西上海众达汽车销售服务有限公司 | 205,138.00 | 273,192.48 | 0.03 | ||||
| 上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 上海西上海安达汽车销售服务有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 上海西上海集团实业有限公司 | 0.00 | 2,133,333.33 | 0.27 | ||||
| 其他关联方 | 39,433.96 | 42,477.88 | 0.0053 | ||||
| 小计 | 3,500,000.00 | 0.33 | 346,301.68 | 3,503,139.42 | 0.44 | / | |
| 出售商品/提供劳务 | 上海延华汽车装备有限公司 | 3,000,000.00 | 0.18 | 43,993.50 | 296,166.04 | 0.16 | 业务量变化导致 |
| 其他关联方 | 2,500.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 小计 | 3,000,000.00 | 0.18 | 46,493.50 | 296,166.04 | 0.16 | / | |
| 关联租赁 | 西上海（集团）有限公司 | 3,500,000.00 | 9.59 | 677,449.79 | 2,463,059.03 | 6.21 | / |
| 上海锦麟实业有限公司 | 4,600,000.00 | 12.60 | 1,025,000.01 | 4,100,000.00 | 10.34 | / | |
| 小计 | 8,100,000.00 | 22.19 | 1,702,449.80 | 6,563,059.03 | 16.55 | / | |
| 合计 | 14,100,000.00 | / | 2,095,244.98 | 10,362,364.49 | / | / | |
| 住所 | 上海市嘉定区园工路8号 |
| 股权结构 | 上海安亭工业经济发展有限公司持股50%；上海亭盛实业发展有限公司持股50% |
| 经营范围 | 汽车配件、汽车装饰件、料架及汽车钢丝、五金件的生产和加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、关联关系：该公司是持有本公司5%股份以上的股东上海安亭实业发展有限公司所控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2023年末，资产总额9,993.66万元，负债总额6,620.97万元，净资产3,372.69万元；2023年1-12月，营业收入10,585.29万元，净利润62.24万元，资产负债率为66.25%。
2024年第一季度的主要财务数据（未经审计）：
截至2024年3月31日，资产总额8,651.18万元，负债总额5,362.41万元，净资产3,288.78万元；2024年1-3月，营业收入1,315.29万元，净利润-
83.91万元，资产负债率为61.98%。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）上海西上海众达汽车销售服务有限公司
1、基本情况：
| 公司名称 | 上海西上海众达汽车销售服务有限公司 |
| 成立时间 | 1995年8月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91310114630441820L |
| 注册资本 | 1,300万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱元栋 |
| 住所 | 上海市嘉定区安亭墨玉南路999号 |
| 股权结构 | 上海西上海集团汽车销售有限公司持股51%；上海众车企业管理合伙企业（有限合伙）持股49% |
| 经营范围 | 汽车、摩托车、拖拉机、汽摩配件、钢材、建材、有色金属、橡塑制品、机电产品、家用电器的销售，二类机动车维修（小型车辆维修），保险兼业代理（保险公司 |
授权代理范围），二手机动车经营，二手车服务（除旧机动车鉴定评估），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2023年末，资产总额23,561.93万元，负债总额21,356.67万元，净资产2,205.26万元；2023年1-12月，营业收入30,295.18万元，净利润240.17万元，资产负债率为90.64%。
2024年第一季度的主要财务数据（未经审计）：
截至2024年3月31日，资产总额9,214.24万元，负债总额6,978.95万元，净资产2,235.29万元；2024年1-3月，营业收入3,985.41万元，净利润
30.02万元，资产负债率为75.74%。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司
1、基本情况：
| 公司名称 | 上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司 |
| 成立时间 | 2004年4月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91310107760880696J |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱元栋 |
| 住所 | 上海市普陀区真光路1473弄3号4层4023室 |
| 股权结构 | 上海西上海集团汽车销售有限公司持股51%；上海奥车企业管理合伙企业（有限合伙）持股49% |
| 经营范围 | 一般项目：销售：汽车、一汽大众奥迪品牌汽车、汽摩配件、金属材料、机电设备，汽车租赁（除金融租赁），二类机动车维修（小型车辆维修）（限分支），代理车辆上牌服务，二手车经销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的
其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2023年末，资产总额27,206.87万元，负债总额25,406.90万元，净资产1,799.98万元；2023年1-12月，营业收入88,445.31万元，净利润270.73万元，资产负债率为93.38%。2024年第一季度的主要财务数据（未经审计）：
截至2024年3月31日，资产总额24,356.20万元，负债总额22,983.28万元，净资产1,372.93万元；2024年1-3月，营业收入19,971.96万元，净利润-427.05万元，资产负债率为94.36%。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（四）上海西上海安达汽车销售服务有限公司
1、基本情况：
| 公司名称 | 上海西上海安达汽车销售服务有限公司 |
| 成立时间 | 2006年11月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91310114795610936B |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱元栋 |
| 住所 | 嘉定区安亭镇南安路266号 |
| 股权结构 | 上海西上海集团汽车销售有限公司持股51%；上海固车企业管理合伙企业（有限合伙）持股49% |
| 经营范围 | 汽车、汽车零部件、汽车饰品、电子产品、安防产品、建材、金属制品、橡塑制品、机电设备、家用电器、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，二类机动车维修（小型车辆维修），保险兼业代理（保险公司授权代理范围），二手车经销，二手车服务，商务咨询，汽车租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2023年末，资产总额3,485.84万元，负债总额1,906.15万元，净资产1,579.69万元；2023年1-12月，营业收入7,077.10万元，净利润99.97万元，资产负债率为54.68%。
2024年第一季度的主要财务数据（未经审计）：
截至2024年3月31日，资产总额2,821.11万元，负债总额1,193.42万元，净资产1,627.69万元；2024年1-3月，营业收入1,596.57万元，净利润
47.99万元，资产负债率为42.30%。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（五）上海西上海集团实业有限公司
1、基本情况：
| 公司名称 | 上海西上海集团实业有限公司 |
| 成立时间 | 2002年5月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91310118739765183D |
| 注册资本 | 人民币2000.0000万元整 |
| 法定代表人 | 陆俊伟 |
| 住所 | 上海市青浦区白鹤镇春耕路1516号 |
| 股权结构 | 上海西上海都市产业发展有限公司持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：实业投资，物业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），销售建筑材料、钢材、铝合金板材。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2023年末，资产总额6,663.34万元，负债总额3,408.05万元，净资产3,255.29万元；2023年1-12月，营业收入2,653.77万元，净利润255.29万
元，资产负债率为51.15%。
2024年第一季度的主要财务数据（未经审计）：
截至2024年3月31日，资产总额6,028.57万元，负债总额3,027.87万元，净资产3,000.70万元；2024年1-3月，营业收入146.91万元，净利润0.7万元，资产负债率为50.23%。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（六）西上海（集团）有限公司
1、基本情况：
| 公司名称 | 西上海（集团）有限公司 |
| 成立时间 | 1992年12月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000133620916M |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 法定代表人 | 潘厚泉 |
| 住所 | 上海市嘉定区曹安路5501号－5605号 |
| 股权结构 | CAO JINGLIN持股28.24409%，上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司持股17.66000%，上海安亭实业发展有限公司持股14.86811%，吴晓焱持股10.98383%，LIN SISI持股6.27642%，戴屹持股6.27642%，陈林持股6.27642%，卜嘉胜持股6.27642%，SONG WEIJIA持股3.13828%。 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；品牌管理；园区管理服务；国内贸易代理；工业设计服务；非居住房地产租赁；物业管理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
截至2023年末，资产总额427,827.80万元，负债总额237,735.17万元，净资产190,092.63万元；2023年1-12月，营业收入7,918.61万元，净利润37,095.95万元，资产负债率为55.57%。
2024年第一季度的主要财务数据（未经审计）：
截至2024年3月31日，资产总额488,562.45万元，负债总额340,390.88万元，净资产148,171.57万元；2024年1-3月，营业收入985.71万元，净利润-2,126.52万元，资产负债率为69.67%。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（七）上海锦麟实业有限公司
1、基本情况：
| 公司名称 | 上海锦麟实业有限公司 |
| 成立时间 | 2001年5月15日 |
| 统一社会信用代码 | 913101147033566876 |
| 注册资本 | 485万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘厚丰 |
| 住所 | 上海市嘉定区安亭镇园大路185号 |
| 股权结构 | 上海西上海资产经营有限公司持股100% |
| 经营范围 | 纸箱、纸制品的生产，纸张、纸箱的销售，仓储（除危险化学品），装卸服务，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至2023年末，资产总额810.43万元，负债总额32.21万元，净资产778.22万元；2023年1-12月，营业收入442.38万元，净利润117.27万元，资产负债率为3.97%。
2024年第一季度的主要财务数据（未经审计）：
截至2024年3月31日，资产总额655.67万元，负债总额-89.39万元，净资产745.06万元；2024年1-3月，营业收入16.19万元，净利润-33.16万元。
4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
2024年4月24日