国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易
的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，依据相关监管规定，公司的持续督导工作由国泰君安承接。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，保荐机构对聚合顺本次关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
山东聚合顺新材料有限公司（以下简称“山东聚合顺”）为聚合顺控股子公司，其注册资本为20,000万元人民币，其中公司认缴14,000万元，持有其70%的股权，乐清新创管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐清新创”）认缴6,000万元，持有其30%的股权。截至2022年11月3日，鉴于乐清新创对山东聚合顺实缴出资为0元，为尽快推进山东聚合顺的后续建设和经营，公司拟与乐清新创签订《山东聚合顺股权转让协议》，拟以0元受让乐清新创对山东聚合顺已认缴未实缴的全部注册资本6,000万元（对应山东聚合顺30%的股权）。本次股权转让后，山东聚合顺将成为公司全资子公司，公司对其后续认缴出资的资金来源为公司自有或自筹资金。
因傅永宾为公司现任董事，同时任乐清新创执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，乐清新创为公司关联人，本次交易构成关联交易。
公司本次受让乐清新创全部认缴出资后，山东聚合顺将成为公司全资子公司，
有利于山东聚合顺的注册资本尽快到位，并可加快推进山东聚合顺的后续建设和经营，符合公司的整体发展需要。2022年11月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事傅永宾回避表决）审议通过《关于受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意该关联交易事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。截至2022年11月3日，公司过去12月内未与乐清新创发生关联交易，也未与公司其他关联方发生同类型的关联交易。鉴于乐清新创未向山东聚合顺实缴出资，本次交易价格为0元，所受让的认缴出资权为6,000万元，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况
（一）关联关系介绍
因傅永宾为公司现任董事，同时任乐清新创执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，乐清新创为公司关联人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 乐清新创管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330382MA2JCUN60D |
| 注册地址 | 浙江省乐清市城东街道旭阳路6688号总部经济园7幢1701室 |
| 成立日期 | 2020-12-18 |
| 执行事务合伙人 | 傅永宾 |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
乐清新创合伙人信息如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资比例（%） |
| 傅永宾（执行事务合伙人） | 55 |
| 周凯（有限合伙人） | 25 |
| 王德广（有限合伙人） | 10 |
| 李鹏洲（有限合伙人） | 10 |
注：截至2022年11月3日，乐清新创注册资本尚未实缴，未开展业务，未编制财务报表
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为乐清新创持有的山东聚合顺已认缴未实缴的注册资本6,000万元，即对应山东聚合顺30%的股权
（一）标的公司基本信息
| 公司名称 | 山东聚合顺新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370305MA3UNADK9K |
| 注册地址 | 山东省淄博市临淄区金山镇齐鲁化工区翔晖路西工业园中路以南 |
| 成立日期 | 2020-12-22 |
| 法定代表人 | 傅永宾 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（二）标的公司交易前后股权结构如下
单位：万元
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | |
| 聚合顺 | 14,000 | 70% | 20,000 | 100% |
| 乐清新创 | 6,000 | 30% | - | - |
| 合计 | 20,000 | 100% | 20,000 | 100% |
（三）标的公司主要财务数据如下
山东聚合顺最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
注：山东聚合顺最近一年一期财务数据已经审计
（四）权属状况说明
本次关联交易标的为乐清新创持有的标的公司山东聚合顺30%认缴出资权，不存在抵押、质押及其他任何限制本次转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次关联交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价依据
由于标的公司自成立以来尚未开展业务，且本次股权转让前，乐清新创对山东聚合顺实缴出资为0元，因此公司拟以0元受让乐清新创对山东聚合顺已认缴未实缴的全部注册资本6,000万元（对应山东聚合顺30%的股权）。本次交易无需审计、评估。本次交易定价具有合理性。
五、关联交易协议的主要内容
公司与乐清新创签订的《关于山东聚合顺新材料有限公司股权之转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：乐清新创管理合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：杭州聚合顺新材料股份有限公司
1、甲方将其持有山东聚合顺新材料有限公司30%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权；
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 3,127.22 | 39.53 |
| 净资产 | 3,127.22 | 39.53 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -82.31 | -20.47 |
2、甲方向乙方转让的股权因尚未实际出资，甲乙双方确定的转让价格为人民币0元，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务；
3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；
4、本次股权转让完成后，乙方即享受相应股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；
5、甲方应对标的公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
本协议经双方签字盖章后生效。本协议生效之日即为股权转让之日，标的公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
六、本次关联交易对上市公司的影响
公司本次受让乐清新创全部认缴出资后，山东聚合顺将成为公司全资子公司，有利于山东聚合顺的注册资本尽快到位，并可加快推进山东聚合顺的后续建设和经营，符合公司的整体发展需要。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次关联交易公司履行的审议程序
（一）董事会和监事会审议情况
2022年11月3日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事会傅永宾回避表决，董事会同意授权公司管理层签署受让股权的相关协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。
同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司已将第三节董事会第七次会议审议的《关于受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事审阅了相关材料后发表事前认可意见如下：
本次交易是基于当前公司整体发展情况所做出的决策，符合公司整体利益。本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次转让股权的交易价格是根据标的公司实际情况并经交易双方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。
（三）独立董事独立意见
本次关联交易事项符合公司的整体发展需要。本次关联交易事项决策程序合法、合规，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——关联交易》等相关规定，关联董事已回避表决。综上，独立董事一致同意该关联交易。
八、保荐机构核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为聚合顺的保荐机构，对公司本次关联交易事项进行了核查，意见如下：
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。
本次关联交易价格是根据标的公司实际情况并经交易双方协商确定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。关联交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签字）： | ______________ | ______________ |
| 赵 晋 | 陆 奇 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日