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杭州聚合顺新材料股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则第一条 为加强杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及《杭州聚合顺新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。公司证券部负责办理公司内幕信息知情人的登记存档事宜，内幕信息知情人报备日常工作，保管内幕信息知情人登记资料。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理的日常职能部门，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。第四条 在内幕信息依法披露前，接触到公司内幕信息的知情人员负有保密义务，任何内幕信息知情人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法规规章要求义务或已经获得公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核）并有效授权。第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该
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公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第七条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
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（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十七）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得公司内幕信息的人员。
第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券发行、交易或对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上交所认定的其他人员。
第四章 内幕信息保密管理
第十条 本制度同时适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第十一条 公司内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的
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文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。第十二条 公司内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十三条 内幕信息尚未公布前，公司内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。第十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第十五条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏内幕信息。第十六条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十七条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十九条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人不得将公司季度、半年度、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、发布或讨论。
第二十条 公司非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息
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知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十一条 加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查；应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第五章 内幕信息知情人备案管理
第二十二条 在公司依法披露内幕信息前，公司按照本制度建立内幕信息知情人档案，如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第二十三条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），并于5个交易日内交公司证券部备案。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、能够实施重大影响的参股公司、分支机构及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他公司关联方、收购人及其一致行动人、交易对方及其关联方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况档案，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第二十五条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，应与报送单位签订保密协议，并将报送的外部单位相关人员作为内幕信息
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知情人登记在册备查。政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。
内幕信息在披露前按照相关法律、法规、政策的要求需经常性向相关政府行政管理部门报送的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十六条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时通过签署禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并根据有关法律、法规、规范性文件和内部制度的规定和要求控制内幕信息的传递和知情范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息及知情人进行核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。
（三）董事会秘书核实无误后，应当按照规定向监管机构进行报备。
第二十七条 公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购等）、重大资产重组、发行证券（包括非公开发行、配股、增发、可转换债券）、合并、分立、回购股份、披露定期报告等重大事项，除按照本制度的规定填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、决策方式等。公司应督促备忘录涉及的人员在备忘录上签名确认。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送中国证监会（下属证监局）、上交所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
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第二十八条 公司应当按照中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上交所。
第二十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上交所可调取查阅公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。公司应与对方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单，包括姓名、职务、知悉内幕信息的时间、身份证号码等信息。
第六章 责任追究
第三十条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，并保留追究其责任的权利。以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第三十一条 公司应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果及
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时报送中国证监会（下属证监局）、上交所备案。第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，公司将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构查处，并积极配合证券监管机构依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。证券监管机构、司法机关的处理不影响公司对内部责任人的处分。第三十三条 公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留依法追究其责任的权利。
第七章 附 则第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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附件1：
杭州聚合顺新材料股份有限公司内幕信息知情人登记备案表
| 证券简称 | ||||||||||||||
| 证券代码 | ||||||||||||||
| 业务类型（注1） | ||||||||||||||
| 报送日期 | ||||||||||||||
| 首次信息披露日期 | ||||||||||||||
| 完整交易进程备忘录 | ||||||||||||||
| 知情人类型 | 自然人姓名/法人名称/政府部门名称 | 知情人身份 | 所在单位/部门（注2） | 职务/岗位 | 证件类型 | 证件号码 | 知情日期（注3） | 亲属关系名称 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 （注4） | 知悉内幕信息阶段（注5） | 登记人 | 登记时间 | 备注 |
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部门等。注3：知悉内幕信息时间请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。注4：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等;注5：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
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附件2：
杭州聚合顺新材料股份有限公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的承诺函
公司简称：聚合顺 公司代码：605166
所涉重大事项简述：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 事项 |
公司所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
法定代表人签名：
公司盖章：
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（此页无正文，为公司《关于XXX内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的承诺函》之签署页