目 录
一、关于融资规模与效益测算………………………………………第1—25页
二、关于收入波动及毛利率……………………………………… 第25—35页
三、关于存货及预付款项………………………………………… 第35—44页
四、关于前次募投………………………………………………… 第44—47页
五、关于在建工程………………………………………………… 第47—51页
六、关于关联交易………………………………………………… 第51—58页
七、关于财务性投资……………………………………………… 第58—61页
八、关于其他……………………………………………………… 第61—62页
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关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕490号
上海证券交易所：
由国泰君安证券股份有限公司转来的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕124号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称聚合顺公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于融资规模与效益测算。根据申报材料：发行人本次募集资金投向年产12.4万吨尼龙新材料项目23,000.00万元、年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目18,000.00万元。请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，相关金额的测算依据及测算过程，单位产能投资额与同行业可比公司及发行人前次募投项目的比较情况；（2）结合非资本性支出的认定情况、发行人现有资金及资金安排情况、资产负债率情况、资金缺口测算情况等，说明本次融资规模及补流规模的合理性，非资本性支出的比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）本次募投项目的资金使用进度安排，是否包含本次发行董事会决议日前已投入的资金；（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，是否履行相关决议程序。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题2）
(一) 本次募投项目具体投资数额安排明细，相关金额的测算依据及测算过程，单位产能投资额与同行业可比公司及公司前次募投项目的比较情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过41,000.00万
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元（含41,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | 浙江省杭州市 | 上市公司 | 58,288.72 | 23,000.00 |
| 2 | 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 山东省淄博市 | 山东聚合顺新材料有限公司（以下简称山东聚合顺公司） | 42,447.71 | 18,000.00 |
| 合 计 | 100,736.43 | 41,000.00 | |||
1．年产12.4万吨尼龙新材料项目投资测算情况
(1) 投资数额安排明细
“年产12.4万吨尼龙新材料项目”计划投资58,288.72万元，构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 金额 | 占项目总投资比例 |
| 1 | 土地购置 | 2,520.00 | 4.32% |
| 2 | 土建工程 | 13,085.24 | 22.45% |
| 3 | 设备购置及安装 | 35,791.26 | 61.40% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 600.00 | 1.03% |
| 5 | 基本预备费 | 900.00 | 1.54% |
| 6 | 铺底流动资金 | 5,392.22 | 9.25% |
| 合 计 | 58,288.72 | 100.00% | |
(2) 测算依据及测算过程
“年产12.4万吨尼龙新材料项目”投资金额的测算依据及过程如下：
1) 土地购置
本项目实施主体为上市公司，拟使用土地50亩，测算土地使用权取得金额为2,520.00万元。
公司于2022年6月已取得土地使用权证“浙（2022）杭州市不动产权第0134203号”，该地块面积约100亩（66,742.00平方米），已可满足本项目建设用地需求。
2) 土建工程
本项目拟新建生产车间、仓库、检测中心等生产建筑和基础设施，建筑面积共计约87,520.00平方米，依据当地市场价格及公司以往厂房建造价格估算项目
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土建工程费合计为13,085.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 建筑物类别 | 建筑面积（m?） | 土建及装修单价（万元/m?） | 金额 |
| 1 | 生产车间 | 22,921.00 | 0.16 | 3,667.36 |
| 2 | 仓库 | 57,619.00 | 0.14 | 8,066.66 |
| 3 | 综合仓库、危废仓库 | 2,239.00 | 0.18 | 403.02 |
| 4 | 检测中心 | 4,741.00 | 0.20 | 948.20 |
| 合 计 | 87,520.00 | -- | 13,085.24 | |
3) 设备购置及安装
项目设备投资主要用于生产设备、检验设备等的购买及安装，总投资金额35,791.26万元，其中设备购置投入34,086.91万元，安装调试费用1,704.35万元（按设备购置投入的5%计算）。设备购置费34,086.91万元的具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 设备类型 | 设备购置费用 |
| 1 | 己内酰胺存储 | 792.41 |
| 2 | 己内酰胺进料 | 73.51 |
| 3 | 液体改性剂配制 | 79.94 |
| 4 | 固体改性剂配制 | 105.28 |
| 5 | 二氧化钛配制 | 372.73 |
| 6 | 醋酸配制 | 122.53 |
| 7 | 聚合1线 | 4,356.22 |
| 8 | 聚合2线 | 4,356.22 |
| 9 | 聚合3线 | 4,356.22 |
| 10 | 聚合4线 | 8,989.12 |
| 11 | 聚合5线（共聚） | 4,606.22 |
| 12 | 萃取水存储 | 525.17 |
| 13 | 萃取水蒸发（MVR） | 1,045.80 |
| 14 | 浓缩液脱水 | 12.04 |
| 15 | 浓缩液裂解 | 193.69 |
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| 16 | 脱盐水 | 91.46 |
| 17 | 二次冷却水系统 | 25.20 |
| 18 | 循环冷却水系统 | 184.80 |
| 19 | 冷冻水系统 | 318.84 |
| 20 | 蒸汽冷凝液回收系统 | 19.46 |
| 21 | 热水系统 | 18.90 |
| 22 | 一次热媒循环系统 | 404.88 |
| 23 | 二次热媒循环系统 | 92.40 |
| 24 | 压缩空气、仪表空气系统 | 278.84 |
| 25 | 制氮系统 | 315.42 |
| 26 | 过滤器清洗系统 | 35.00 |
| 27 | 供配电 | 806.75 |
| 28 | 化验室设备 | 427.87 |
| 29 | 环保设施 | 1,080.00 |
| 合 计 | 34,086.91 | |
注：上表中，聚合1线~聚合5线为聚合生产线，属于核心生产设备，其中4号线设计规格较大，单线投资金额较高。其余为生产配套设备，用于投料、配料、水循环、热循环、配电、化验等生产辅助环节。
4) 工程建设其他费用、基本预备费
本项目工程建设其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程保险费等费用，按600.00万元估算；基本预备费是在项目决策阶段难以预料但在项目实施中可能发生的支出，按900.00万元估算。
5) 铺底流动资金
本项目铺底流动资金投入金额为5,392.22万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算。其中未来项目营运资金根据货币资金、应收账款、存货、预付款项等经营性流动资产以及应付账款、预收款项等经营性流动负债的情况估算；铺底比例按20%进行测算。
(3) 单位产能投资额与同行业可比公司及公司前次募投项目的比较情况
1) 与公司前次募投项目的比较情况
公司前次募投项目包括IPO募投项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”
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和前次可转债募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”，均属于现有主营产品尼龙6切片的扩产项目。“年产12.4万吨尼龙新材料项目”投产后可年产
10.4万吨尼龙6切片和2.0万吨共聚尼龙切片，是公司现有主营产品的扩产和补充项目，与公司前次募投项目具有较高可比性。
① 设备投入对比情况
设备购置及安装投入方面，本次可转债投资计划编制时，前次IPO项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”已结项，而前次可转债项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”尚处于建设阶段。因此本项目主要设备的购置及安装投入测算参考了“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的实际投资情况。
项目的核心设备为聚合生产线。本项目计划建设4条合计年产能为10.4万吨尼龙6切片的聚合生产线、1条年产能为2万吨共聚尼龙切片的聚合生产线，预计聚合生产线的购置投入为26,664.00万元，占设备总投入的74.50%。截至2022年12月31日，“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”共建成3条合计年产能为10万吨尼龙6切片的聚合生产线。“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”和本项目的核心设备单位产能投资金额无明显差异，对比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备类别 | 指标 | 本次可转债项目 | 前次IPO募投项目 |
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目（测算金额） | 年产10万吨聚酰胺6切片生产项目（已结项） | |||
| 1 | 聚合生产线 | 产能方案 | 年产10.4万吨尼龙6切片和2.0万吨共聚尼龙切片 | 年产10万吨尼龙6切片 |
| 2 | 生产线数量 | 4条尼龙6切片生产线； 1条共聚尼龙切片生产线 | 3条尼龙6切片生产线 | |
| 3 | 设计总产能（吨/年） | 12.40 | 10.00 | |
| 4 | 生产线投资总额 | 26,664.00 | 19,951.22 | |
| 5 | 单位产能投资金额（元/吨） | 2,150.32 | 1,995.12 |
注：年产10万吨聚酰胺6切片生产项目的生产线投资金额为截至2021年12月31日（结项基准日）募集资金用于设备购置、安装等支出的总额。
由上表所知，本次“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的聚合生产线单位产能投资金额略高于已结项的前次IPO项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”。主要原因一方面由生产线设计规格差异所引起：本次项目计划建设5条聚合生产线、形成12.4万吨尼龙切片产能，前次项目实际建成3条聚合生产线、形成10
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万吨尼龙切片产能，前次项目生产线平均产能规模较大，在一定程度上摊薄了设备构建成本；另一方面，前次IPO项目在公司已有的生产厂区内建设，公司在前次IPO项目设备购置之前已经在聚合车间预留了3条聚合生产线的安装位置，节省了后续的安装成本。
② 土建工程投入对比情况
本项目建设地毗邻公司现有厂区，位于浙江省杭州市的总部生产园区，需要以购置土地使用权和新建厂房的方式实施；前次IPO项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”在公司原有的厂区内实施，不需要购置土地使用权及新建车间、仓库、办公楼等建筑物，不涉及土建工程投入，不适用与本项目进行比较；前次可转债项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”需要在山东省滕州市以购置土地使用权和新建厂房的方式实施，在土建工程投入方面与本项目具有可比性。
项目的土建工程投入取决于建设规划和单位面积造价。建设规划方面，本项目规划建筑面积87,520.00平方米，“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的规划建筑面积74,644.60平方米。两者相比，本项目设计产能规模较小，而规划建筑面积较大，主要由项目建设内容的具体差异引起。本项目建设地未紧邻原材料供应商，需要建设一定容量的原材料仓储建筑，而“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”建设地紧邻主要原材料己内酰胺的供应商兖矿鲁南化工有限公司（以下简称兖矿鲁化公司），实现了原材料的就近供应，对原材料存储区域的建设需求较小；此外，本项目定位于小批量、差异化产品，合计建设5条生产线，为生产线安装、运行和成品放置所预留的合计建筑面积较大，而“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”注重规模化生产，共建设3条生产线，为生产线预留的合计建筑面积相对较小。
单位面积造价方面，本项目的主要建筑为生产车间和成品仓库，计划投资总额为11,734.02万元，占土建工程总投入的89.67%，单位面积造价测算参考了“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的实际施工情况。截至2022年12月31日，“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”整体的基建工程和生产辅助设施尚未完工，但该项目的生产车间和一间仓库已经基本建设完毕并投入使用，该项目已完工建筑的单位面积造价和本项目的同类建筑测算单价无明显差异，对比如下：
单位：万元
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| 序号 | 建筑物类别 | 指标 | 本次可转债项目 | 前次可转债募投项目 |
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目（测算金额） | 年产18万吨聚酰胺6新材料项目（已投入使用部分） | |||
| 1 | 生产车间 | 建筑面积（m?） | 22,921.00 | 19,512.00 |
| 2 | 总金额 | 3,667.36 | 3,119.83 | |
| 3 | 单位面积造价（万元/m?） | 0.16 | 0.16 | |
| 4 | 成品仓库 | 建筑面积（m?） | 57,619.00 | 19,042.00 |
| 5 | 总金额 | 8,066.66 | 2,835.22 | |
| 6 | 单位面积造价（万元/m?） | 0.14 | 0.15 |
注：“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的指标取自测算值。“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的指标取自截至2022年末已基本完工并投入使用的建筑，未完工的土建工程部分后续仍将增加投入。
除生产车间和成品仓库之外，项目的其他土建工程投入包括综合仓库、危废仓库和检测中心等设施，占土建工程投入的10.33%，相关设施的造价成本主要参照建设当地市场价格制定。
2) 与同行业可比公司的比较情况
根据证监会发布的《2022年第二季度上市公司行业分类结果》筛选“化工原料和化学制品制造业”及其下游行业中与尼龙材料相关上市公司，共有广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称美达股份）、义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称华鼎股份）、神马实业股份有限公司（以下简称神马股份）、浙江台华新材料股份有限公司（以下简称台华新材）4家，相关公司2022年度在化工、化纤领域的主要分布及产业链业务如下：
单位：万元
| 项目 | 美达股份 | 华鼎股份 | 神马股份 | 台华新材 | 公司 |
| 化工、化纤领域的主要业务及产业链分布 | 尼龙6切片和纺丝的生产、销售 | 锦纶长丝研发、生产和销售 | 尼龙66工业丝、帘子布、切片和精乙二酸的生产与销售 | 锦纶长丝、锦纶坯布、锦纶成品面料、涤纶胚布、涤纶成品面料的研发、生产和销售 | 尼龙6切片的研发、生产和销售 |
| 尼龙6切片销售收入 | 142,452.43 | N/A | N/A | N/A | 598,741.13 |
| 尼龙6切片收入占营业收入比重 | 48.89% | N/A | N/A | N/A | 99.18% |
由上表可知，同行业可比公司中除公司外尚未有以尼龙切片为单一主业的上
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市公司；美达股份具有尼龙6切片业务，但报告期内未有新增尼龙6切片产能。因此报告期内，同行业可比上市公司未有可比项目的投资情况。
除同行业可比上市公司外，已过会的拟上市公司中仑新材料股份有限公司（以下简称中仑新材）构建了“聚酰胺6-功能性BOPA薄膜”产业链一体化布局。根据中仑新材招股说明书披露的公开信息，其拟在福建省泉州市投资“高性能聚酰胺材料产业化项目”，以建设年产14万吨聚酰胺6材料产能，该项目单位产能投资金额与本项目对比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 指标 | 公司本次可转债项目 | 中仑新材可比项目 |
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目（测算金额） | 高性能聚酰胺材料产业化项目（测算金额） | ||
| 1 | 设计总产能（万吨） | 12.40 | 14.00 |
| 2 | 投资总额[注] | 50,376.50 | 50,587.41 |
| 3 | 单位产能总投资金额（元/吨） | 4,062.62 | 3,613.39 |
| 4 | 其中：设备投资总额 | 35,791.26 | 38,837.00 |
| 5 | 单位产能设备投资金额（元/吨） | 2,886.39 | 2,774.07 |
[注]此处投资总额不包含土地购置和铺底流动资金投入；因中仑新材未披露项目土建工程投入的构成明细情况，上表未对土建工程投入情况进行比较
由上表可知，本项目单位产能设备投资金额与中仑新材基本一致；除土地购置和铺底流动资金投入之外，本项目单位产能总投资金额略高于中仑新材，未有显著差异。
综上所述，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”在规划时参考了公司前次募投项目的实际情况，主要生产设备聚合生产线的单位产能投资金额与已结项的前次IPO项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”无明显差异，主要建筑的单位面积建造成本与前次可转债项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”已投入使用的同类建筑无明显差异。此外，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”单位产能总投资金额和单位产能设备投资金额与报告期内其他公司的同类项目也不存在明显差异。
2. 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目投资测算情况
(1) 投资数额安排明细
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“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”计划投资42,447.71万元，其中拟使用募集资金18,000.00万元，用于项目资本性支出。项目资本性支出高于本次募集资金使用金额的部分，由公司自筹解决。项目投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 金额 | 占项目总投资比例 |
| 1 | 土地购置 | 2,000.00 | 4.71% |
| 2 | 土建工程 | 14,204.50 | 33.46% |
| 3 | 设备购置及安装 | 19,908.00 | 46.90% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 600.00 | 1.41% |
| 5 | 基本预备费 | 900.00 | 2.12% |
| 6 | 铺底流动资金 | 4,835.21 | 11.39% |
| 合计 | 42,447.71 | 100.00% | |
(2) 测算依据及测算过程
“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”投资金额的测算依据及过程如下：
1) 土地购置
本项目实施主体为上市公司全资子公司山东聚合顺公司，拟使用土地100亩，预计土地使用权出让单价为20万元/亩，土地使用权取得总额为2,000.00万元。
截至本回复报告出具日，相关地块土地使用权的竞拍阶段已结束，山东聚合顺公司已经成功中标，并与淄博市自然资源和规划局于2023年4月4日签订《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》，预计后续未取得土地的风险较小。
2) 土建工程
本项目拟新建生产车间、仓库、检测中心等生产建筑和基础设施，建筑面积共计约81,371.07平方米，依据当地市场价格及公司以往厂房建造价格估算项目土建工程费合计为14,204.50万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 建筑物类别 | 建筑面积（m?） | 土建及装修单价（万元/m?） | 金额 |
| 1 | 门卫房（3处合计） | 146.32 | 0.12 | 17.56 |
| 2 | 综合楼 | 7,740.00 | 0.30 | 2,322.00 |
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| 3 | 成盐车间 | 10,861.89 | 0.18 | 1,955.14 |
| 4 | 聚合车间 | 17,456.59 | 0.18 | 3,142.19 |
| 5 | 包装车间 | 15,929.02 | 0.15 | 2,389.35 |
| 6 | 原料仓库 | 1,962.47 | 0.18 | 353.24 |
| 7 | 成品仓库 | 20,143.28 | 0.15 | 3,021.49 |
| 8 | 危废库 | 128.00 | 0.18 | 23.04 |
| 9 | 动力站 | 7,003.50 | 0.14 | 980.49 |
| 合 计 | 81,371.07 | 14,204.50 | ||
3) 设备购置及安装
项目设备投资主要用于生产设备、检验设备等的购买及安装，总投资金额19,908.00万元，其中设备购置投入18,960.00万元，安装调试费用948.00万元（按设备购置投入的5%计算）。设备购置费18,960.00万元的具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 总金额 |
| 1 | 成盐系统 | 1,275.00 |
| 2 | 蒸发浓缩系统 | 605.00 |
| 3 | 聚合系统 | 8,385.00 |
| 4 | 切粒系统 | 2,040.00 |
| 5 | 热媒系统 | 2,100.00 |
| 6 | 其他共用设备 | 4,555.00 |
| 合 计 | 18,960.00 | |
4) 工程建设其他费用、基本预备费
本项目工程建设其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程保险费等费用，按600.00万元估算；基本预备费是在项目决策阶段难以预料但在项目实施中可能发生的支出，按900.00万元估算。
5) 铺底流动资金
本项目铺底流动资金投入金额为4,835.21万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算。其中未来项目营运资金根据货币资金、应收账款、存货、预付款项等经营性流动资产以及应付账款、预收款项等经营性流动负债的情况估算；铺底比例按15%进行测算。
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(3) 单位产能投资额与同行业可比公司及公司前次募投项目的比较情况
1) 与公司前次募投项目的比较情况
公司前次募投项目均属于现有主营产品尼龙6切片的扩产项目，本次可转债“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”投产后可年产8.0万吨尼龙66切片，是公司在尼龙行业拓展产品种类、把握尼龙66材料国产化机遇的重要举措，在土建工程建设内容、设备投入方面与前次募投项目存在一定差异，直接可比性较低。
2) 与同行业可比公司的比较情况
公司同行业上市公司中，神马股份主营业务为尼龙66工业丝、帘子布、切片和精乙二酸的生产与销售，是国内尼龙66切片的主要生产企业，其尼龙66切片产能在建和拟建项目与公司本次可转债“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”具有较高可比性。根据神马股份公开信息，公司本次“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的单位产能总投资额未高于神马股份的在建和拟建的尼龙66切片生产项目，对比情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 指标 | 公司本次可转债项目 | 神马股份可比项目 | |
| 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 （测算金额） | 2万吨特品尼龙66切片（在建） | 20万吨/年尼龙66切片项目（拟建） | ||
| 1 | 设计总产能（万吨） | 8.00 | 2.00 | 20.00 |
| 2 | 投资总额 | 4.24 | 2.75 | 18.31 |
| 3 | 单位产能总投资金额（万元/吨） | 0.53 | 1.38 | 0.92 |
注：神马股份仅披露在建项目和拟建项目的总投资预算金额，故上表仅对单位产能总投资金额行比较。
综上所述，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”主营产品为尼龙66切片，而公司前募项目主营产品均为尼龙6切片，在土建工程建设内容、设备投入方面存在一定差异，直接可比性较低。根据神马股份的公开信息，公司本次“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的单位产能总投资额未高于神马股份的在建和拟建的尼龙66切片生产项目。
(二) 结合非资本性支出的认定情况、公司现有资金及资金安排情况、资产负债率情况、资金缺口测算情况等，说明本次融资规模及补流规模的合理性，非
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资本性支出的比例是否超过本次募集资金总额的30%
1. 本次可转债募集资金均计划用于项目资本性支出，与资本性支出总额仍存在一定资金缺口，且融资规模符合相关规定
近年来随着宏观经济和石油价格的波动，行业内部分老旧设备及规模较小企业淘汰速度加快，给优质企业提供了发展契机。在此背景下，公司积极整合行业资源，依托自身技术、管理和品牌优势，计划总投资100,736.43万元，建设本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，以进一步巩固和提升市场地位。
其中，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”计划投资58,288.72万元，拟使用募集资金23,000.00万元。因项目所需土地已于董事会前取得，本项目募集资金均计划用于除土地购置投入以外的资本性支出；资本性支出高于本次募集资金使用金额的部分，由公司自筹解决。项目资本性支出认定和募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否属于资本性支出 | 资本性支出合计 | 本次募集资金使用金额 |
| 1 | 土地购置 | 2,520.00 | 是 | 2,520.00 | |
| 2 | 土建工程 | 13,085.24 | 是 | 13,085.24 | 23,000.00 |
| 3 | 设备购置及安装 | 35,791.26 | 是 | 35,791.26 | |
| 4 | 工程建设其他费用 | 600.00 | 是 | 600.00 | |
| 5 | 基本预备费 | 900.00 | 否 | ||
| 6 | 铺底流动资金 | 5,392.22 | 否 | ||
| 合 计 | 58,288.72 | 51,996.50 | 23,000.00 | ||
“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”计划投资42,447.71万元，拟使用募集资金18,000.00万元，均计划用于资本性支出；资本性支出高于本次募集资金使用金额的部分，由公司自筹解决。项目资本性支出认定和募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否属于资本性支出 | 资本性支出合计 | 本次募集资金使用金额 |
| 1 | 土地购置 | 2,000.00 | 是 | 2,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 土建工程 | 14,204.50 | 是 | 14,204.50 |
7-2-13
| 3 | 设备购置及安装 | 19,908.00 | 是 | 19,908.00 | |
| 4 | 工程建设其他费用 | 600.00 | 是 | 600.00 | |
| 5 | 基本预备费 | 900.00 | 否 | ||
| 6 | 铺底流动资金 | 4,835.21 | 否 | ||
| 合计 | 42,447.71 | 36,712.50 | 18,000.00 | ||
由本次可转债项目的资本性支出认定和募集资金使用安排可知，本次可转债发行规模不超过41,000.00万元（含本数），募集资金均计划用于资本性支出，且未超过项目资本性支出的需要，不包含补充流动资金等非资本性支出方面的用途。
此外，考虑到截至2022年12月31日，公司前次可转债余额为20,391.00万元，若本次可转债发行完成，则累计债券余额不超过61,391.00万元，未超过公司归属于母公司股东净资产158,076.39万元的50%。因此，本次可转债融资规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
2. 公司现有货币资金安排综合考虑了流动性安全、正常经营的短期需求和未来其他事项的需要
(1) 公司现有货币资金主要用于流动性安全和正常经营的短期需求
报告期各期，公司经营活动现金流量净额持续为正，且各期末的资产负债率分别为40.57%、54.30%和55.54%，不存在重大偿债风险。在此前提下，公司维持一定规模的货币资金余额，主要出于流动性安全和生产经营的短期需求。
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 年末货币资金余额 | 184,702.78 | 150,091.62 | 101,566.62 |
| 库存现金① | 0.48 | 0.55 | 1.38 |
| 银行存款② | 88,616.06 | 53,939.67 | 68,197.27 |
| 其中：尚未使用的前次募集资金③ | 4,205.39 | 7,268.52 | 15,687.45 |
| 其他货币资金④ | 96,086.24 | 96,151.40 | 33,367.98 |
| 其中：受限货币资金⑤ | 96,086.24 | 96,151.40 | 33,367.98 |
| 年末可自由支配货币资金余额⑥=①+②-③+④-⑤ | 84,411.15 | 46,671.70 | 52,511.20 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 年度经营活动现金流出总额 | 527,709.27 | 382,835.41 | 165,800.51 |
7-2-14
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 平均每月经营活动现金流出金额⑦ | 43,975.77 | 31,902.95 | 13,816.71 |
| 年末可自由支配货币资金余额/平均每月经营活动现金流出金额⑧=⑥/⑦ | 1.92 | 1.46 | 3.80 |
由上表所示，2020年-2022年末，公司可自由支配货币资金余额与货币资金余额存在一定差异，主要是其他货币资金属于受限资金所致。公司的其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金：报告期内，公司为满足经营规模不断增长的需要，扩大了使用银行承兑汇票结算货款的整体规模，相应保证金金额的增加推动了其他货币资金余额的整体增长；从另一方面看，银行承兑汇票到期需要一定的流动资金支撑，使用银行承兑汇票规模的扩大也增加了短期内保障流动性安全的资金需要。与此同时，公司报告期各年度的经营活动现金流出总额和平均每月经营活动现金流出总额快速增加，主要由己内酰胺采购总额增加引起。己内酰胺是公司生产所需的主要原材料，其采购金额占原材料采购总额的比重超过95%，是经营活动现金流出的主要原因。2020年度-2022年度，公司己内酰胺采购量分别为25.68万吨、40.08万吨和44.74万吨，采购均价分别为0.86万元/吨、1.21万元/吨和1.17万元/吨，2021年度和2022年度的采购数量和均价相比2020年度出现了大幅增加。
公司结合过往经营经验，为应对己内酰胺采购价格的波动，兼顾流动性安全和正常经营的需要，在最近两年内基本维持了1-2个月的正常经营所需支付的货币资金余额。2021年和2022年，公司平均每月经营活动现金流出金额分别为31,902.95万元和43,975.77万元；年末可自由支配货币资金余额分别为46,671.70万元和84,411.15万元，处于当年度1-2个月的平均经营活动现金流出金额区间内，与公司维持货币资金合理规模的短期目标基本一致。
此外，报告期内，公司同行业可比公司整体上也维持了一定规模的货币资金规模，除华鼎股份外，其他公司的年末可自由支配货币资金余额均超过了当年度1个月的平均经营活动现金流出金额。因此公司维持货币资金一定规模的特点与其他同行业可比公司未存在明显差异。
| 公司名称 | 指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华鼎股份 | 年末可自由支配 | 尚未披露 | 0.85 | 1.06 |
7-2-15
| 公司名称 | 指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 美达股份 | 货币资金余额/平均每月经营活动现金流出金额 | 1.25 | 1.20 | 1.54 |
| 神马股份 | 6.92 | 7.48 | 6.43 | |
| 台华新材 | 1.24 | 1.38 | 1.38 | |
| 平均 | 3.14 | 2.73 | 2.60 | |
| 聚合顺 | 1.92 | 1.46 | 3.80 |
注：同行业可比公司的年末可自由支配货币资金余额根据其年报披露信息，按照与聚合顺相同的计算方法得出，此处不列示具体计算过程。
(2) 公司需要预留部分资金以应对突发事项风险、把握发展机遇以及满足合理股东回报等其他未来事项
公司报告期内生产经营平稳，但未来若发生突发事项风险，如国际油价短期内出现大幅上涨导致原材料价格波动加剧等，将增加对货币资金的需求。同时，积极把握行业机遇、提前布局新产品和新业态是保持企业可持续发展的重要举措，公司预留部分资金可以增强未来发展战略的落实能力。最后，公司重视对股东的合理回报，未来在具备现金股利分配条件、满足正常经营的资金需求和可持续发展的前提下，将运用货币资金进行现金股利分配。
综上所述，本次可转债融资规模与本次募投项目计划总投资存在一定缺口。在经营规模和原材料采购金额持续增长的背景下，公司账面维持的货币资金主要用于流动性安全和正常经营的短期需求，且需要预留部分资金以应对其他未来事项。若公司本次募投项目资金需求均通过自身经营积累或债务融资的方式筹措，可能对项目投资建设期间的流动资金产生一定的压力，继而对正常生产经营带来不利影响。因此，公司为新建生产项目制定本次可转债募集资金方案具有合理性。
(三) 本次募投项目的资金使用进度安排，是否包含本次发行董事会决议日前已投入的资金
1. 本次募投项目的募集资金使用进度安排
公司根据各项目的预计建设期，对资金使用进度安排测算如下：
(1) 年产12.4万吨尼龙新材料项目
单位：万元
| 项 目 | 总投资 | 投资进度 | |||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | ||
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| 项 目 | 总投资 | 投资进度 | |||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | ||
| 土地购置 | 2,520.00 | 2,520.00 | |||||
| 土建工程 | 13,085.24 | 6,542.62 | 6,542.62 | ||||
| 设备购置及安装 | 35,791.26 | 14,316.50 | 21,474.76 | ||||
| 资本性支出合计 | 51,396.50 | 2,520.00 | 20,859.12 | 28,017.38 | |||
| 工程建设其他费用 | 600.00 | 600.00 | |||||
| 基本预备费 | 900.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | |||
| 铺底流动资金 | 5,392.22 | 456.54 | 2,924.70 | 1,005.49 | 1,005.49 | ||
| 合 计 | 58,288.72 | 3,420.00 | 21,159.12 | 28,773.92 | 2,924.70 | 1,005.49 | 1,005.49 |
注：上表和下文中，“T1、T2、T3、T4、T5和T6”指年份，“T1”为第1年，“T2”为第2年，以此类推。
(2) 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目
单位：万元
| 项 目 | 总投资 | 投资进度 | |||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | ||
| 土地购置 | 2,000.00 | 2,000.00 | |||||
| 土建工程 | 14,204.50 | 2,840.90 | 11,363.60 | ||||
| 设备购置及安装 | 19,908.00 | 11,944.80 | 7,963.20 | ||||
| 资本性支出合计 | 36,112.50 | 4,840.90 | 23,308.40 | 7,963.20 | |||
| 工程建设其他费用 | 600.00 | 600.00 | |||||
| 基本预备费 | 900.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | |||
| 铺底流动资金 | 4,835.21 | 615.76 | 2,085.76 | 1,706.95 | 426.74 | ||
| 合 计 | 42,447.71 | 5,740.90 | 23,608.40 | 8,878.96 | 2,085.76 | 1,706.95 | 426.74 |
2. 本次发行董事会决议日前已投入情况
本次发行的首次董事会决议日为第三届董事会第五次会议决议日（2022年8月31日）。本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”截至首次董事会决议日前实际已分别投入3,815.00万元和2,705.28万元，列示如下：
单位：万元
7-2-17
| 序号 | 项目简称 | 项目预计总投资 | 董事会决议日前实际已投资 | 董事会后预计需投资 |
| 1 | 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | 58,288.72 | 3,815.00 | 54,473.72 |
| 2 | 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 42,447.71 | 2,705.28 | 39,742.43 |
本次募集资金到位后，将继续用于募投项目后续的资本性投入，不用于置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金。其中，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”拟使用募集资金23,000.00万元，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”拟使用募集资金18,000.00万元。
(四) 募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，是否履行相关决议程序
1. 年产12.4万吨尼龙新材料项目预计效益测算情况
(1) 营业收入测算
项目产品价格是根据目前的市场现状、公司产品质量水平以及企业对于市场未来发展的预期进行的预测。在产能可充分消化的前提下，项目完全达产年度的产品结构及收入构成如下：
| 项 目 | 单位 | 纤维级 切片 | 工程塑料级 切片 | 薄膜级 切片 | 共聚尼龙 切片 | 合计 |
| 数量 | 万吨 | 5.40 | 4.00 | 1.00 | 2.00 | 12.40 |
| 单价 | 元/吨 | 12,228.75 | 11,906.35 | 11,592.80 | 16,084.69 | 12,695.39 |
| 销售收入 | 万元 | 66,035.25 | 47,625.41 | 11,592.80 | 32,169.39 | 157,422.85 |
根据项目可行性研究报告测算，项目建设期和运营期共17年，其中项目计划建设期为T1-T3上半年；T3下半年起投入运营，当年达产率10%，自T6年起完全达产。营业收入测算如下：
| 项目 | 单位 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 运营负荷 | 10% | 60% | 80% | 100% | 100% | ||
| 产销量 | 万吨 | 1.24 | 7.44 | 9.92 | 12.40 | 12.40 | |
| 营业收入 | 万元 | 15,742.29 | 94,453.71 | 125,938.28 | 157,422.85 | 157,422.85 |
(2) 总成本费用测算
项目总成本费用估算主要包括原料消耗、人工费用、制造费用（不含折旧）、折旧和期间费用等。
1) 原料消耗：原辅材料的价格以国内市场采购价格为主，相关材料的消耗
7-2-18
量根据公司生产工艺单位耗用量和项目产品的预期产销量测算。
2) 工资与福利：根据项目人员定岗安排，结合公司的薪酬福利制度及项目当地各类员工的工资水平测算。
3) 制造费用（不含折旧）：主要为能源费用，包装和其他制造费用。其中，投产后所需能源费用以生产工艺单位耗用量和项目产品的预期产销量测算。
4) 折旧与摊销：根据公司现有的折旧摊销政策予以计提，采用直线法计算。建筑物折旧年限为30年，残值率为5%；设备折旧年限为14年，残值率为5%；土地使用权按50年摊销。
5) 期间费用：主要包括研发费用、管理费用和销售费用，系参考公司实际经营管理情况，考虑未来市场发展趋势、公司产品竞争力等因素预测费用率，根据产品预期收入折算而来。
项目可行性研究报告根据以上原则预测总成本费用，测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 一、营业成本 | 24.00 | 15,710.53 | 87,321.58 | 115,283.84 | 143,246.10 | 143,246.10 |
| 直接材料 | 13,439.95 | 80,639.72 | 107,519.63 | 134,399.53 | 134,399.53 | |
| 人工费用 | 440.68 | 881.36 | 881.36 | 881.36 | 881.36 | |
| 制造费用 （不含折旧） | 541.18 | 3,247.06 | 4,329.41 | 5,411.76 | 5,411.76 | |
| 折旧摊销 | 24.00 | 1,288.72 | 2,553.44 | 2,553.44 | 2,553.44 | 2,553.44 |
| 二、税金及附加 | 16.67 | 16.67 | 117.51 | 117.51 | 166.20 | 392.25 |
| 三、管理费用 | 0.00 | 87.00 | 521.98 | 695.98 | 869.97 | 869.97 |
| 四、销售费用 | 28.22 | 169.34 | 225.79 | 282.24 | 282.24 | |
| 五、研发费用 | 432.93 | 2,597.57 | 3,463.43 | 4,329.29 | 4,329.29 | |
| 总成本费用合计 | 40.67 | 16,275.35 | 90,727.98 | 119,786.54 | 148,893.79 | 149,119.84 |
(3) 净利润测算
本项目增值税率为13%。城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴；公司所得税税率以应纳税所得额的15%计算。净利润测算情况如下：
单位：万元
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| 项目 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 营业收入 | 15,742.29 | 94,453.71 | 125,938.28 | 157,422.85 | 157,422.85 | |
| 减：营业成本 | 24.00 | 15,710.53 | 87,321.58 | 115,283.84 | 143,246.10 | 143,246.10 |
| 毛利 | -24.00 | 31.76 | 7,132.13 | 10,654.45 | 14,176.76 | 14,176.76 |
| 减：税金及附加 | 16.67 | 16.67 | 117.51 | 117.51 | 166.20 | 392.25 |
| 管理费用 | 87.00 | 521.98 | 695.98 | 869.97 | 869.97 | |
| 销售费用 | 28.22 | 169.34 | 225.79 | 282.24 | 282.24 | |
| 研发费用 | 432.93 | 2,597.57 | 3,463.43 | 4,329.29 | 4,329.29 | |
| 利润总额 | -40.67 | -533.06 | 3,725.73 | 6,151.74 | 8,529.06 | 8,303.01 |
| 减：所得税 | 83.16 | 403.25 | 629.97 | 596.06 | ||
| 净利润 | -40.67 | -533.06 | 3,642.56 | 5,748.49 | 7,899.10 | 7,706.95 |
| 毛利率 | 7.55% | 8.46% | 9.01% | 9.01% |
(4) 效益测算的对比情况
1) 毛利率
本项目的产品结构中，纤维级切片、工程塑料级切片和薄膜级切片与公司当前经营的主要产品无实质性差异，共聚尼龙切片是公司近年来新开发的产品类别。2020年度-2022年度，公司相关产品的实际毛利率变化情况如下：
| 毛利率 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 纤维级切片 | 6.70% | 8.80% | 9.21% |
| 工程塑料级切片 | 5.45% | 6.58% | 8.51% |
| 薄膜级切片 | 6.33% | 5.09% | 6.42% |
| 共聚尼龙切片[注] | 23.94% | 27.28% |
[注]2021年前，共聚尼龙切片仅有零星出货量，未专门核算其毛利率情况
上表中，公司新开发的共聚尼龙切片自2021年起开始批量投向市场，2021年度和2022年度，共聚尼龙切片销售收入分别为3,060.82万元和4,485.15万元，销售数量分别为1,845.46吨和2,600.57吨。共聚尼龙切片相对其他三类产品在市场上具有一定稀缺性，因此毛利率相对较高。
本项目的产品结构中，纤维级切片、工程塑料级切片、薄膜级切片和共聚尼龙切片的产量比分别为5.4:4.0:1.0:2.0。将2021年度和2022年度各类产品的实际毛利率根据本项目的产品结构进行加权平均，与项目完全达产期测算毛利率
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对比如下：
| 毛利率 | 2022年度 | 2021年度 |
| 实际毛利率加权平均 | 9.05% | 10.77% |
| 项目完全达产期测算毛利率 | 9.01% | |
如上表所示，2021年和2022年实际毛利率加权平均值均略高于项目完全达产期测算毛利率，项目的毛利率测算具有合理性和谨慎性。
2) 期间费用率
项目测算期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用。项目完全达产期的各期间费用率与报告期各期公司相应费用率的对比情况如下：
| 项目 | 项目完全达产期测算值 | 2020-2022年算数平均值 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 管理费用率 | 0.55% | 0.57% | 0.51% | 0.53% | 0.66% |
| 销售费用率 | 0.18% | 0.19% | 0.18% | 0.14% | 0.25% |
| 研发费用率 | 2.75% | 2.30% | 1.85% | 1.99% | 3.05% |
如上表所示，本项目完全达产期的管理费用率、销售费用率和研发费用率测算值与报告期各期相应费率的平均值不存在明显差异，具有合理性和谨慎性。其中，本项目研发费用率略高于公司报告期平均研发费用率，主要是公司2021年度和2022年度营业收入相比2020年度增幅较大，研发费用率有所降低所致。
3) 销售单价
公司主要经营产品与本项目主要产品均为尼龙6切片，其价格波动受到上游原材料影响较大。2021年受到原材料价格影响，公司产品均价较2020年有明显的上涨，为保证效益测算谨慎性，本次测算取公司产品年度单价的平均值作为项目产品测算单价。本项目中，纤维级切片、工程塑料级切片、薄膜级切片和共聚尼龙切片测算单价分别为12,228.75元/吨、11,906.35元/吨，11,592.80元/吨和16,084.69元/吨，与报告期各期公司相应产品单价的对比情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 项目产品测算单价 | 2020-2022年 算数平均价格 | 2022年单价 | 2021年单价 | 2020年单价 |
| 纤维级切片 | 12,228.75 | 12,511.95 | 13,567.34 | 13,741.69 | 10,226.81 |
| 工程塑料级切片 | 11,906.35 | 12,175.47 | 13,135.33 | 13,365.95 | 10,025.12 |
| 薄膜级切片 | 11,592.80 | 12,144.44 | 13,481.71 | 13,130.11 | 9,821.51 |
7-2-21
| 共聚尼龙切片[注] | 16,084.69 | 16,916.27 | 17,246.82 | 16,585.71 | / |
[注]共聚尼龙切片均价取2021年和2022年单价的算数平均值如上表所示，本项目产品测算单价与报告期各期相应产品单价的平均值不存在明显差异，具有合理性和谨慎性。综上所述，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”效益测算以公司实际经营情况为依据。项目的毛利率、期间费用率和产品单价测算值与公司在整个报告期内相应指标的平均值不存在明显差异。因此本项目效益测算具有谨慎性和合理性。
2. 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目预计效益测算情况
(1) 营业收入测算
项目产品价格是根据目前的市场现状、企业对于市场未来发展的预期进行的预测。在产能可充分消化的前提下，项目完全达产年度的产品结构及收入构成如下：
| 项 目 | 单位 | 纺丝级尼龙66切片 | 工程塑料级尼龙66切片 | 合计 |
| 数量 | 万吨 | 2.00 | 6.00 | 8.00 |
| 单价 | 元/吨 | 22,476.45 | 21,756.51 | 21,936.49 |
| 销售收入 | 万元 | 44,952.89 | 130,539.03 | 175,491.93 |
根据项目可行性研究报告测算，项目建设期和运营期共17年，其中项目计划建设期为T1-T3上半年；T3下半年起投入运营，当年达产率15%，自T6年起完全达产。营业收入测算如下：
| 项目 | 单位 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 运营负荷 | 15% | 50% | 90% | 100% | 100% | ||
| 产销量 | 万吨 | 1.20 | 4.00 | 7.20 | 8.00 | 8.00 | |
| 营业收入 | 万元 | 26,323.79 | 87,745.96 | 157,942.73 | 175,491.93 | 175,491.93 |
(2) 总成本费用测算
项目总成本费用估算主要包括原料消耗、人工费用、制造费用（不含折旧）、折旧和期间费用等。
1) 原料消耗：原辅材料的价格以国内市场采购价格为主，相关材料的消耗量根据公司生产工艺单位耗用量和项目产品的预期产销量测算。
2) 工资与福利：根据项目人员定岗安排，结合公司的薪酬福利制度及项目当地各类员工的工资水平测算。
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3) 制造费用（不含折旧）：主要为能源费用，包装和其他制造费用。其中，投产后所需能源费用以生产工艺单位耗用量和项目产品的预期产销量测算。
4) 折旧与摊销：根据公司现有的折旧摊销政策予以计提，采用直线法计算。建筑物折旧年限为30年，残值率为5%；设备折旧年限为14年，残值率为5%；土地使用权按50年摊销。
5) 期间费用：主要包括研发费用、管理费用和销售费用，系参考公司实际经营管理情况，考虑未来市场发展趋势、公司产品竞争力等因素预测费用率，根据产品预期收入折算而来。
项目可行性研究报告根据以上原则预测总成本费用，测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 一、营业成本 | 38.10 | 24,053.08 | 78,516.06 | 139,412.06 | 154,636.06 | 154,636.06 |
| 直接材料 | 22,176.00 | 73,920.00 | 133,056.00 | 147,840.00 | 147,840.00 | |
| 人工费用 | 374.91 | 749.81 | 749.81 | 749.81 | 749.81 | |
| 制造费用 （不含折旧） | 660.00 | 2,200.00 | 3,960.00 | 4,400.00 | 4,400.00 | |
| 折旧摊销 | 38.10 | 842.17 | 1,646.25 | 1,646.25 | 1,646.25 | 1,646.25 |
| 二、税金及附加 | 33.33 | 34.69 | 36.06 | 171.28 | 398.79 | 398.79 |
| 三、管理费用 | 236.91 | 789.71 | 1,421.48 | 1,579.43 | 1,579.43 | |
| 四、销售费用 | 263.24 | 877.46 | 1,579.43 | 1,754.92 | 1,754.92 | |
| 五、研发费用 | 921.33 | 3,071.11 | 5,528.00 | 6,142.22 | 6,142.22 | |
| 总成本费用合计 | 71.43 | 25,509.26 | 83,290.40 | 148,112.25 | 164,511.41 | 164,511.41 |
(3) 净利润测算
本项目增值税率为13%。城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴；山东聚合顺公司所得税税率以应纳税所得额的25%计算。净利润测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 营业收入 | 26,323.79 | 87,745.96 | 157,942.73 | 175,491.93 | 175,491.93 | |
| 减：营业成本 | 38.10 | 24,053.08 | 78,516.06 | 139,412.06 | 154,636.06 | 154,636.06 |
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| 项目 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7至T17 |
| 毛利 | -38.10 | 2,270.71 | 9,229.90 | 18,530.67 | 20,855.86 | 20,855.86 |
| 减：税金及附加 | 33.33 | 34.69 | 36.06 | 171.28 | 398.79 | 398.79 |
| 管理费用 | 0.00 | 236.91 | 789.71 | 1,421.48 | 1,579.43 | 1,579.43 |
| 销售费用 | 263.24 | 877.46 | 1,579.43 | 1,754.92 | 1,754.92 | |
| 研发费用 | 921.33 | 3,071.11 | 5,528.00 | 6,142.22 | 6,142.22 | |
| 利润总额 | -71.43 | 814.53 | 4,455.56 | 9,830.48 | 10,980.52 | 10,980.52 |
| 减：所得税 | 346.11 | 1,075.62 | 1,209.57 | 1,209.57 | ||
| 净利润 | -71.43 | 814.53 | 4,109.45 | 8,754.86 | 9,770.94 | 9,770.94 |
| 毛利率 | 10.52% | 11.73% | 11.88% | 11.88% |
(4) 效益测算的对比情况
本项目投产后可年产8.0万吨尼龙66切片，产品方案和公司当前主营业务存在一定差异。公司同行业上市公司中，神马股份主营业务为尼龙66工业丝、帘子布、切片和精乙二酸的生产与销售，是国内尼龙66切片的主要生产企业，其尼龙66业务经营情况具有较高参考性。本项目测算毛利率和产品销售均价与神马股份尼龙66业务最近三年经营情况对比如下：
| 指标 | 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 神马股份尼龙66切片业务 | |||
| 项目完全达产期测算值 | 2020-2022年算数平均值 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 毛利率 | 11.88% | 27.54% | 14.18% | 45.54% | 22.90% |
| 销售均价 | 21,936.49 | 23,161.56 | 19,813.11 | 31,419.30 | 18,252.27 |
由上表可知，项目产品单价测算略低于可比公司神马股份同类产品近三年销售单价的均值。项目测算毛利率相对神马股份较低，主要是由于神马股份除尼龙66切片外还从事尼龙66原材料己二酸和工业丝、帘子布等下游产品的生产与销售，产业链布局较长，其尼龙66切片业务的毛利率相对较高；而公司本项目聚焦尼龙66切片的生产，产业链较短，毛利率相对较低。
综上所述，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”效益测算以公司生产工艺、市场同行业公司经营情况为主要依据。项目的毛利率和产品单价测算值与同行业公司相比处于较低区间。因此本项目效益测算具有谨慎性和合理性。
3. 对募投项目预计效益测算结果履行的相关决议程序情况
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2022年8月31日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行和募投项目相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。2022年11月3日，鉴于公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、担保条款及募集资金用途，公司参照中国证券监督管理委员会颁布的《可转换公司债券管理办法》的规定，召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。2022年11月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。
2023年2月27日，鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司参照《注册管理办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订版）的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订版）的议案》等相关议案。经2022年第三次临时股东大会授权，本次董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
公司关于本次可转债募投项目的总投资、内部收益率和投资回收期等与项目效益相关的事项，在历次董事会、股东大会审议募集资金使用的可行性分析报告的相关议案中予以明确。募集资金可行性分析报告的历次修订，系公司出于调整募集资金规模和参照《注册管理办法》新规所进行的修订，募投项目的总投资和效益测算结果未发生变更。
因此，公司先后召开的第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议、2022年第三次临时股东大会和第三届董事会第十一次会议，审议并通过了本次可转债发行的相关事项，其中已经通过审议募集资金使用的可行性分析报告的方式，对募投项目效益事项履行了审议程序。
(五) 核查过程、依据及核查意见
针对上述事宜，我们主要实施了如下核查程序：
1. 核查了本次募投项目的投资估算明细，查阅行业和可比上市公司公开信
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息，比对了相关投资测算与公司前次募投可比项目和同行业可比公司实际投资情况的匹配度；
2. 审阅公司报告期内的财务报表，了解公司经营活动现金情况和资产负债情况；访谈公司管理层，了解公司经营活动对货币资金的安排情况和使用计划、本次募投项目资本性支出计划和募集资金使用方向；
3. 核查了公司有关董事会和股东大会决议，查阅项目台账，检查董事会前投入情况；
4. 查阅并对比了公司前次及本次募投项目的可行性研究报告、备案和环评文件等，核查前次及本次募投项目的产品方案、建设内容的区别和联系；
5. 核查了本次募投项目的效益测算明细资料，查阅行业公开信息资料、同行业可比相关上市公司的年度报告等公开资料并与效益测算数据进行比对；核查了公司有关董事会和股东大会决议，将募集资金使用的可行性分析报告中关于预计效益的相关内容与本次募投项目效益测算资料进行比对。
经核查，我们认为公司本次募投项目投资测算依据和测算过程较为详细，单位产能投资额与公司前次可比项目和市场上其他公司披露可比项目不存在明显差异；
公司本次可转债募集资金均计划用于项目资本性支出，且未超过项目资本性支出的需要，不包含补充流动资金等非资本性支出方面的用途，融资规模符合相关规定；由于本次可转债融资规模与本次募投项目计划总投资存在一定缺口，且公司现有货币资金安排综合考虑了流动性安全、正常经营的短期需求和未来其他事项的需要，因此公司为新建生产项目制定本次可转债募集资金方案具有合理性；
本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排明确，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
公司募投项目效益测算结合了现有主营业务、产品开发和生产以及市场上同行业公司实际情况等因素；相关项目的效益测算具有明确依据，测算过程谨慎、合理；公司董事会、股东大会在审议本次可转债相关事项时，已经通过审议募集资金使用的可行性分析报告的方式，对募投项目效益事项履行了审议程序。
二、关于收入波动及毛利率。根据申报材料：（1）发行人报告期内营业收入分别为242,647.78万元、256,430.98万元、545,754.17万元、481,866.02
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万元，其中2021年及2022年 1-9月增长幅度较快；（2）报告期内，发行人毛利率分别为8.70%、8.83%、7.81%、6.32%，自2020年起呈小幅下降趋势，公司产品按照原材料成本加成的原则定价，毛利率绝对值受到己内酰胺价格波动影响较大。请发行人说明：（1）结合发行人各类产品的单价及销量情况、主要客户的变动情况，说明2021年及2022年1-9月各类产品收入增长的原因；（2）结合己内酰胺占发行人产品成本的比重及价格变动情况、己内酰胺的主要供应商及采购情况、发货价格与成本结转价格的差异等，说明发行人报告期内毛利率波动的原因，相关毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题3）
(一) 结合公司各类产品的单价及销量情况、主要客户的变动情况，说明2021年及2022年1-9月各类产品收入增长的原因
1. 报告期内公司各类产品的单价及销量情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 603,226.28 | 99.92% | 528,096.38 | 96.76% | 254,343.82 | 99.19% |
| 其他业务收入 | 475.76 | 0.08% | 17,657.78 | 3.24% | 2,087.17 | 0.81% |
| 合 计 | 603,702.04 | 100.00% | 545,754.17 | 100.00% | 256,430.98 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入金额分别为256,430.98万元、545,754.17万元和603,702.04万元，其中2022年1-9月，公司营业收入为481,866.02万元。公司主营业务主要包括纤维级尼龙切片、工程塑料级尼龙切片以及薄膜级尼龙切片等产品的生产和销售，其他业务主要包括原材料贸易及残次品销售等。
报告期内公司营业收入稳步增长，主要得益于公司主要产品单价的上升以及销量的增加。公司主要产品销量及单价变化情况如下表所示：
单位：万吨、元/吨、万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 数量 | 单价 | 销售金额 | 数量 | 单价 | 销售金额 | 数量 | 单价 | 销售金额 | |
| 纤维级切片 | 21.04 | 13,567.34 | 285,454.20 | 20.29 | 13,741.69 | 278,871.53 | 13.55 | 10,226.81 | 138,585.91 |
| 工程塑料级切片 | 20.26 | 13,135.33 | 266,075.15 | 16.67 | 13,365.95 | 222,755.86 | 10.04 | 10,025.12 | 100,680.50 |
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| 薄膜级切片 | 3.50 | 13,481.71 | 47,211.78 | 1.78 | 13,130.11 | 23,408.18 | 1.45 | 9,821.51 | 14,276.12 |
| 其 他 | 0.26 | 17,246.82 | 4,485.15 | 0.18 | 16,585.72 | 3,060.82 | 0.12 | 6,904.34 | 801.29 |
| 合 计 | 45.06 | 603,226.28 | 38.93 | 528,096.38 | 25.16 | 254,343.82 |
总体而言，2021年、2022年1-9月及2022年度公司主要产品销售金额较2020年度出现较大幅度增长的主要原因如下：一方面，随着经济发展和下游领域升级，下游需求好转，同时公司产能从2020年23.10万吨增长至2022年43.23万吨，公司产品销量从2020年25.16万吨增长至2022年45.06万吨，实现较大幅度增长；另一方面，公司产品价格受到原材料己内酰胺价格波动而波动，2021年度主要原材料己内酰胺价格整体呈上升趋势，2022年度己内酰胺价格整体维持在较高水平，导致2021年和2022年公司产品销售价格较2020年增长较大。
报告期各期，纤维级切片销售数量分别为13.55万吨、20.29万吨及21.04万吨，2021年度及2022年度销售数量分别较2020年度上涨49.76%、55.26%，其中2022年1-9月，纤维级切片销售数量为16.13万吨较2020年全年增长19.00%，均实现快速增长；报告期内，纤维级切片销售单价分别为10,226.81元/吨、13,741.69元/吨及13,567.34元/吨，2021年度及2022年度销售单价分别较2020年度上涨34.37%、32.66%，其中2022年1-9月，纤维级切片销售单价为13,929.47元/吨，较2020年度增长36.21%。上述原因导致公司2021年度、2022年1-9月及2022年度纤维级切片销售收入较2020年有较大幅度的提升。
报告期各期，工程塑料级切片销售数量分别为10.04万吨、16.67万吨及
20.26万吨，2021年度及2022年度销售数量分别较2020年度上涨65.95%、
101.70%，其中2022年1-9月，工程塑料级切片销售数量为15.85万吨较2020年全年增长57.87%，均实现快速增长且增幅高于纤维级切片，主要系随着公司产能增加，供应能力加强，公司重点开拓了工程塑料市场；报告期内，工程塑料级切片销售单价分别为10,025.12元/吨、13,365.95元/吨及13,135.33元/吨，2021年度及2022年度销售单价分别较2020年度上涨33.32%、31.02%，其中2022年1-9月，工程塑料切片销售单价为13,363.50元/吨较2020年度增长33.30%。上述原因导致公司2021年度、2022年1-9月及2022年度工程塑料级切片销售收入较2020年有较大幅度的提升。
报告期各期，薄膜级切片销售数量分别为1.45万吨、1.78万吨及3.50万吨，2021年度及2022年度销售数量分别较2020年度上涨22.65%、140.92%，其
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中2022年1-9月，薄膜级切片销售数量为3.04万吨较2020年全年增长109.12%，均实现较大幅度增长；报告期内，由于主要原材料己内酰胺价格上升，薄膜级切片销售单价分别为9,821.51元/吨、13,130.11元/吨及13,481.71元/吨，2021年度及2022年度销售单价分别较2020年度上涨33.69%、37.27%，其中2022年1-9月，薄膜级切片销售单价为13,624.19元/吨较2020年度增长38.72%。上述原因导致公司2021年度、2022年1-9月及2022年度薄膜级切片销售收入较2020年有较大幅度的提升。综上所述，2021年度、2022年1-9月及2022年度，随着公司主要产品单价的上升以及销量的增加，导致公司主要产品销售收入较2020年度出现较大幅度增长。
2. 主要客户变动情况
公司依托于产品质量稳定、型号齐全、市场美誉度和接受度不断提升等优势，一方面不断巩固加深与现有客户的合作，另一方面积极开拓新客户。报告期内，公司前五大客户基本保持稳定，具体情况如下：
| 序号 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 |
| 2 | 浙江嘉华特种尼龙有限公司 | 浙江嘉华特种尼龙有限公司 | 浙江亚特新材料股份有限公司 |
| 3 | 朗盛集团 | 朗盛集团 | 浙江锦盛控股集团有限公司 |
| 4 | 义乌市锦莘贸易有限公司 | 浙江锦盛控股集团有限公司 | 浙江嘉华特种尼龙有限公司 |
| 5 | 浙江锦盛控股集团有限公司 | 晋江市三福进出口贸易有限公司 | 朗盛集团 |
由上表可知，报告期各期，义乌华鼎锦纶股份有限公司、浙江嘉华特种尼龙有限公司、朗盛集团、浙江锦盛控股集团有限公司均为公司前五大客户，公司前五大客户基本保持稳定。
报告期内，公司客户集中度较为均衡，主要客户销售规模呈现上升趋势，与公司各产品收入规模变动趋势一致，公司前二十大客户销售金额分别为156,549.78万元、322,568.37万元及337,737.13万元，其中2022年1-9月销售金额为268,596.86万元，是公司收入增长的主要来源。
此外，公司积极开拓境外客户，报告期内，海外销售收入金额分别为10,602.08万元、52,895.28万元及76,907.64万元，其中2022年1-9月海外销售金额为57,726.55万元，境外客户的开拓以及合作规模的逐步扩大，也是公司
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收入的重要增长点。综上所述，公司与现有客户合作的加深及巩固以及海外市场的开拓，使得公司2021年度、2022年1-9月及2022年度营业收入较2020年度实现快速增长。
(二) 结合己内酰胺占公司产品成本的比重及价格变动情况、己内酰胺的主要供应商及采购情况、发货价格与成本结转价格的差异等，说明公司报告期内毛利率波动的原因，相关毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
1. 己内酰胺占公司产品成本的比重及价格变动情况
(1) 己内酰胺占公司产品成本的比重
报告期内，己内酰胺占公司产品成本的比重情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 己内酰胺耗用 | 521,523.49 | 463,798.79 | 197,715.92 |
| 结转产品成本 | 564,800.87 | 500,965.43 | 217,520.17 |
| 占 比 | 92.34% | 92.58% | 90.90% |
公司的主要原材料为己内酰胺，报告期内，己内酰胺占公司产品成本比重分别为90.90%、92.58%和92.34%，占比稳定且保持在90%以上。2021年和2022年，由于己内酰胺价格上升，导致己内酰胺占公司产品成本的比重有所上升。
(2) 己内酰胺价格变动情况
报告期内，己内酰胺平均采购价格变动情况如下：
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 采购数量（吨） | 447,391.54 | 400,803.70 | 256,807.20 |
| 金额（万元） | 522,737.51 | 486,511.17 | 221,863.35 |
| 平均单价（万元/吨） | 1.17 | 1.21 | 0.86 |
报告期内，己内酰胺采购价格分别为0.86万元/吨、1.21万元/吨和1.17万元/吨。
报告期内，公司己内酰胺采购价格与市场价格波动走势情况如下：
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数据来源：中纤网2020年初，由于国内己内酰胺产量不断增加、供求矛盾逐步缓解，且国际油价在供需关系的波动和新冠疫情的冲击下整体呈下跌趋势，使得己内酰胺市场价格也整体呈下降趋势；2020年第二季度开始，随着国际油价回升，己内酰胺市场价格整体呈现上升趋势，并在2021年四季度达到相对高位，因此2021年度己内酰胺平均采购价格较2020年度有较大提升；2022年度，国际油价受地缘政治等因素影响在高位波动，己内酰胺价格随之呈现高位波动趋势，并在四季度有所下降，因此2022年度己内酰胺平均采购价格整体较高，但相较于2021年度有所下降。报告期内，公司己内酰胺采购价格与市场价格波动趋势基本一致。
2. 己内酰胺的主要供应商及采购情况
报告期内，公司向主要己内酰胺供应商采购金额及占己内酰胺采购总额比例情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 供应商名称 | 采购金额 | 占己内酰胺 采购总额比例 |
| 2022年度 | 中国石化化工销售有限公司 | 106,772.06 | 20.43% |
| 山西潞宝兴海新材料有限公司 | 80,462.59 | 15.39% | |
| 兖矿鲁化公司 | 69,484.69 | 13.29% |
2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,000
2020年1月 2020年6月 2020年11月 2021年4月 2021年9月 2022年2月 2022年7月 2022年12月
己内酰胺市场价及采购价（元/吨）
| 02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,0002020年1月 2020年6月 2020年11月 2021年4月 2021年9月 2022年2月 2022年7月 2022年12月 己内酰胺市场价及采购价（元/吨） | |||
| 己内酰胺市场价 | 己内酰胺采购价 | ||
7-2-31
| 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 66,767.12 | 12.77% | |
| 沧州旭阳化工有限公司 | 41,854.95 | 8.01% | |
| 合 计 | 365,341.41 | 69.89% | |
| 2021年度 | 中国石化化工销售有限公司 | 123,011.00 | 25.28% |
| 南京福邦特东方化工有限公司 | 70,351.37 | 14.46% | |
| 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 53,078.80 | 10.91% | |
| 福建申远新材料有限公司 | 45,197.45 | 9.29% | |
| 衢州巨化锦纶有限责任公司 | 35,502.91 | 7.30% | |
| 合 计 | 327,141.53 | 67.24% | |
| 2020年度 | 中国石化化工销售有限公司 | 47,178.30 | 21.26% |
| 南京福邦特东方化工有限公司 | 40,959.67 | 18.46% | |
| 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 31,553.68 | 14.22% | |
| 衢州巨化锦纶有限责任公司 | 17,700.27 | 7.98% | |
| 阳煤化工股份有限公司 | 13,430 15 | 6.05% | |
| 合 计 | 150,822.07 | 67.98% |
报告期内，前五大己内酰胺供应商采购金额占己内酰胺采购总额比例分别为
67.98%、67.24%和69.89%，由于国内己内酰胺的生产商较为集中，公司向前五大供应商的采购比例均超过采购总额的50%且相对稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额30%的情形。
3. 己内酰胺的发货价格与成本结转价格的差异
报告期内，己内酰胺的发货价格（采购均价）与公司成本结转价格的差异情况如下：
单位：元/吨
| 报告期 | 采购均价 | 成本结转 | 差异金额 | 差异率 |
| 2022年度 | 11,742.53 | 11,793.59 | -51.05 | -0.43% |
| 2021年度 | 12,129.41 | 11,922.02 | 207.40 | 1.71% |
| 2020年度 | 8,639.24 | 8,631.39 | 7.85 | 0.09% |
注：发货价格（采购均价）系己内酰胺入库成本，成本结转系己内酰胺按照月末一次加权平均法计算的领用成本。
报告期各期，己内酰胺的采购均价与公司成本结转价格的差异金额分别为
7-2-32
7.85元/吨、207.40元/吨和-51.05元/吨。2020年初，采购均价与成本结转差异较小；2021年度，国际原油价格上涨，己内酰胺价格随之进入上升通道，导致成本结转价格低于采购均价207.40元/吨，公司单位销售毛利从中受益；2022年度，己内酰胺价格整体维持在较高水平，并随之出现较大幅度波动，导致成本结转高于采购均价51.05元/吨，对单位毛利产生负面影响。公司根据年度客户销售合同及生产月度计划拟定采购计划，并保留一定量的原料库存以维持生产的稳定性，公司原材料周转率较高，己内酰胺从采购入库到生产投料期间较短，故己内酰胺的采购均价与成本结转价格虽然存在一定差异，但差异率较小。
4. 公司报告期内毛利率波动的原因
报告期内，公司主营业务毛利率分别为8.83%、7.81%及6.25%，呈现小幅下降趋势。报告期内，己内酰胺占公司产品成本比重分别为90.90%、92.58%和
92.34%，由于己内酰胺在公司产品价格的构成中占比很大，这导致公司产品的毛利率（主营业务毛利/主营业务收入）绝对值较低。报告期内，己内酰胺采购价格分别为0.86万元/吨、1.21万元/吨和1.17万元/吨，由于己内酰胺采购价格的大幅波动，毛利率绝对值随之产生变动。
报告期各期，公司主营业务单位毛利及单位售价如下：
单位：元/吨
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变化幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 主营业务单位售价 | 13,387.71 | -1.32% | 13,566.30 | 34.22% | 10,107.58 |
| 主营业务单位成本 | 12,551.33 | 0.35% | 12,507.34 | 35.72% | 9,215.37 |
| 主营业务单位毛利 | 836.37 | -21.02% | 1,058.96 | 18.69% | 892.21 |
| 毛利率 | 6.25% | -1.56个百分点 | 7.81% | -1.02个百分点 | 8.83% |
2021年度，公司主要产品单位毛利均有所增长，主要由于己内酰胺价格自2020年末起持续上涨，当原材料己内酰胺价格处于上升趋势时，产品成本及销售定价将随着己内酰胺价格的上涨而上涨，但由于原材料采购-生产-销售存在一定时间周期，原材料价格上涨促进产品单位毛利上升，导致2021年主营业务单位毛利相比2020年上升18.69%。2021年度，受己内酰胺价格上升影响，主营业务单位售价同比上升34.22%，单位售价上升幅度高于单位毛利上升幅度，上述情况综合导致2021年度毛利率相比2020年下降1.02个百分点。
7-2-33
2022年度，由于国际原油价格波动加剧，己内酰胺价格随之出现较大幅度波动，使得公司当期无法获取与2021年度类似的原材料上涨带来的毛利增加；同时受2022年度主要能源价格以及运费等上升影响，相关成本随之增加；此外随着当期销售规模扩大，工程塑料级切片中单位毛利较低的常规型号产品销售规模及占比有所提升，上述原因导致公司主要产品纤维级切片及工程塑料级切片单位毛利下降，导致2022年主营业务单位毛利相比2021年下降21.02%。2022年度，由于己内酰胺价格整体维持在较高水平，导致主营业务单位售价处于高位，单位售价较2021年度下降1.32%，单位售价下降幅度小于单位毛利下降幅度，上述情况综合导致2022年度毛利率相比2021年度下降1.56个百分点。
5. 相关毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致
我国尼龙切片行业的上市企业较少，截至2022年12月31日，除公司外，尚未有以尼龙切片为单一主业的上市公司。根据证监会发布的《2022年第二季度上市公司行业分类结果》筛选“化工原料和化学制品制造业”及其下游行业中与尼龙材料相关上市公司，共有4家，报告期内，公司与同行业上市公司主营业务毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 华鼎股份 | 尚未披露 | 20.48% | 24.55% |
| 美达股份 | 4.52% | 9.28% | 6.77% |
| 神马股份 | 16.16% | 33.03% | 18.09% |
| 台华新材 | 21.39% | 26.06% | 21.44% |
| 平 均 | 14.02% | 22.21% | 17.71% |
| 聚合顺 | 6.25% | 7.81% | 8.83% |
注：上述数据来源自上市公司年度报告；其中华鼎股份2022年1-9月综合毛利率分别为16.76%，较2021年度均呈下降趋势。
同行业上市公司华鼎股份主要从事民用锦纶长丝研发、生产和销售，产品主要用于服装、织造等行业，系公司的下游；美达股份主要从事锦纶6切片和纺丝的生产、销售，其中锦纶6切片收入占比约为50%，该业务与公司较为相似；神马股份产业横跨化工、化纤，主要从事尼龙66原材料、尼龙66切片、工业丝、帘子布等产品的生产与销售，产业链较长；台华新材业务涵盖锦纶纺丝、织造、染色及后整理一体的完整产业链，系公司的下游。
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由于同行业上市公司产业链相对较长，产品附加值相对较高，原油等大宗商品价格的上升导致其2021年度毛利率有所上升。公司主要产品为尼龙6切片，公司聚焦主业产业链较短，毛利率相对较低，2021年度虽然单位毛利有较大幅度提升，但提升幅度小于售价涨幅，导致毛利率有所下降。因此，2021年度，公司与同行业可比公司毛利率变动存在差异具有合理原因。2022年度，公司与同行业可比公司毛利率均呈下降趋势，毛利率变动趋势保持一致。
(三) 核查过程、依据及核查意见
针对上述事宜，我们主要实施了如下核查程序：
1. 查阅公司销售收入明细账，复核报告期内公司主要产品的价格及销量的变动趋势，统计主要客户的销售金额并分析其对收入增长的影响；
2. 了解与收入确认、成本核算相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3. 了解公司各产品的成本核算方式、归集和分配情况，评价公司成本核算的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
4. 了解公司的生产模式、生产流程，获取公司总生产成本及各产品成本的成本构成，分析报告期内公司主要成本构成项目的变动原因及合理性；
5. 获取公司报告期内不同类别产品的单位毛利结构、生产成本中直接材料、直接人工和制造费及其单位成本，并对其单位成本结构、材料单价变动及单位毛利结构进行分析；
6. 选取样本对报告期内的直接材料、直接人工及制造费用执行细节性测试，检查相关生产成本的真实性和准确性；
7. 获取公司报告期内销售明细账、主营业务成本明细账以及存货进销存明细账，汇总各主要产品的销售收入、销售成本、单位价格以及单位成本、毛利率明细等信息，对主要产品的单位售价、单位成本和毛利率及其变化进行分析；
8. 检查主要的销售合同，了解主要合同条款，评价收入确认方法是否适当；
9. 结合应收款项核查，选取主要客户对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证；
10. 选取交易样本，检查销售合同、发票、出库单、签收单、提单等与收入确认相关的支持性文件；
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11. 进行截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；
12. 通过公开数据获取同行业可比公司的毛利率，分析公司毛利率差异原因。经核查，我们认为2021年、2022年1-9月及2022年度，随着公司各类产品单价的上升以及销量的增加导致公司各类产品销售收入较2020年度出现较大幅度增长；报告期各期，主要客户保持稳定，公司与现有客户的合作的加深及巩固、新客户的开拓以及海外市场的开拓，使得公司2021年度、2022年1-9月及2022年度营业收入较2020年度实现快速增长；
报告期内，己内酰胺在公司产品成本的构成中占比在90%以上，由于己内酰胺采购价格出现较大幅度波动，对公司产品单位毛利及产品价格均产生较大影响，导致报告期内毛利率出现波动；2021年度，己内酰胺价格整体上升，由于主营业务单位售价上升幅度高于主营业务单位毛利上升幅度，导致2021年度毛利率相比2020年度有所下降；2022年度，受己内酰胺价格在高位出现较大幅度波动影响以及工程塑料级切片中单位毛利较低的常规型号产品销售规模及占比有所提升影响，主营业务单位毛利较2021年度出现较大幅度下降，而主营业务单位售价维持在较高水平略有下降，导致2022年度毛利率较2021年度有所下降；2021年度，公司与同行业可比公司毛利率变动存在差异具有合理原因，2022年度，公司与同行业可比公司毛利率变动趋势保持一致。
三、关于存货及预付款项
根据申报材料：（1）报告期内，发行人存货账面价值分别为13,387.31万元、30,008.49万元、43,886.67万元和36,321.46万元；其中库存商品2021年增加较快，存货跌价准备计提金额较小；（2）公司预付款项金额分别为4,011.59万元、17,371.84万元、22,847.15万元和23,182.42万元，占流动资产的比例分别为7.36%、10.13%、8.76%和7.63%。公司预付款项期末余额变动主要受到原材料、产成品采购的影响。请发行人说明：（1）发行人报告期内存货结构变化的原因，并结合存货库龄、相关原材料价格、在手订单覆盖率、期后销售结转情况等，说明发行人存货跌价准备计提比例较低的原因，计提是否充分；（2）发行人预付款项金额报告期内逐年上升的原因及主要对象、账龄情况，预付款项对应的主要对象是否与发行人存在关联关系或其他利益关系。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问
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题4）
(一) 公司报告期内存货结构变化的原因，并结合存货库龄、相关原材料价格、在手订单覆盖率、期后销售结转情况等，说明公司存货跌价准备计提比例较低的原因，计提是否充分
1. 公司报告期内存货结构变化的原因
报告期内，公司存货由原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资、在途物资组成。报告期各期末，存货账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 15,003.27 | 41.53% | 19,195.16 | 43.74% | 24,580.99 | 81.91% |
| 库存商品 | 16,235.63 | 44.95% | 14,356.18 | 32.71% | 3,502.62 | 11.67% |
| 发出商品 | 1,461.66 | 4.05% | 4,090.47 | 9.32% | 924.78 | 3.08% |
| 在产品 | 3,421.94 | 9.47% | 3,524.51 | 8.03% | 1,000.10 | 3.33% |
| 委托加工物资 | 2,505.48 | 5.71% | ||||
| 在途物资 | 214.87 | 0.49% | ||||
| 合 计 | 36,122.33 | 100.00% | 43,886.67 | 100.00% | 30,008.49 | 100.00% |
报告期各期末，公司原材料及库存商品账面价值占存货账面价值比例分别为
93.58%、76.45%、86.48%，为存货的主要构成部分。报告期内存货结构变化主要系2021年末及2022年末相较于2020年末原材料账面价值整体下降，而库存商品账面价值整体上升导致，具体分析如下：
(1) 原材料变动分析
报告期各期末，公司原材料账面价值分别为24,580.99万元、19,195.16万元和15,003.27万元，占期末存货的比例分别为81.91%、43.74%和41.53%，2021年末及2022年末原材料账面价值较2020年末分别下降21.91%、38.96%。
公司根据年度客户销售合同及生产月度计划拟定采购计划，并保留一定量的原料库存以维持生产的稳定性。2021年末及2022年末原材料账面价值较2020年末整体下降主要系2021年末及2022年末，主要原材料己内酰胺价格处于相对较高水平，公司综合考虑在手订单、安全库存、原材料及产成品价格变动趋势，减少原材料备货数量。
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(2) 库存商品变动分析
报告期各期末，公司库存商品账面价值分别为3,502.62万元、14,356.18万元和16,235.63万元，占期末存货的比例分别为11.67%、32.71%和44.95%，2021年末及2022年末库存商品账面价值较2020年末分别上涨309.87%、363.53%。
2021年末及2022年末库存商品账面价值整体上升的主要原因系2021年度及2022年度，随着公司10号生产线、子公司常德聚合顺新材料有限公司（以下简称常德聚合顺公司）租赁生产线、子公司聚合顺鲁化公司3号生产线陆续投产，公司生产规模、销售规模均出现较大幅度增长，公司为了兼顾现有客户的稳定供货和为拓展新客户做准备，适当建立了安全库存，因此库存商品金额出现较大幅度增加。
2. 结合存货库龄、相关原材料价格、在手订单覆盖率、期后销售结转情况等，说明公司存货跌价准备计提比例较低的原因，计提是否充分
(1) 存货库龄情况
报告期各期末，公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 一年以内 | 账面余额 | 一年以内 | 账面余额 | 一年以内 | |
| 原材料 | 15,003.27 | 15,003.27 | 19,195.16 | 19,195.16 | 24,580.99 | 24,580.99 |
| 库存商品 | 16,319.52 | 16,319.52 | 14,430.62 | 14,430.62 | 3,505.05 | 3,505.05 |
| 发出商品 | 1,461.66 | 1,461.66 | 4,090.47 | 4,090.47 | 924.78 | 924.78 |
| 在产品 | 3,421.77 | 3,421.77 | 3,524.51 | 3,524.51 | 1,000.10 | 1,000.10 |
| 委托加工物资 | 2,505.48 | 2,505.48 | ||||
| 在途物资 | 214.87 | 214.87 | ||||
| 合计 | 36,206.22 | 36,206.22 | 43,961.11 | 43,961.11 | 30,010.92 | 30,010.92 |
报告期各期末，公司存货库龄均在一年以内，公司各类存货均周转良好，不存在因长期积压、呆滞导致存货跌价的情形。
(2) 己内酰胺市场价格变动及存货周转情况
2020年至今，公司主要原材料己内酰胺市场价格波动情况如下：
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数据来源：中纤网
如上所示，己内酰胺价格自2020年第二季度开始整体呈现上升趋势，2021年第四季度达到相对高位，自2021年末以来呈高位波动态势。报告期各期末均不存在期后己内酰胺价格快速下跌的情况。
公司销售分为“年度供货”和“现单销售”两种模式，针对“年度供货”客户，公司与客户签订年度供货框架协议，公司按照“当月中石化己内酰胺结算价格+当年约定的加工费”进行报价结算；针对“现单销售”客户，交易价格主要参照尼龙切片市场上现货价格，并结合原材料己内酰胺价格走势、公司库存水平和下游需求情况，采取随行就市的定价方式。公司通过“年度供货”以及“现单销售”模式，得以将原材料价格波动的部分风险进行转移。
报告期各期，公司存货周转率分别为10.78、13.65和14.15，存货周转天数分别为33.40天、26.37天和25.44天。公司存货周转速度较快，存货周转天数在30天左右，结合己内酰胺各期末价格变动情况、公司产品定价原则以及存货周转速度，不存在期末因原材料价格变动导致存货跌价的迹象。
(3) 在手订单覆盖率情况
报告期各期末公司在手订单金额及在手订单覆盖率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 期末库存商品余额（含发出商品）① | 17,781.18 | 18,521.09 | 4,429.83 |
2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,000
己内酰胺市场价格（元/吨）
| 02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,000己内酰胺市场价格（元/吨） | |
| 己内酰胺市场价 | |
7-2-39
| 在手订单金额（不含税）② | 40,409.68 | 39,889.92 | 28,385.46 |
| 在手订单覆盖率③=②/① | 227.26% | 215.38% | 640.78% |
报告期各期末，公司在手订单覆盖率均超200%，订单充足，产品期后销售数量和价格有保证，未出现积压情况。
(4) 期后销售结转情况
报告期各期末，公司期后销售结转情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 期末原材料余额① | 15,003.27 | 19,195.16 | 24,580.99 |
| 未来1个月生产领用直接材料金额② | 34,003.87 | 32,956.62 | 28,077.56 |
| 原材料消化率③=②/① | 226.64% | 171.69% | 114.22% |
| 期末库存商品余额（含发出商品）④ | 17,781.18 | 18,521.09 | 4,429.83 |
| 未来1个月营业成本⑤ | 33,116.52 | 50,466.82 | 28,733.55 |
| 库存商品消化率⑥=⑤/④ | 186.24% | 272.48% | 648.64% |
报告期各期末，公司原材料及库存商品消化周期均在1个月以内，不存在残次滞销情况。
(5) 公司存货跌价准备计提比例较低具备合理原因，计提充分
报告期各期末，公司对存货进行全面清查后，对存货进行了跌价测试，按存货的成本与可变现净值进行对比。
经测试，报告期各期末，公司存货库龄均在一年以内，各类存货周转良好，不存在长期积压、呆滞情形；公司存货周转速度较快，存货周转天数在30天左右，且公司具备将原材料价格波动的部分风险进行转移的能力，报告期各期末均不存在期后原材料价格快速下跌的情况；公司在手订单覆盖率均超200%，公司产品具有较好的订单保证；原材料及库存商品消化周期均在1个月以内，不存在残次滞销情况。因此，公司原材料、主流型号库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、在途物资均不存在成本高于可变现净值的情况，根据会计准则无需计提存货跌价准备。
报告期各期末，新投产生产线个别型号库存商品销售不及预期，按照在手订单价格测算可变现净值低于库存商品成本，存在减值迹象，针对该部分存货按照库存商品成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存
7-2-40
货跌价准备余额分别为2.43万元、74.44万元和83.89万元。
综上所述，报告期各期末，公司已按照会计准则的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
(二) 公司预付款项金额报告期内逐年上升的原因及主要对象、账龄情况，预付款项对应的主要对象是否与公司存在关联关系或其他利益关系
1. 报告期内预付款项总体情况
报告期各期末，公司预付款项余额及占营业成本比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 预付款项余额 | 17,805.12 | 22,847.15 | 17,371.84 |
| 其中：1年以内 | 17,444.01 | 22,847.15 | 17,371.84 |
| 1-2年 | 361.11 | ||
| 对应期间营业成本金额 | 565,937.32 | 504,250.27 | 233,861.37 |
| 占营业成本比例 | 3.15% | 4.53% | 7.43% |
公司预付款项主要系预付货款和少量预付工程设备款对应税金，报告期各期末预付款项余额分别为17,371.84万元、22,847.15万元和17,805.12万元，2022年9月30日预付款项余额为23,182.42万元，占营业成本比例较小。公司预付款项账龄主要集中在1年以内，2022年末预付款项余额中1-2年账龄为361.11万元，主要系预付设备采购款对应税金，占预付款项余额比例较小。
2. 预付款项的主要对象、账龄情况
报告期各期末及2022年9月30日，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额比例 | 账龄 | 款项性质 |
| 2022.12.31 | 1 | 中国石化化工销售有限公司 | 3,540.79 | 19.89% | 一年以内 | 预付货款 |
| 2 | 兖矿鲁化公司、兖矿煤化供销有限公司 | 2,668.89 | 14.99% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 3 | 沧州旭阳化工有限公司 | 2,106.26 | 11.83% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 4 | 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 1,716.68 | 9.64% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 5 | 山东东巨化工股份有限公司 | 1,432.73 | 8.05% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 合 计 | 11,465.36 | 64.40% | ||||
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| 报告期 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额比例 | 账龄 | 款项性质 |
| 2022.09.30 | 1 | 中国石化化工销售有限公司 | 5,017.09 | 21.64% | 一年以内 | 预付货款 |
| 2 | 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 2,985.74 | 12.88% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 3 | 兖矿鲁化公司、兖矿煤化供销有限公司 | 2,317.72 | 10.00% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 4 | 沧州旭阳化工有限公司 | 2,216.39 | 9.56% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 5 | 南京福邦特东方化工有限公司 | 1,923.70 | 8.30% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 合 计 | 14,460.65 | 62.38% | ||||
| 2021.12.31 | 1 | 中国石化化工销售有限公司 | 4,696.46 | 20.56% | 一年以内 | 预付货款 |
| 2 | 南京福邦特东方化工有限公司 | 3,678.95 | 16.10% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 3 | 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 3,048.32 | 13.34% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 4 | 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 | 2,388.15 | 10.45% | 一年以内 | 预付设备款对应税金 | |
| 5 | 阳煤集团太原化工新材料有限公司 | 2,119.25 | 9.28% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 合 计 | 15,931.12 | 69.73% | ||||
| 2020.12.31 | 1 | 杭州聚禾新材料有限公司 | 7,966.98 | 45.86% | 一年以内 | 预付货款 |
| 2 | 中国石化化工销售有限公司 | 2,463.96 | 14.18% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 3 | 南京福邦特东方化工有限公司 | 1,475.78 | 8.50% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 4 | 福建天辰耀隆新材料有限公司 | 1,445.97 | 8.32% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 5 | 衢州巨化锦纶有限责任公司 | 1,044.00 | 6.01% | 一年以内 | 预付货款 | |
| 合 计 | 14,396.69 | 82.87% | ||||
3. 报告期内预付款项金额变动的原因
公司预付款项期末余额变动主要受到原材料采购的影响。公司根据在手订单情况，结合生产规模和对市场行情的预测进行采购，以保证适质、适量、适时、适价。2021年末，公司预付款项余额相比2020年末增长5,475.31万元，主要系公司2021年度经营规模大幅提升，预付的原材料采购款增加。2022年9月末，公司预付款项金额与2021年末基本持平，预付款项主要为预付材料采购款。
2022年末，公司预付款项余额相比2021年末减少5,042.03万元，主要原因包括：(1) 随着我国己内酰胺市场供应量逐步提升，公司为提升资金周转效率，对部分己内酰胺供应商采购模式由“年度采购协议”模式转换为“一单一谈”模式，“一单一谈”模式下公司无需预付大量采购款。以南京福邦特东方化工有限公司为例，自2023年起公司与其采购模式转换为“一单一谈”模式，使得2022
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年末预付该供应商采购款余额相比2021年末减少3,120.65万元；(2) 公司根据在手订单情况，结合期后一周内生产计划和对市场行情的预测调整预付采购款金额，如公司2022年末预付中国石化化工销售有限公司采购款余额相比2021年末减少1,155.67万元，预付福建天辰耀隆新材料有限公司采购款余额减少1,331.64万元。综上，报告期各期末及2022年9月末公司预付款项余额变动主要受到公司生产规模、各期末采购安排及采购模式等多因素的综合影响，具有合理性。
4. 预付款项对应的主要对象是否与公司存在关联关系或其他利益关系报告期各期末，公司预付款项前五名合计余额均超过预付款项总金额的60%，主要为预付的己内酰胺采购款。其中，兖矿鲁化公司（国有控股企业兖矿能源集团股份有限公司（600188.SH）全资子公司）系公司控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司（以下简称聚合顺鲁化公司）之少数股东。报告期内，公司将兖矿鲁化公司及其同一控制下公司参照关联方披露，双方交易参照关联交易审议及披露。
报告期各期，公司向兖矿鲁化公司及其同一控制下公司兖矿煤化供销有限公司采购金额分别为0.00万元、6,567.95万元及69,713.06万元，采购金额绝大部分为己内酰胺货款，其余为聚合顺鲁化公司向兖矿鲁化公司采购生产所需蒸汽的款项，其中己内酰胺采购价格与同期第三方采购价格相比差异较小，蒸汽采购价格参考市场价格确定，具有公允性。报告期各期末，公司预付兖矿鲁化公司及其同一控制下公司款项余额分别为0.00万元、1,089.84万元、2,668.89万元，与交易规模相匹配，上述款项均在期后1个月内采购结转完毕，不存在关联方资金占用的情况。
除上述事项外，预付款项对应的主要对象与公司不存在关联关系或其他利益关系。
(三) 核查过程、依据及核查意见
针对上述事宜，我们主要实施了如下核查程序：
1. 对公司管理层执行访谈程序，了解公司的生产模式、采购模式、产品的生产周期、报告期内的公司产能扩张情况，分析公司存货变动的合理性；；
2. 获取公司报告期内各期末存货库龄明细表，并进行测试，核查有无长账龄存货并了解原因；
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3. 获取中纤网原材料己内酰胺市场价格数据，分析期后己内酰胺价格价格变动情况；
4. 获取报告期各期末公司在手订单情况，对订单的覆盖情况执行分析复核和重新计算程序；
5. 获取公司存货期后销售结转情况，计算原材料及库存商品消化率；
6. 了解公司存货跌价准备具体计提方法，结合监盘结果中存货的状态，销售情况，以及存货的库龄情况，评价其合理性；获取公司存货跌价准备计算表，重新计算存货跌价准备的计提；分析其跌价准备计提是否充分；
7. 访谈公司财务人员和其他相关人员，了解报告期各期末预付款项具体情况；获取报告期各期末预付款项明细表，并复核确认；
8. 查阅同行业公司定期报告等公开资料，结合公司自身业务分析报告期各期末预付款项变化的合理性；
9. 取得公司报告期主要原材料生产加工产出数据，对预付款项交易的真实性执行了分析性程序；
10. 通过企查查等公开渠道查询主要预付款项对手方的工商信息，查询其股东及主要董事、监事及管理人员信息并与公司关联方信息进行交叉比对；通过互联网搜索主要预付对象的公司情况；
11. 核查公司关联方情况及公司与关联方在报告期发生的关联交易内容和金额，分析其必要性、合理性及交易定价的公允性；
12. 核查公司三会运作等内部审议程序和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性。
经核查，我们认为报告期内，公司存货结构变化系公司综合考虑在手订单、安全库存、原材料及产成品价格变动趋势，结合生产销售规模，合理安排库存的结果，具有合理性；公司存货周转速度较快，报告期各期末存货库龄均在一年以内；公司具备将原材料价格波动的部分风险进行转移的能力，报告期各期末均不存在期后原材料价格快速下跌的情况；公司在手订单充足，产品期后销售数量和价格有保证，未出现积压情况；原材料及库存商品消化周期均在1个月以内，不存在残次滞销情况，与报告期各期末存货跌价准备计提比例较低的情况相符；公司存货跌价准备计提充分；
公司预付款项主要为预付货款，预付款项账龄主要集中在1年以内；报告期
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内公司预付款项余额变动主要受到公司生产规模、各期末采购安排及采购模式等多因素的综合影响，具备合理性；兖矿鲁化公司系公司控股子公司聚合顺鲁化公司之少数股东，除此之外，预付款项对应的主要对象与公司不存在关联关系或其他利益关系。
四、关于前次募投。根据申报材料：发行人2022年3月召开董事会，将前次IPO募投项目节余资金7,158.41万元用于永久补流。请发行人说明：发行人将募投项目相关资金变更用于永久补流的原因，变更前后的非资本性支出的占比情况。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题5.1）
(一) 募投项目相关资金变更用于永久补流的原因
1. 相关募投项目资金节余情况
根据公司IPO募投项目可研报告和招股说明书，IPO募投项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的计划总投资为32,835.29万元，构成如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 | 是否属于资本性投入 | 比例 |
| 一、设备购置及安装费 | 25,286.23 | 是 | 77.01% |
| 二、基本预备费 | 1,517.17 | 否 | 4.62% |
| 三、铺底流动资金 | 6,031.89 | 否 | 18.37% |
| 四、总投资 | 32,835.29 | 100.00% |
根据公司招股说明书的相关内容，IPO募投项目“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的上述投资拟全部采用本次发行募集资金投入。其中，设备购置及安装费属于资本性支出；基本预备费和铺底流动资金属于非资本性支出。
“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”于2021年末建设完毕并投入运行，公司据此确认该项目截至2021年12月31日已达到预定可使用状态并验收完毕，累计使用募集资金25,763.97万元，其中设备购置、安装等支出约19,951.22万元，铺底流动资金支出约5,812.75万元。
由于项目实际使用募集资金小于预算金额，公司于2022年3月28日召开第二届董事会第二十四次会议，将截至2021年12月31日的节余募集资金共计7,158.41万元（包含累计净利息收入87.09万元）用于补充流动资金。实际用
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于补充流动资金的金额以转出当日银行结息后的余额为准。
2. 节余募集资金用于永久补流的原因
(1) 公司经营规模不断增长，对流动资金具有较大需求
如上文关于问题2的回复之“（二）/ 2、发行人现有货币资金安排综合考虑了流动性安全、正常经营的短期需求和未来其他事项的需要”所述，公司经营规模不断增长的同时，使用银行承兑汇票结算货款的整体规模随之扩大，且报告期各年度的经营活动现金流出总额和平均每月经营活动现金流出总额快速增加，为兼顾流动性安全和正常经营的需要，在最近两年内基本维持了1-2个月的正常经营所需支付的货币资金余额；同时，公司需要预留部分资金以应对突发事项风险、把握发展机遇以及满足合理股东回报等其他未来事项。因此，公司对流动资金规模具有较大的需求。
(2) 在前次IPO募投项目结项时期，节余募集资金不能满足公司下一阶段项目建设的实际需要
2021年末，前次IPO募投项目建设完毕并投入运行；2022年3月28日，公司召开董事会审议通过了节余募集资金永久补流的事项。在此期间，节余募集资金不能满足公司下一阶段项目建设的需要，具体情况如下：
一方面，截至2022年3月，公司前次IPO“研发中心建设项目”和前次可转债“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”尚处于建设阶段，短期内项目建设所需资金已有明确来源。其中拟用于“研发中心建设项目”的IPO募集资金尚未使用完毕,拟用于“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”建设的前次可转债募集资金于2022年3月完成募集，均可满足项目建设短期内资金需求。
另一方面，公司本次可转债拟投资项目尚处于前期准备阶段，预计短期内开工建设的条件未满足。其中，本次“年产12.4万吨尼龙新材料项目”所属主项目于2022年6月取得土地，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”所属主项目于2022年4月取得节能审查批复、于2023年4月实现土地使用权竞拍中标。因而在2022年3月期间，本次可转债拟投资项目的审批及用地情况尚未明确，不满足开工建设条件，短期内无建设资金需求。
因此，在前次IPO募投项目结项时期，公司基于在建项目资金来源已经明确，且拟建设项目在短期内尚未满足开工建设条件的考虑，将节余募集资金用于补充流动资金，用于优先满足公司业务经营对流动资金的需求。
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(二) 变更前后的非资本性支出占比情况
1. 变更前非资本性支出占比
根据公司IPO募投项目可研报告和招股说明书披露的募集资金使用计划，项目总投资预算中，非资本性支出占比合计为38.79%，其中“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的非资本性支出为基本预备费和铺底流动资金，合计金额为7,549.06万元；“研发中心建设项目”的非资本性支出为基本预备费199.82万元；“偿还银行贷款及补充流动资金”属于非资本性支出项目。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资金额 | 非资本性支出金额 | 非资本性支出占比 |
| 1 | 年产10万吨聚酰胺6切片生产项目 | 32,835.29 | 32,835.29 | 7,549.06 | 22.99% |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,908.17 | 5,908.17 | 199.82 | 3.38% |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 13,500.00 | 11,895.02 | 11,895.02 | 100.00% |
| 合 计 | 52,243.46 | 50,638.48 | 19,643.90 | 38.79% | |
2. 变更后非资本性支出占比
截至“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”结项时点（2021年12月31日），公司IPO募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺使用金额（募集后） | 实际使用募集资金金额 | 募集资金承诺使用与实际使用的差额 |
| 1 | 年产10万吨聚酰胺6切片生产项目（已完结） | 32,835.29[A] | 25,763.97 | 7,071.32[B] |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,908.17 | 建设中 | 建设中 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,895.02 | 11,866.79 | 28.23 |
| 已完结项目结项时，实际使用募集资金中用于铺底流动资金支出金额[C] | 5,812.75 | |||
| 已完结项目结项时，闲置募集资金利息收入净额[D] | 87.09 | |||
| 已完结项目结项时，项目节余募集资金永久补流[E=B+D] | 7,158.41 | |||
| 已完结项目募集资金实际用于流动资金项目支出金额[F=C+E] | 12,971.16 | |||
| 已完结项目募集资金实际用于流动资金项目支出金额占该项目募集资金承诺使用金额比例[G=F÷A] | 39.50% | |||
| IPO募集资金净额[H] | 50,638.48 | |||
| 补充流动资金项目实际使用金额[I] | 11,866.79 | |||
| 截至“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”项目结项时，IPO募集资金实际用于流动资金项目支出金额[J=F+I] | 24,837.95 | |||
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| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺使用金额（募集后） | 实际使用募集资金金额 | 募集资金承诺使用与实际使用的差额 |
| 截至“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”结项时，IPO募集资金实际用于流动资金项目支出金额占IPO募集资金净额比例[K=J÷H] | 49.05% | |||
注：“研发中心建设项目”尚在建设中，不适合计算募集资金节余情况，且不涉及变更。故上表中仅计算已完结的“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的实际募集资金支出情况。由上表计算可知，将已完结项目实际使用募集资金中用于铺底流动资金支出金额5,812.75万元视作永久补流，则截至2021年12月31日，IPO募集资金实际用于永久补充流动资金的比例为49.05%；其中，已完结的“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”实际用于永久补充流动资金的金额为12,971.16万元，占该项目募集资金承诺使用金额的比例为39.50%。
(三) 核查过程、依据及核查意见
针对上述事宜，我们主要实施了如下核查程序：
1. 获取公司招股说明书和IPO募投项目可行性研究报告等资料，查阅募投项目投资规划的具体情况；
2. 查阅公司报告期内关于募集资金使用、年度报告等资料，了解公司IPO募投项目的建设进度和资金使用情况、使用募集资金永久补充流动资金的情况；
3. 查阅公司相关董事会决议和信息披露资料，了解IPO项目募集资金实际使用情况较投资规划产生节余的情况，公司其他在建项目和拟建项目的进度情况；
4. 访谈公司管理层，了解IPO募投项目节余资金用于补充流动资金的原因。
经核查，我们认为截至2021年12月31日，“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”累计使用募集资金25,763.97万元，较预算金额产生募集资金节余。在前次IPO募投项目结项时期，公司其他在建项目资金来源已经明确，且拟建设项目在短期内尚未满足开工建设条件，故优先将节余募集资金用于补充流动资金。
公司招股说明书披露的总投资预算中，非资本性支出占比合计为38.79%，其中“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”的非资本性支出占比为22.99%。截至2021年12月31日，公司IPO募集资金实际用于永久补充流动资金的比例为
49.05%，其中，已结项的“年产10万吨聚酰胺6切片生产项目”实际用于永久补充流动资金的金额，占该项目募集资金承诺使用金额的比例为39.50%。
五、关于在建工程，根据申报材料：发行人报告期内在建工程增加较快，
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分别为7,049.58万元、4,625.80万元、23,041.40万元、46,033.31万元。请发行人说明：发行人主要在建工程的主体建设进度情况，在建工程最近一年及最近一期末增长较快的原因及合理性，是否及时转固。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题5.2）
(一) 公司主要在建工程的主体建设进度情况，在建工程最近一年及最近一期末增长较快的原因及合理性，是否及时转固
1. 公司主要在建工程的主体建设进度情况
截至2022年末，公司在建工程明细构成及进度情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 预算数 | 期末余额 | 累计投入占比 |
| 年产18万吨聚酰胺6新材料项目 | 55,819.15 | 24,276.12 | 62.66%[注] |
| 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 42,447.71 | 2,713.04 | 6.39% |
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | 58,288.72 | 1,389.14 | 2.38% |
| 山东鲁化项目二期项目 | 55,014.85 | 6,836.28 | 12.43% |
| 研发中心建设项目 | 5,908.17 | 2,020.29 | 34.19% |
| 工程物资 | 5.76 | ||
| 合 计 | 37,240.64 |
[注]截至2022年末，年产18万吨聚酰胺6新材料项目已经累计投入34,975.25万元，其中10,699.13万元已经转固
报告期末，公司主要在建工程为“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”，报告期末该在建工程金额为24,276.12万元，占公司报告期末在建工程金额的比例为65.19%。该项目系前次可转换公司债券募投项目，其中配套厂房以及3号线已经于2022年末达到预定可使用状态并结转固定资产，1号线已经于2023年4月达到预定可使用状态并结转固定资产，2号线目前尚处于设备调试阶段，预计将于2023年上半年结转固定资产。
“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”“年产12.4万吨尼龙新材料项目”及“山东鲁化项目二期项目”为公司应对日益增长的产能需求，实施的扩产项目，目前尚处于项目投入初期。“研发中心建设项目”为首次公开发行募投项目，根据公司相关公告，该项目预计将于2023年12月达到预定可使用状态。
2. 在建工程最近一年及最近一期末增长较快的原因及合理性
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(1) 在建工程增长较快的原因
最近一年及一期末，公司在建工程明细构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | ||||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期转固 | 其他减少 | 期末余额 | |
| 年产18万吨聚酰胺6新材料项目 | 21,309.76 | 13,665.49 | 10,699.13 | 24,276.12 | |
| 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 26.10 | 2,686.94 | 2,713.04 | ||
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | 83.82 | 1,305.32 | 1,389.14 | ||
| 山东鲁化项目二期 | 6,836.28 | 6,836.28 | |||
| 研发中心建设项目 | 1,621.71 | 398.58 | 2,020.29 | ||
| 工程物资 | 12,015.19 | 12,009.43 | 5.76 | ||
| 合 计 | 23,041.40 | 36,907.80 | 10,699.13 | 12,009.43 | 37,240.64 |
| 项 目 | 2021年度 | ||||
| 期初余额 | 本期增加 | 本期转固 | 其他减少 | 期末余额 | |
| 年产18万吨聚酰胺6新材料项目 | 21,309.76 | 21,309.76 | |||
| 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目 | 26.10 | 26.10 | |||
| 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | 83.82 | 83.82 | |||
| 研发中心建设项目 | 269.36 | 1,352.35 | 1,621.71 | ||
| 年产10万吨聚酰胺6切片生产项目 | 3,963.30 | 2,679.43 | 6,642.73 | ||
| 零星工程 | 393.14 | 29.59 | 406.38 | 16.34 | |
| 合 计 | 4,625.80 | 25,481.05 | 7,049.11 | 16.34 | 23,041.40 |
由上表可知，2021年末及2022年末，公司在建工程增长较快，主要系“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”等扩产性项目的实施。
(2) 在建工程增长较快的合理性
近年来，尼龙6切片行业部分老旧产能受到中低端竞争加剧等因素影响纷纷出清，公司依托于产品质量稳定性、型号齐全性等优势，公司产品市场需求持续增长，销量逐步扩大。
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，自主建设的生产线基本处于满负荷生产状态。报告期内，公司产能变动和产能利用率如下：
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单位：万吨
| 年 度 | 2022年度 | 2021年 | 2020年 |
| 自建产线的产能 | 28.06 | 24.85 | 23.10 |
| 租赁产线的产能 | 15.18 | 9.70 | |
| 整体产能 | 43.23 | 34.55 | 23.10 |
| 整体产能利用率 | 98.74% | 99.66% | 102.64% |
由上表可知，报告期内，公司自有产能无法满足生产需求，为进一步提升市场占有率，公司迫切需要通过提高产能以缓解产能趋近饱和的现状，并借此进一步扩大优质产品供应量，提升公司在尼龙新材料行业的市场份额。
由于自有产线的建设需要一定周期，因此公司通过租赁设备等方式提供临时性产能，扩大产品供应能力。公司租赁产线相较于自有产线具有规模较小、使用年限较长等情况，近年来，聚合装置趋向规模化、自动化和节能化，生产已开始向低消耗、高质量发展，规模效应成为行业竞争的重要方面，因此租赁产线生产效率相对较低。
公司通过建设自有产线，能够彻底解决公司产能瓶颈，能够提高业务承接能力，有利于公司整体生产能力的提升，保证公司能够紧跟市场动态，满足不断扩大的市场需求，因此公司2021年末及2022年末在建工程增长具有合理性。
3. 发行人在建工程及时转固
根据《企业会计准则》相关规定，“在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。”
报告期各期末，公司在建工程主要为尼龙切片的生产线，相关生产线需要在专用设备安装完毕后，进行试生产运行，所生产的产品各项指标符合公司质量标准并且稳定运行后，尼龙切片的生产线即达到预定可使用状态，即可结转为固定资产。
报告期内公司严格遵守会计准则规定，在建工程达到预定可使用状况时，按照企业会计准则规定立即转固，期末不存在未及时结转固定资产的情形。
(二) 核查过程、依据及核查意见
针对上述事宜，我们主要实施了如下核查程序：
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1. 查阅公司在建工程明细表，了解公司报告期内在建工程具体构成，访谈公司管理层，了解公司的发展战略及具体的资本支出安排；
2. 查阅公司定期报告、募集资金使用报告，了解主要在建工程的投资进度及预计完工时间；
3. 核查公司报告期内重大项目可行性研究报告、主管部门备案及环评批复、预算等文件；
4. 检查报告期内主要在建项目的施工及采购合同、付款单据、验收报告，核查公司在建工程转固是否及时、准确。
经核查，我们认为2021年末及2022年末，公司在建工程增长较快，主要系“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”等扩产性项目的实施；报告期内，公司自有产能无法满足生产需求，通过建设自有产线，能够提高业务承接能力，因此公司2021年末及2022年末在建工程增长具有合理性；报告期内，公司严格遵守会计准则规定，在建工程达到预定可使用状况时转固，公司在建工程转固及时。
六、关于关联交易，根据申报材料：（1）公司2022年可转债募投项目实施后，新增与兖矿鲁化的关联采购。2021年、2022年1-9月，公司向兖矿鲁化采购金额分别为 6,567.95万元、42,048.38万元，采购内容为生产尼龙6切片的原材料己内酰胺；（2）公司本次募投项目将新增尼龙6切片产能10.4万吨以及2.0万吨共聚尼龙切片等。请发行人说明：结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及应对措施。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《监管规则适用指引——发行类6号》的规定发表明确意见。（审核问询函问题5.3）
(一) 结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及应对措施
1. 前次募投项目新增关联交易的原因
公司前次募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”的实施主体为公司持股51%的子公司聚合顺鲁化公司。兖矿鲁南化工有限公司（以下简称兖矿鲁化公司）持有聚合顺鲁化公司35%股权，公司根据当时《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2022年1月7日废止）“第八条 具有以下情形之一的法
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人或其他组织，为上市公司的关联法人：（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”的要求，将兖矿鲁化公司认定为关联方。募投项目投产后，兖矿鲁化公司向聚合顺鲁化公司供应原材料及部分能源，从而产生新增日常关联交易。兖矿鲁化公司系山东省国资委控制的上市公司兖矿能源集团股份有限公司（600188.SH）的全资子公司，主要从事化工产品的开发、生产和销售等业务，为行业内知名己内酰胺供应商之一。由于兖矿鲁化公司与聚合顺鲁化公司处于聚酰胺6切片产业链上下游，且双方生产基地相邻，因此公司就近向兖矿鲁化公司采购己内酰胺和部分能源。该等交易属于双方主营业务范畴，符合各自业务发展的需要，同时有助于聚合顺鲁化公司扩展供应渠道，提升原材料供应稳定性，具有必要性、合理性。
2. 本次募投项目不会必然导致新增关联交易，不会对公司的独立经营能力产生重大不利影响
(1) 本次募投项目的新增产能情况及实施主体
本次募投项目包括“年产12.4万吨尼龙新材料项目”“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”。“年产12.4万吨尼龙新材料项目”达产后，公司将新增产能12.4万吨，其中包括尼龙6切片10.4万吨和共聚尼龙切片2.0万吨；“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”达产后，公司将新增尼龙66切片产能8.0万吨。
本次募投项目由公司和全资子公司山东聚合顺公司在自有土地上独立实施，不涉及与其他主体共同开展募投项目的情况，不会新增关联方。
(2) 本次募投项目实施不会必然导致新增关联交易，不会对公司的独立经营能力产生重大不利影响
本次募投项目的实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材料供给、产品需求等情况紧密相关。公司仍将依据市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上选择设备供应商、原材料供应商以及尼龙切片客户等，因此募投项目实施并不会必然导致新增关联交易。
若未来因正常的经营需要新增关联交易，公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及披露义
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务，保证公司依法运作和关联交易价格的定价公允，保护公司及其他股东权益不受损害，不会对公司的独立经营能力产生重大不利影响。综上，本次募投项目由公司和全资子公司实施，不涉及与其他主体共同开展募投项目的情况，不会必然导致新增关联交易，亦不会对公司的独立经营能力产生重大不利影响。
3. 公司采取的应对措施
(1) 规范关联交易的制度安排
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司已在《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度（相关章程或制度最新修订事项已经公司第三届董事会第十二次会议通过，待股东大会审议通过后生效并施行）中，规定了关联交易的公允决策程序，主要内容如下：
1) 《公司章程》的规定
第五十条规定：“公司的对外担保行为、关联交易、财务资助、财务资助事项和其他重大交易行为，须经股东大会审议通过。
(一) 公司对外担保行为达到下列标准之一的，须提交股东大会审批通过：
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6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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(二) 公司与关联人发生如下关联交易，须经股东大会审议通过：
1．公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的；
2．连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易，该关联交易累计交易金额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
3．关联交易协议没有具体交易金额的；
4．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
5．虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
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6．法律、行政法规、部门规章或公司本章程规定的其他情形。股东大会审议关联交易事宜时，关联股东应当回避表决。”第八十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”第八十九条规定：“审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
(一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。”
第一百一十九条规定：“董事会有权决定达到下列标准且未达到股东大会审议标准的交易事项：
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(三) 关联交易
1．公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；
2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。”
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第一百二十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2) 《董事会议事规则》的规定
第十五条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”
第二十二条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
3)《独立董事工作制度》的规定
第二十四条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
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第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
第二十五条规定：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
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4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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12．需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；”
4)《关联交易管理制度》的规定
《关联交易管理制度》第三章、第四章对公司关联交易的审核权限、关联交易的表决也作出了详细规定。
公司的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
(2) 关联方及关联交易相关事项的承诺函
公司实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌贸易，公司全体董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》。
公司实际控制人傅昌宝、永昌控股、永昌贸易出具的承诺函内容如下：
“1. 本人/本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外（如有，下同）的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2. 本人/本公司承诺不会利用对发行人的控制地位，谋求发行人及其控股子公司在业务经营等方面给予本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方优于独立第三方的条件或利益。
3. 本人/本公司承诺将切实采取措施尽可能避免本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间的关联交易；对于与发行人及其控股子公司经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司以及控制或施加重大影响
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的除发行人及其控股子公司外的其他公司将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。
4. 杜绝本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方非法占用发行人及其控股子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控股子公司违规向本人/本公司以及控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方提供任何形式的担保。
5. 如本人/本公司违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其控股子公司造成任何损失的，本人/本公司将承担对发行人和/或其控股子公司的损害赔偿责任。”
公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函内容如下：
“1. 本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方与发行人及其控股子公司（如有，下同）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2. 本人承诺不会谋求发行人及其控股子公司在业务经营等方面给予本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方优于独立第三方的条件或利益。
3. 本人承诺将切实采取措施尽可能避免本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方与发行人及其控股子公司之间的关联交易；对于与发行人及其控股子公司经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人以及本人控制或施加重大影响的企业将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人股东利益。
4. 杜绝本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方非法占用发行人及其控股子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其控股子公司违规向本人以及本人控制或施加重大影响的企业及其他关联方提供任何形式的担保。
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5. 如本人违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其控股子公司造成任何损失的，本人将承担对发行人和/或其控股子公司的损害赔偿责任。”
综上，公司已经就规范关联交易做出制度安排，公司实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌贸易，以及公司全体董事、监事、高级管理人员已作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺。
(二) 核查过程、依据及核查意见
针对上述事宜，我们主要实施了如下核查程序：
1. 查阅公司前次及本次募投项目相关备案文件、可行性研究报告；
2. 查阅前次募投项目相关合作协议以及少数股东兖矿鲁化的工商登记资料；
3. 查阅公司报告期内的审计报告；核查公司三会运作等内部审议程序和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；
4. 查阅公司《公司章程》以及关于规范关联交易的相关制度文件；
5. 查阅公司实际控制人及其控制的永昌控股、永昌贸易，公司全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺函》。
经核查，我们认为本次募投项目由公司及全资子公司实施，不涉及与其他主体共同开展募投项目的情况，不会必然导致新增关联交易，不会对公司的独立经营能力产生重大不利影响；公司已经就规范关联交易做出制度安排，公司实际控制人傅昌宝及其控制的永昌控股、永昌贸易，以及公司全体董事、监事、高级管理人已作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述承诺；公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。
七、关于财务性投资，根据申报材料：截至最近一期末，发行人持有其他流动资产13,107.21万元，其他应收款2,889.46万元。请发行人说明，最近一期末是否存在金额较大的财务性投资的情形，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》第1条的要求（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）发表明确意见。（审核问询函问题5.4）
(一) 最近一期末是否存在金额较大的财务性投资的情形，本次发行董事会
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决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条，财务性投资定义如下：
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
1. 最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
截至2022年12月31日，公司不存在财务性投资。相关的各类报表项目情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期末余额 | 是否包含财务性投资 |
| 货币资金 | 184,702.78 | 否 |
| 交易性金融资产 | 否 | |
| 衍生金融资产 | 否 | |
| 其他应收款 | 3,146.46 | 否 |
| 其他流动资产 | 14,875.76 | 否 |
| 长期股权投资 | 否 | |
| 其他权益工具投资 | 否 | |
| 其他非流动金融资产 | 否 | |
| 其他非流动资产 | 否 |
(1) 货币资金
截至2022年12月31日，公司货币资金账面余额为184,702.78万元，其中主要包括银行存款、银行承兑汇票保证金等，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
(2) 其他应收款
截至2022年12月31日，公司的其他应收款账面价值为3,146.46万元，主要为应收暂付款、应收增值税退税、押金保证金等，系正常生产经营产生的应收款项，不属于财务性投资。
(3) 其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产账面价值为14,875.76万元，
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主要为待抵扣增值税和购买的结构性理财产品，不属于财务性投资性质。其中，公司购买的理财产品系“利多多公司稳利22JG3929期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款”，购买金额4,000万元，自2022年12月9日至2023年3月9日，期限较短。公司购买的结构性理财产品系保本浮动收益型产品，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上，截至2022年末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。
2. 本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况本次发行相关事项已经2022年8月31日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前六个月起（2022年2月28日）至本回复报告出具日，公司不存在新投入或拟投入财务性投资的情况，具体如下：
(1) 投资类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资类金融业务的情况。
(2) 非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。
(3) 与公司主营业务无关的股权投资
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情况。
(4) 投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
(5) 拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在拆借资金的情况。
(6) 委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在委托贷
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款的情况。
(7) 购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司为了提高资金使用效率，在股东大会批准额度内，不影响募集资金使用和日常经营的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金投资安全性高、流动性好的不超过12个月的保本型理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
此外，为有效规避市场汇率波动的风险，公司通过外汇衍生品交易业务进行套期保值，该等业务不以投机为目的，均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。
(8) 拟投入的财务性投资情况
截至本回复报告出具日，公司不存在拟投入财务性投资的相关安排。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。
(二) 核查过程、依据及核查意见
针对上述事宜，我们主要实施了如下核查程序：
1. 了解公司货币资金流程相关的关键内部控制；
2. 查阅公司购买理财产品以及办理外汇衍生品交易业务的收付款回单、相关协议；
3. 了解公司财务状况及现金管理的规划和安排；
4. 查阅公司主要对账单，了解理财产品资金来源和用途。
经核查，我们认为公司截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况；公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的要求。
八、关于其他。请发行人根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题5.5）
(一) 请发行人根据《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求，说明
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累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%截至2022年12月31日，公司的可转换公司债券余额为20,391.00万元，本次可转换公司债券拟募集资金不超过41,000.00万元，本次证券发行结束后公司累计公司债券余额不超过61,391.00万元，占公司2022年末归属于母公司净资产的比例为38.84%。本次发行完成后累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求。
(二) 核查过程、依据及核查意见
针对上述事宜，我们主要实施了如下核查程序：
1. 了解与发行可转换公司债券相关的内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 了解与可转换公司债券相关的数据参数及账务处理，评价公司发行可转换公司债券核算的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3. 获取公司报告期内可转债预案、可行性分析、可转债转股结果暨股份变动等公告，了解公司已经发行的债券余额，计算本次发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的50%。
经核查，我们认为公司本次完成发行后累计债券余额占2022年末归属于母公司净资产的比例为38.84%，未超过最近一期末净资产的50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年四月十九日