证券代码：605167 证券简称：利柏特 公告编号：2022-039
江苏利柏特股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。
? 回购数量：不超过5,000,000股（含）
? 回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。
? 回购期限：自江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
? 回购价格：不超过12.00元/股（含）
? 回购资金来源：自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司持股5%以上股东振石集团（香港）和石复合材料有限公司于2022年7月27日披露了减持股份计划，计划通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过8,981,400股，减持期间为2022年8月18日至2023年2月17日。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，若未来拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施
的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。
（二）根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟进行回购股份，用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即自2022年10月27日起至2023年10月26日止。公司管理层将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
若在此期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，或公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 不超过5,000,000 | 1.11 | 3,000-6,000 | 董事会审议通过后12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格为不超过12.00元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的。具体回购价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
若公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量5,000,000股，回购股份比例占公司总股本的1.11%测算，若本次回购股份实施员工持股计划、股权激励并锁定，或计划未实施并全
部注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（计划实施，用于员工持股计划或股权激励） | 回购后（计划未实施，全部股份注销） | |||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 226,554,670 | 50.45% | 231,554,670 | 51.56% | 226,554,670 | 51.02% |
| 无限售条件流通股 | 222,515,330 | 49.55% | 217,515,330 | 48.44% | 217,515,330 | 48.98% |
| 合计 | 449,070,000 | 100% | 449,070,000 | 100% | 444,070,000 | 100% |
注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励等，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年9月30日(未经审计)，公司总资产为246,266.43万元，归属于上市公司股东的净资产为141,406.49万元，流动资产137,512.22万元。按照本次回购资金总额的上限人民币6,000万元测算，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.44%、4.24%、4.36%，占比均较低。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购股份计划不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于健全和完善公司约束激励机制，充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司健康可持续发展，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
在公司董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东及实际控制人不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或市场操纵的情况，回购期间均不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2022年10月26日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
公司持股5%以上股东振石集团（香港）和石复合材料有限公司于2022年7月27日披露了减持股份计划，计划通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过8,981,400股，减持期间为2022年8月18日至2023年2月17日。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，若未来拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内，根据实际情况择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于编制、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、若回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、规范性文件的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励等未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏利柏特股份有限公司董事会
2022年10月28日