伟时电子股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
2023年年度股东大会议案 ...... 6
议案一 公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二 公司2023年度监事会工作报告 ...... 16
议案三 公司2023年度财务决算报告 ...... 21
议案四 公司2023年年度报告及其摘要 ...... 28
议案五 公司2024年度财务预算报告 ...... 29
议案六 关于公司2023年度利润分配的方案 ...... 31议案七 关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 33
议案八 关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 35
议案九 关于公司开展远期结售汇业务的议案 ...... 37
议案十 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 39
议案十一 关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 40
议案十二 关于公司向银行申请综合信用额度的议案 ...... 41
议案十三 关于2024年度公司预计提供担保额度的议案 ...... 43
议案十四 关于修订《公司章程》的议案 ...... 44议案十五 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 49
听取事项： ...... 53
2023年度独立董事述职报告（徐彩英） ...... 53
2023年度独立董事述职报告（王剑） ...... 60
2023年度独立董事述职报告（曾大鹏） ...... 67
伟时电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议召开方式：现场会议和网络会议相结合；现场会议时间：2024年5月7日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统（http:vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月7日9:15-15:00。现场会议地点：江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路299号公司四楼会议室；会议召集人：公司董事会；会议主持人：公司董事长山口胜先生；会议出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工作人员。会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
四、主持人介绍股东大会会议须知
五、推举计票、监票成员
六、审议会议各项议案
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2023年度财务决算报告》；
4、审议《公司2023年年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2024年度财务预算报告》；
6、审议《公司2023年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案》；
8、审议《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案》；
9、审议《关于公司开展远期结售汇业务的议案》；
10、审议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
11、审议《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
12、审议《关于公司向银行申请综合信用额度的议案》；
13、审议《关于2024年度公司预计提供担保额度的议案》；
14、审议《关于修订<公司章程>的议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；会议一并听取《公司2023年度独立董事述职报告》。
七、现场与会股东发言及提问
八、现场与会股东对各项议案进行表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、见证律师宣读法律意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布会议结束
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
伟时电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《伟时电子股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1. 参会资格：股权登记日为2024年4月26日下午收市后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
2. 除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的见证律师、会务工作人员及董事会邀请的其他嘉宾外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3. 本次股东大会于2024年5月7日14:00开始。会议开始后，入场登记终
止，届时未登记的股东或者股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不计入现场表决数。
4. 请与会者维护现场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至振
动或静音状态。
5. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
6. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时先报所持股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密的，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选
择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以网络投票表决为准。
8. 现场股东以其持有的表决票的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“?”表示，多选或者不选视为无效票，做弃权处理。
9. 参加网络投票的股东，既可以登陆互联网投票平台（http:vote.sseinfo.com）进行投票，也可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
10.谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
11.股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司证券投资部。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
2023年年度股东大会议案
议案一 公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，伟时电子股份有限公司董事会积极开展各项工作，具体工作情况报告如下：
一、报告期内的总体经营情况
2023年，国际地缘政治紧张局势加剧，通胀高企的大环境持续，多数主要经济体增长放缓，全球经济发展的复杂性、严峻性、不确定性上升。中国经济亦受到外部环境影响，总需求不足，消费及投资预期偏弱，各行各业面临诸多挑战。面对外内部压力及困难，公司全面贯彻落实董事会部署要求，聚焦公司主业，营业收入持续增长。报告期内，公司实现营业收入156,777.10万元，较上年同期增长15.38%，实现归属于母公司所有者净利润11,800.47万元，较上年同期增长22.74%；截至2023年12月31日，公司总资产为178,032.00万元，增长17.61%。归属于所有者权益126,972.54万元，增长5.69%。
二、股东大会召开情况
2023年度，董事会共组织召开股东大会5次，审议并通过了32项议案。具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月27日 | 议案一 关于调整部分募集资金投资项目投资内容和增加实施地点的议案 |
| 议案二 关于修订公司章程的议案 | ||
| 议案三 关于增选非独立董事的议案 | ||
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月8日 | 议案一 公司2022年度董事会工作报告 |
| 议案二 公司2022年度监事会工作报告 | ||
| 议案三 公司2022年度财务决算报告 | ||
| 议案四 公司2022年年度报告及其摘要 |
| 议案五 公司2023年度财务预算报告 | ||
| 议案六 关于公司2022年度利润分配的预案 | ||
| 议案七 关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度董事薪酬方案的议案 | ||
| 议案八 关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度监事薪酬方案的议案 | ||
| 议案九 关于公司开展远期结售汇业务的议案 | ||
| 议案十 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 | ||
| 议案十一 关于公司向银行申请综合信用额度的议案 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年7月13日 | 议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 |
| 议案二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案 | ||
| 议案三 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 | ||
| 议案四 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 | ||
| 议案五 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 | ||
| 议案六 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | ||
| 议案七 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案 | ||
| 议案八 关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案 | ||
| 议案九 关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 | ||
| 议案十 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事 |
| 宜的议案 | ||
| 议案十一 关于公司非经常性损益表的议案 | ||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年9月18日 | 议案一 关于修订公司部分治理制度的议案 |
| 议案二 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 | ||
| 议案三 关于《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | ||
| 议案四 关于《公司2023年员工持股计划管理办法》的议案 | ||
| 议案五 关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事项的议案 | ||
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年11月15日 | 议案一 关于修订《公司章程》的议案 |
| 议案二 关于公司2023年前三季度利润分配的预案 |
三、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2023年度，董事会共召开7次会议，审议并通过了55项议案，具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2023年2月9日 | 议案一 关于调整部分募集资金投资项目投资内容和增加实施地点的议案 |
| 议案二 关于选举董事长、副董事长的议案 | ||
| 议案三 关于聘任总经理的议案 | ||
| 议案四 关于修订《公司章程》的议案 | ||
| 议案五 关于增选非独立董事的议案 | ||
| 议案六 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 | ||
| 议案二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2023年3月16日 | 券发行方案的议案 |
| 议案三 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 | ||
| 议案四 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 | ||
| 议案五 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 | ||
| 议案六 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | ||
| 议案七 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案 | ||
| 议案八 关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案 | ||
| 议案九 关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 | ||
| 议案十 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 | ||
| 议案十一 关于择期召开股东大会的议案 | ||
| 第二届董事会第十二次会议 | 2023年4月10日 | 议案一 公司2022年度董事会工作报告 |
| 议案二 公司2022年度独立董事述职报告 | ||
| 议案三 公司2022年度总经理工作报告 | ||
| 议案四 公司2022年度财务决算报告 | ||
| 议案五 公司2022年年度报告及其摘要 | ||
| 议案六 公司2023年度财务预算报告 | ||
| 议案七 公司2022年度内部控制评价报告 | ||
| 议案八 关于公司2022年度利润分配的方案 | ||
| 议案九 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | ||
| 议案十 关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 |
| 议案十一 关于确认公司2022年度董事薪酬及2023年度董事薪酬方案的议案 | ||
| 议案十二 关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬及2023年度高级管理人员薪酬方案的议案 | ||
| 议案十三 关于公司开展远期结售汇业务的议案 | ||
| 议案十四 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 | ||
| 议案十五 关于公司向银行申请综合信用额度的议案 | ||
| 议案十六 关于公司2023年度日常关联交易情况预测的议案 | ||
| 议案十七 关于2023年度公司预计提供担保额度的议案 | ||
| 议案十八 关于公司会计政策变更的议案 | ||
| 议案十九 关于公司召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第二届董事会第十三次会议 | 2023年4月28日 | 议案一 公司2023年第一季度报告 |
| 议案二 关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 议案三关 于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | ||
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023年6月27日 | 议案一 关于公司非经常性损益表的议案 |
| 议案二 关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 第二届董事会第十五次会议 | 2023年8月29日 | 议案一 2023年半年度报告及其摘要 |
| 议案二 关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | ||
| 议案三 关于修订公司部分治理制度的议案 | ||
| 议案四 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 | ||
| 议案五 关于《公司2023年员工持股计划（草案）》 |
| 及其摘要的议案 | ||
| 议案六 关于《公司2023年员工持股计划管理办法》的议案 | ||
| 议案七 关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事项的议案 | ||
| 议案八 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | ||
| 议案九 关于公司非经常性损益表的议案 | ||
| 议案十 关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案 | ||
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023年10月27日 | 议案一 2023年第三季度报告 |
| 议案二 关于修订《公司章程》的议案 | ||
| 议案三 关于公司2023年前三季度利润分配的预案 | ||
| 议案四 关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等制度规定的要求，全面落实执行了公司股东大会的各项决议，认真履行了股东大会赋予的职责，积极推进董事会决议的实施，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会专门委员会工作情况
董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考，提高董事会运作效率。
1、战略委员会工作情况
2023年4月6日，召开了第二届董事会战略委员会第四次会议，会议审议通过了《2022年度总经理工作报告》，并同意将议案提交董事会审议。
2、提名委员会工作情况
2023年2月8日，召开了第二届董事会提名委员会第三次会议，会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于增选非独立董事的议案》，并同意将议案提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会工作情况
2023年4月6日，召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议通过了《关于确认公司2022年度董事薪酬及 2023年度董事薪酬方案的议案》《关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬及2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将议案提交董事会审议。
4、审计委员会工作情况
2023年度，第二届董事会审计委员会共召开6次会议，审议并通过了10项议案，具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第二届董事会审计委员会第八次会议 | 2023年1月17日 | 议案一 《2022年审计计划报告》 |
| 第二届董事会审计委员会第九次会议 | 2023年4月6日 | 议案一 《公司2022年年度财务报告及其摘要》 |
| 议案二 《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 | ||
| 议案三 《关于公司2023年度日常关联交易情况预测的议案》 | ||
| 第二届董事会审计委员会第十次会议 | 2023年4月25日 | 议案一 《公司2023年第一季度财务报告》 |
| 第二届董事会审计委员会第十一次会议 | 2023年8月25日 | 议案一 《2023年半年度报告及其摘要》 |
| 议案二 《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 议案三 《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机 |
| 构的议案》 | ||
| 第二届董事会审计委员会第十二次会议 | 2023年10月25日 | 议案一 《2023年第三季度报告》 |
| 第二届董事会审计委员会第十三次会议 | 2023年12月11日 | 议案一 《2023年审计计划报告》 |
（四）信息披露与投资者关系管理工作情况
董事会把公司信息披露的合法合规作为重要责任，督促公司健全制度流程，保障信息报送的及时性、准确性、完整性，加强信息披露内部审核，全面提升信息披露的质量。报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，顺利完成2023年信息披露工作，在指定媒体及上海证券交易所网站上披露了定期报告4次、临时公告84份，根据上海证券交易所的考评，公司2022-2023年度信息披露工作评价结果为B。2023年度，公司扎实推进投资者关系管理，采取多种方式开展投资者关系活动，包括但不限于业绩说明会、上证e互动、电子邮箱、电话等渠道和投资者进行交流，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。
（五）学习及培训工作
报告期内，除自学途径外，公司还组织全体董事、监事及高级管理人员参加包括江苏证监局、上海证券交易所和江苏省上市公司协会在内的各类机构组织的培训，培训内容涵盖公司治理、股票交易等，培训人员涵盖公司控股股东、实际控制人、董监高、财务人员等。公司实际控制人、控股股东，全体董事、监事和高级管理人员通过培训等方式及时了解相关法律、法规的修订，不断提升公司治
理水平和自身的法规意识，确保公司规范运作，稳定发展。
四、募集资金使用情况
1、募集资金投资项目情况
报告期内，公司按照募集资金投资项目新建设计划，扎实推进募投项目建设工作，严格按照监管要求强化募集资金的管理和使用，实现募集资金效益最大化。截止报告期末，公司“研发中心建设项目”和“生产线自动化技改项目”已达到可使用状态。“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”已于2023年12月28日完成整体结构封顶，公司后续将继续加快推进该项目的建设进度。
2、使用部分闲置募集资金购买理财产品
根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2023年4月28日至2023年年度股东大会召开日期间滚动理财额度为1,000万元，报告期内，使用资金控制在股东大会规定的额度范围内。
五、内控体系建设工作情况
2023年度，一方面，公司按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引、上海证券交易所有关内部控制的相关规定，组织各相关部门，梳理完善各项业务的管理制度和控制措施，确保每个流程中各工作节点得到确认、工作内容得到明确，力求形成更加规范的管理系统。另一方面，规范公司治理，加强治理状况的信息披露，杜绝公司资金占用和违规担保问题的发生。报告期内，公司内部各项制度得到有效执行。
六、2024年工作计划
1、公司董事会将围绕公司经营计划和目标，秉承“安全、环保，品质至上”的公司发展原则，围绕制定的经营目标，努力持续提升经营管理水平，争取较好地完成2024年度各项经营指标，实现公司和全体股东利益最大化。
2、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。 3、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一步提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。2024年，公司董事会全体董事仍将继续为公司可持续高质量发展做出努力和贡献。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案二 公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会按照《公司法》《证券法》、公司章程以及《监事会议事规则》等规定和要求，依法独立行使职权，维护公司利益和股东权益。监事认真履行监督职责，通过出席股东大会及列席董事会，了解和掌握公司的生产经营情况，促进公司规范运作和健康发展，主要工作情况报告如下：
一、监事会2023年度主要工作情况
（一）监事会基本情况
公司第二届监事会成员共有3名，现有成员为向琛先生、东本和宏先生、汪庭斌先生，其中，向琛先生为监事会主席，汪庭斌先生为职工代表监事。
（二）监事会会议召开情况
2023年度，监事会共召开了7次会议，全体监事均亲自出席会议，并按照《监事会议事规则》对全部议案进行了审议，履行了监事的职责，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第二届监事会第七次会议 | 2023年2月9日 | 1.《关于调整部分募集资金投资项目投资内容和增加实施地点的议案》 |
| 第二届监事会第八次会议 | 2023年3月16日 | 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》 | ||
| 3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 | ||
| 4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 |
| 5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 | ||
| 6.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 7.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》 | ||
| 8.《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》 | ||
| 9.《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》 | ||
| 第二届监事会第九次会议 | 2023年4月10日 | 1.《公司2022年度监事会工作报告》 |
| 2.《公司2022年度财务决算报告》 | ||
| 3.《公司2022年年度报告及其摘要》 | ||
| 4.《公司2023年度财务预算报告》 | ||
| 5.《公司2022年度内部控制评价报告》 | ||
| 6.《关于公司2022年度利润分配的方案》 | ||
| 7.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 8.《关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度监事薪酬方案的议案》 | ||
| 9.《关于公司开展远期结售汇业务的议案》 | ||
| 10.《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 11.《关于公司向银行申请综合信 |
| 用额度的议案》 | ||
| 12.《关于公司2023年度日常关联交易情况预测的议案》 | ||
| 13.《关于2023年度公司预计提供担保额度的议案》 | ||
| 14.《关于公司会计政策变更的议案》 | ||
| 第二届监事会第十次会议 | 2023年4月28日 | 1.《公司2023年第一季度报告》 |
| 2.《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 3.《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | ||
| 第二届监事会第十一次会议 | 2023年6月27日 | 1.《关于公司非经常性损益表的议案》 |
| 第二届监事会第十二次会议 | 2023年8月29日 | 1.《2023年半年度报告及其摘要》 |
| 2.《关于2023年半度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 3.《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 4.《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》 | ||
| 5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 6.《关于公司非经常性损益表的议案》 | ||
| 第二届监事会第十三次会议 | 2023年10月27日 | 1.《2023年第三季度报告》 |
| 2.《关于公司2023年前三季度利润分配的预案》 |
二、监事会其他工作情况
监事会逐步完善工作机制，针对贯彻落实董事会决策、深入研究公司财务及经营风险、评估重大事项和加强内部控制等给出了相关建议，从整体上增强了对公司依法经营和规范运作的了解和监督。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会全体监事出席了公司2023年召开的所有股东大会会议及列席了各次董事会会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及2023年公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，未发现损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目标和精细化管理要求，对公司财务情况进行监督，依托公司审计部重点对公司财务行为是否严格遵照公司财务管理和内控制度，以及公司财务报告的真实性和完整性等几个方面进行检查，监事会认为公司财务制度健全、财务运作规范，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金使用合法、合规，募集资金项目对募集资金的使用等事项，均履行了合法的程序。
4．关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了全面核查，公司关联交易事项严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则及《关联交易管理制度》规定进行，履行了必要的决策程序，真实、准确、完整披露，符合公平、合理原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及涉及公司的经营、财务信息等事宜，实施内幕信息保密管理和内幕信
息知情人登记备案，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。2024年，公司监事会成员将以更加严谨的工作态度履行监督职责，严格监督公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司监事会
2024年5月7日
议案三 公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
伟时电子股份有限公司2023年度财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字(24)第P00775号）。根据一年来公司生产经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司2023年度财务决算情况如下：
一、2023年度公司合并报表范围
| 公司名称 | 公司类型 | 持股比例 |
| 伟时电子股份有限公司 | 母公司 | |
| WAYS株式会社 | 子公司 | 100% |
| 东莞伟时科技有限公司 | 孙公司 | 100% |
| 伟时亚洲有限公司 | 孙公司 | 100% |
| 淮安伟时科技有限公司 | 子公司 | 100% |
二、报告期末公司主要会计数据和财务数据
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上期增减(%) |
| 营业收入 | 1,567,771,032.41 | 1,358,734,632.16 | 15.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 118,004,726.54 | 96,144,087.19 | 22.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 86,889,038.74 | 87,752,294.87 | -0.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,612,836.16 | 145,661,298.19 | -76.92 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期比上期增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,269,725,441.64 | 1,201,313,391.95 | 5.69 |
| 总资产 | 1,780,320,041.94 | 1,513,785,795.29 | 17.61 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.5597 | 0.4539 | 23.31 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.5676 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.4121 | 0.4143 | -0.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.47 | 8.23 | 1.24 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.98 | 7.51 | -0.53 |
三、财务状况
1、资产结构
单位：人民币元
| 资 产 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减（%） |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 513,842,210.50 | 510,599,893.10 | 0.64 |
| 交易性金融资产 | 190,000,000.00 | -100.00 | |
| 衍生金融资产 | 1,403,037.65 | -100.00 | |
| 应收票据 | 1,450,093.33 | - | |
| 应收账款 | 392,434,115.77 | 263,965,052.00 | 48.67 |
| 应收款项融资 | 25,161,768.42 | 3,822,313.20 | 558.29 |
| 预付款项 | 642,956.07 | 379,444.94 | 69.45 |
| 其他应收款 | 7,408,815.37 | 2,669,104.26 | 177.58 |
| 存货 | 198,996,453.85 | 163,919,690.72 | 21.40 |
| 一年内到期的非流动资产 | 10,987,500.00 | - | |
| 其他流动资产 | 9,190,673.41 | 5,114,957.96 | 79.68 |
| 流动资产合计 | 1,160,114,586.72 | 1,141,873,493.83 | 1.60 |
| 流动资产合计 | |||
| 其他债权投资 | 10,612,500.00 | -100.00 | |
| 长期股权投资 | 3,619,084.27 | 4,000,000.00 | -9.52 |
| 其他非流动金融资产 | 71,106,460.00 | 45,000,024.56 | 58.01 |
| 固定资产 | 310,305,990.52 | 258,326,198.18 | 20.12 |
| 在建工程 | 130,532,090.71 | 23,947,975.98 | 445.07 |
| 使用权资产 | 39,549,453.61 | 3,377,286.71 | 1,071.04 |
| 无形资产 | 35,689,470.48 | 8,825,164.46 | 304.41 |
| 长期待摊费用 | 5,206,688.73 | 5,155,755.90 | 0.99 |
| 递延所得税资产 | 8,915,219.47 | 9,880,904.76 | -9.77 |
| 其他非流动资产 | 15,280,997.43 | 2,786,490.91 | 448.40 |
| 非流动资产合计 | 620,205,455.22 | 371,912,301.46 | 66.76 |
| 资产总计 | 1,780,320,041.94 | 1,513,785,795.29 | 17.61 |
2023年期末余额较2022年期末余额变动超过30%的说明：
交易性金融资产：主要系本期所有金融理财产品已到期赎回所致；衍生金融资产：主要系上期计提远期外汇交割金融产品公允价值变动所致；应收票据：主要系于本年度，本集团根据业务情况，将部分银行承兑汇票的持有业务模式确认为以收取合同现金流量为目标，因此将其分类为应收票据；
应收账款融资：主要系持有的业务模式以收取合同现金流量为目标，又以出售该资产为目标的应收银行承兑汇票。本年末的增长主要系第四季度销售较同期增长32.47%，因此年末应收银行承兑汇票的金额也有所增长；
应收账款：主要系公司主要客户信用期为60~90天，本年第四季度销售情况较2022年第四季度相比增长32.47%，因此年末应收账款余额有所增长；
预付账款：主要系本期预付货款增加所致；
其他应收款：主要系本期支付的押金、保证金增加所致；
一年内到期的非流动资产：主要系公司所持有大额存单临期，由其他债权投资重分类至此科目所致；
其他流动资产：主要系本期需退还预缴企业所得税款增加所致；
其他债权投资：主要系公司所持有大额存单临期，此科目重分类至一年内到期的非流动资产科目所致；
其他非流动金融资产：主要系东超科技投资项目公允价值变动所致；
在建工程：主要系公司本年度新增“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”及“轻量化车载新型显示组件项目”的建设投入所致；
使用权资产：主要系本期东莞伟时厂房续租所致；
无形资产：主要系母公司及淮安伟时本年新购置的土地使用权所致；其他非流动资产：主要系本年新增的预付设备款及合同取得成本增加所致；
2、债务结构
单位：人民币元
| 负 债 | 2023年12月31 | 2022年12月31 | 同比增减（%） |
| 日 | 日 | ||
| 流动负债： | |||
| 衍生金融负债 | 209,095.76 | 3,403,576.64 | -93.86 |
| 应付票据 | 14,137,625.64 | 1,686,480.41 | 738.29 |
| 应付账款 | 319,606,345.45 | 234,901,505.32 | 36.06 |
| 合同负债 | 107,612.00 | -100.00 | |
| 应付职工薪酬 | 22,724,757.28 | 24,851,155.89 | -8.56 |
| 应交税费 | 5,817,929.85 | 2,959,797.05 | 96.57 |
| 其他应付款 | 103,804,403.08 | 35,382,095.91 | 193.38 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,182,583.26 | 5,367,703.57 | 71.07 |
| 其他流动负债 | 219,423.05 | 52,218.91 | 320.20 |
| 流动负债合计 | 475,702,163.37 | 308,712,145.70 | 54.09 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,414,600.64 | 3,100,640.76 | -54.38 |
| 租赁负债 | 29,535,202.78 | 116,616.88 | 25,226.70 |
| 预计负债 | 543,000.00 | -100.00 | |
| 递延收益 | 3,942,633.51 | - | |
| 非流动负债合计 | 34,892,436.93 | 3,760,257.64 | 827.93 |
| 负债合计 | 510,594,600.30 | 312,472,403.34 | 63.40 |
2023年期末余额较2022年期末余额变动超过30%的说明：
衍生金融负债：主要系本期远期外汇交割公允价值变动所致；应付票据：主要系本期采用票据结算货款采购金额增加所致；应付账款：主要系随着公司订单规模的增长，增加了存货储备，2023年第四季度公司采购额较2022年第四季度相比上涨所致；合同负债：主要系本期预收货款全部履约结清所致；应交税费：主要系母公司应缴纳增值税及子公司应交企业所得税增加所致；其他应付款：主要系一方面本年因公司厂房建设、淮安伟时厂房建设等工程项目，增加了应付工程、设备款，另一方面本年公司实施员工持股计划确认回购义务，两方面原因所致；
一年内到期的非流动负债：主要系本期子公司租赁合约临近到期所致；
其他流动负债：主要系本期预提费用增加所致；长期借款：主要系子公司偿还部分长期借款所致；租赁负债：主要系本期东莞伟时厂房续租所致；预计负债：主要系上期子公司预提未决诉讼费用，本期已终结所致；递延收益：主要系收到的政府补助所致。
3、股东权益
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减（%） |
| 实收资本（或股本） | 212,833,460.00 | 212,833,460.00 | - |
| 资本公积 | 640,475,525.52 | 638,953,117.60 | 0.24 |
| 减：库存股 | 25,111,993.09 | 25,031,441.81 | 0.32 |
| 其他综合收益 | 896,500.17 | 910,531.09 | -1.54 |
| 盈余公积 | 44,756,205.74 | 36,307,072.13 | 23.27 |
| 未分配利润 | 395,875,743.30 | 337,340,652.94 | 17.35 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,269,725,441.64 | 1,201,313,391.95 | 5.69 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,269,725,441.64 | 1,201,313,391.95 | 5.69 |
四、经营业绩
1、营业收入
单位：人民币元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 1,567,771,032.41 | 1,358,734,632.16 | 15.38 |
| 营业成本 | 1,288,002,107.06 | 1,109,349,516.95 | 16.10 |
2、期间费用
单位：人民币元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 销售费用 | 26,581,258.18 | 18,280,604.82 | 45.41 |
| 管理费用 | 70,087,438.73 | 69,669,663.34 | 0.60 |
| 研发费用 | 100,031,881.53 | 101,966,080.93 | -1.90 |
| 财务费用 | -14,343,799.67 | -31,808,312.46 | |
| 合计 | 182,356,778.77 | 158,108,036.63 | 15.34 |
变动数据超过30%的说明：
销售费用：主要系本期工资福利、差旅及服务费增加所致。财务费用：主要系本期汇兑收益较去年同期减少所致。
3、盈利水平
单位：人民币元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 营业利润 | 124,630,046.96 | 96,547,571.99 | 29.09 |
| 利润总额 | 123,808,865.80 | 95,851,632.69 | 29.17 |
| 减：所得税费用 | 5,804,139.26 | -292,454.50 | |
| 净利润 | 118,004,726.54 | 96,144,087.19 | 22.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 118,004,726.54 | 96,144,087.19 | 22.74 |
五、现金流量
单位：人民币元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,612,836.16 | 145,661,298.19 | -76.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 16,732,741.02 | -99,966,222.75 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -47,574,465.19 | -45,909,364.51 |
变动数据超过30%的说明：
经营活动产生的现金流量净额：主要系本报告期公司内销客户销售额增加，其信用期多以60-90天为主，但公司采购业务多以60天信用期结算，以致本报告期经营活动的现金流量净额较去年同期减少。投资活动产生的现金流量净额：主要系本期赎回银行理财产品所致。
筹资活动产生的现金流量净额：主要系本报告期内股息红利分配金额增加所致。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案四 公司2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司编制了《伟时电子股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。《2023年年度报告》已于2024年4月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2023年年度报告摘要》也于同日在指定媒体和上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案五 公司2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标，参照公司近年来的经营情况及现有生产能力，结合公司2024年度市场营销计划及生产计划，根据企业会计准则及相关规定，对公司2024年度的财务预算情况报告如下：
一、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化；
4、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2024年度主要预算指标
2024年预计营业收入、归属于母公司所有者的净利润的目标为：以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%。
三、完成2024年财务预算目标的措施
1、继续新产品的研发、生产和销售，优化公司的产品结构；
2、提高营销人员业务能力，充实营销力量，在巩固现有产品市场的同时，进一步加大新产品新市场的开发力度。
3、加强品牌建设和宣传，继续提升公司产品的知名度；进一步提高产品质量，进一步做好售前、售中和售后服务。
4、加强公司内部管理，优化业务流程，完善考核机制，以经济效益为中心，强化以销定产，降低存货水平，严格控制成本，挖潜降耗，提高整体运营盈利水
平。
四、特别提示
公司2024年度财务预算指标不代表公司2024年度盈利预测，受宏观经济运行、贸易摩擦、汇率走势、市场需求变化、经营管理等多方面因素综合影响，能否实现预算指标，存在不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案六 关于公司2023年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
为了更好的回报股东，结合公司实际情况，公司拟进行利润分配，具体预案如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现净利润84,491,336.09元，减去本年度提取的法定盈余公积8,449,133.61元，加上2023年初未分配利润280,887,403.53元，减去2022年度利润分配21,082,852.30元和2023年前三季度利润分配29,937,650.27元，期末可供股东分配的利润为305,909,103.44元。
本年度利润分配的预案为：拟以公司总股本212,833,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税），共计分配现金红利28,945,350.56元。
根据公司2023年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司2023年前三季度利润分配的预案》，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润,参与分红的股份总数为210,828,523股，每10股派发现金股利1.42元（含税），公司2023年第三季度合计派发现金股利为29,937,650.27元（含税）。
同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红并纳入该年度现金分红比例计算，截至2023年12月31日，公司完成股份回购金额80,500.00元。
因此，2023年度现金分红总额合计为58,963,500.83元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为49.97%，2023年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案七 关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司2023年度董事薪酬发放情况
单位：人民币 元
| 姓名 | 职务 | 2023年度基本薪酬（税前）* | 2023年度实发薪酬（税前）** |
| 山口胜 | 董事长 | 1,670,000.00 | 1,616,453.35 |
| 渡边幸吉 | 副董事长 | 1,770,000.00 | 1,403,441.00 |
| 渡边庸一 | 董事 | 2,220,000.00 | 1,851,033.58 |
| 黑土和也 | 董事、总经理 | 960,000.00 | 992,360.01 |
| 司徒巧仪 | 董事 | 320,000.00 | 353,873.20 |
| 徐彩英 | 独立董事 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 王剑 | 独立董事 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 曾大鹏 | 独立董事 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 7,180,000.00 | 6,457,161.14 | |
*2023年度基本薪酬（未含绩效薪酬），经第二届董事会第五次会议审议通过；**2023年度实发薪酬，是基本薪酬、绩效薪酬、社保等，同时部分董事中相关薪酬或用日元来计价，相关数据会受日元汇率波动影响最终折算的人民币数据。
二、公司2024年度董事薪酬方案
公司2024年度董事薪酬按以下规定实施：
一、2024年度董事薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成，具体如下：
1、基本薪酬
单位：人民币 元
| 姓名 | 职务 | 2024年度基本薪酬（税前） |
| 山口胜 | 董事长 | 1,670,000.00 |
| 渡边幸吉 | 副董事长 | 1,770,000.00 |
| 渡边庸一 | 董事 | 2,220,000.00 |
| 黑土和也 | 董事、总经理 | 960,000.00 |
| 司徒巧仪 | 董事 | 320,000.00 |
| 徐彩英 | 独立董事 | 80,000.00 |
| 王剑 | 独立董事 | 80,000.00 |
| 曾大鹏 | 独立董事 | 80,000.00 |
| 合计 | 7,180,000.00 | |
*因部分董事中相关薪酬或用日元来计价，相关数据会受日元汇率波动影响最终折算的人民币数据。
2、绩效薪酬
2024年度非独立董事的年度绩效薪酬按公司薪酬方案规定并根据其工作绩效考核确定。
上述薪酬为董事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公司担任其他职务的人员，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。
如遇董事会换届选举，新任独立董事保持现有独立董事薪酬方案不变。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案八 关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司2023年度监事薪酬发放情况
单位:人民币 元
| 姓名 | 职务 | *2023年度基本薪酬（税前） | **2023年度实发薪酬（税前） |
| 向琛 | 监事会主席 | 310,000.00 | 265,933.56 |
| 东本和宏 | 监事 | 860,000.00 | 738,011.78 |
| 汪庭斌 | 职工监事 | 210,000.00 | 264,096.82 |
| 合计 | 1,380,000.00 | 1,268,042.16 | |
*2023年度基本薪酬（未含绩效薪酬），经第二届监事会第四次会议审议通过；**2023年度实发薪酬，是基本薪酬、绩效薪酬、社保等，同时部分董事中相关薪酬或用日元来计价，相关数据会受日元汇率波动影响最终折算的人民币数据。
二、公司2024年度监事薪酬方案
2024年度监事薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成，具体如下：
1、基本薪酬
单位：人民币 元
| 姓名 | 职务 | 2024年度基本薪酬（税前） |
| 向琛 | 监事会主席 | 310,000.00 |
| 东本和宏 | 监事 | 860,000.00 |
| 汪庭斌 | 职工监事 | 250,000.00 |
| 合计 | 1,420,000.00 |
*因部分监事中相关薪酬或有日元来计价，相关数据会受日元汇率波动影响最终折算的人民币数据。
2、绩效薪酬
2024年度监事的年终奖励，按公司薪酬方案规定并根据其工作绩效考核确定。
上述薪酬为监事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公司担任其他职务的人员，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司监事会
2024年5月7日
议案九 关于公司开展远期结售汇业务的议案各位股东及股东代表：
为了规避外汇汇率波动对公司经营的不利影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务。
一、远期结售汇业务概述
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期按照远期结售汇合约约定的币种、金额、汇率办理结算或售汇业务。
二、开展远期结售汇业务的目的
公司目前的外汇结算业务主要是以非人民币方式计价的产品出口贸易。当外汇汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，有效防止和控制外币汇率风险，公司拟与银行开展远期结售汇业务。
三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间
公司及公司控股子公司东莞伟时科技有限公司（以下简称“东莞伟时”）拟开展远期结售汇业务，该业务总额度不超过20,000万美元（或等值货币），其中，公司远期结售汇额度不超过17,000万美元，东莞伟时远期结售汇额度不超过3,000万美元，授权期限内该额度可以滚动使用。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止，并授权公司董事长或管理层和东莞伟时管理层在上述额度内分别签署相关远期结售汇协议，同时授权公司及子公司财务负责人在上述额度范围内办理远期结售汇业务的具体事宜。
四、远期结售汇业务风险分析
公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性交易操作，但远期结售汇操作仍然存在一定的风险；
1、汇率波动的风险：在汇率行情变动较大的情况下，若公司远期结售汇合约约定的远期结售汇汇率低于实际汇率时，将造成汇兑损失；反之，将会有汇兑收益。
2、内部控制的风险：远期结售汇交易可能会由于内控制度不完善造成风险；
3、销售预测风险：根据公司对客户订单和预计订单进行销售回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结售汇延期交割的风险。
五、交易风险控制措施
1、公司制定了《远期外汇交易管理制度》，该制度就公司远期外汇交易操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效；
2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期现象；
3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的进出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过进出口业务收入规定的比例。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案十 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
本着利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用公司资金，在确保不影响公司生产经营过程中对自有资金使用的情况下，公司及公司控股子公司东莞伟时科技有限公司拟使用合计不超过53,000万元自有资金进行现金管理，其中，公司自有资金现金管理额度不超过人民币50,000万元，子公司东莞伟时自有资金管理额度不超过人民币3,000万元。自有现金管理投资于流动性高、风险低的理财产品。
以上资金额度在授权有效期内可以滚动使用，授权有效期为2023年年度股东大会通过之日起至12个月，并授权公司董事长或管理层和东莞伟时管理层在上述额度内分别签署相关现金管理协议。同时授权公司及子公司财务负责人在上述额度范围内办理自有资金现金管理业务的具体事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案十一 关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
本着利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用公司资金，在确保不影响募投项目正常建设、生产经营过程中对募集资金使用的情况下，公司拟使用合计不超过人民币20,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资于流动性高、风险低的理财产品。
以上资金额度在授权有效期内可以滚动使用，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或管理层在上述额度内签署相关现金管理协议。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案十二 关于公司向银行申请综合信用额度的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司经营业务发展，保证经营指标的完成，公司及公司控股子公司东莞伟时科技有限公司（以下简称“东莞伟时”）、淮安伟时科技有限公司（以下简称“淮安伟时”）拟向银行申请综合授信额度，包括但不限于以下银行：
| 序号 | 银行名称 | 申请额度 | 方式 |
| 1 | 中信银行股份有限公司苏州分行 | 不超过人民币2亿元（或等值货币） | 包括但不限于信用、抵押、担保以及公司 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行 | 不超过人民币2.5亿元（或等值货币） | |
| 3 | 中国银行股份有限公司昆山分行 | 不超过人民币1.5亿元（或等值货币） | |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司昆山分行 | 不超过人民币7,000万元（或等值货币） | |
| 5 | 中国农业银行昆山分行 | 不超过人民币3.1亿元（或等值货币） | |
| 6 | 三井住友银行（中国）有限公司昆山支行 | 不超过1,800万美元（或等值货币） | |
| 7 | 宁波银行昆山支行 | 不超过人民币 1 亿元（或等值货币） | |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司昆山分行 | 不超过人民币 4亿元（或等值货币） | |
| 9 | 交通银行昆山分行 | 不超过人民币 1 亿元（或等值货币） | |
| 10 | 中国银行东莞分行 | 不超过700万美元（或等 |
| 值货币） | 与银行商定的其他方式 |
| 11 | 华夏银行股份有限公司淮安分行 | 合计不超过人民币 6亿元（或等值货币） |
| 12 | 中国工商银行股份有限公司淮安分行 | |
| 13 | 中国银行股份有限公司淮安分行 | |
| 14 | 上海浦东发展银行淮安分行 |
公司及公司控股子公司东莞伟时、淮安伟时拟向银行申请不超过人民币
21.8亿元（或等值货币）和2,500万美元（或等值货币）的综合授信额度,其中，子公司东莞伟时授信额度不超过700万美元（或等值货币），子公司淮安伟时授信额度不超过6亿元（或等值货币）。取得上述各项银行综合授信后（最终以各家银行实际批准的授信额度为准），公司可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度。公司可在授信额度范围内操作的银行业务包括但不限于：各类银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函、即期与远期外汇结售汇等。授信期限内，授信额度可调剂使用，并提请授权公司董事长、管理层、东莞伟时管理层和淮安伟时管理层分别签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，同时授权公司及东莞伟时、淮安伟时财务负责人在上述额度范围内办理申请信用额度及银行相关具体事宜。授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日为止，在授权期内上述授信额度可滚动使用。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案十三 关于2024年度公司预计提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东莞伟时科技有限公司（以下简称“东莞伟时”）、淮安伟时科技有限公司（以下简称“淮安伟时”）和越南伟时科技有限公司（以下简称“越南伟时”）生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计2024年度为东莞伟时提供担保的总额度不超过500万美元（或等值货币），为淮安伟时提供担保的总额度不超过7,000万美元（或等值货币），为越南伟时提供担保的总额度不超过2,000万美元（或等值货币），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案十四 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况及经营发展的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； … （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； … （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （十七）根据公司年度股东大会授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 |
| 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十条 （一）公司的利润分配原则如下： 1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的要求； 5、充分考虑货币政策。 | 第一百七十条 公司的利润分配原则如下： 1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 4、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百七十条（二）公司利润分配具体政策如下： 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利； 2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红； 3、如无重大资金支出安排发生，公司进 | 第一百七十一条 公司利润分配具体政策如下： 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利；其中，现金股利政策目标为剩余股利。 2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 |
| 行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。 4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策: （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 | 3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。 4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 6、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百七十条（三）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | 第一百七十二条 公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过表决通过。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| —— | 第一百七十三条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百七十条（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改本章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十四条 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改本章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的方 | 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十二条规定的方 |
| 式中的一种或几种进行。 | 式中的一种或几种进行。 |
| 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的方式中的一种或几种进行。 | 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十二条规定的方式中的一种或几种进行。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修改有关工商变更登记相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
议案十五 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管部门的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前后若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2024年5月7日
听取事项：
2023年度独立董事述职报告（徐彩英）
作为伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”或“伟时电子”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《伟时电子股份有限公司章程》和《伟时电子股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人徐彩英：1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中级会计师、注册会计师。历任正仪镇工业公司人事秘书科秘书，昆山市物资供销有限公司会计，苏州新大华会计师事务所有限公司审计项目经理，苏州信联会计师事务所有限公司审计项目经理，苏州银行股份有限公司监事，萨驰华辰机械（苏州）有限公司财务总监，萨驰集团控股有限公司财务总监，昆山华辰电动科技有限公司董事、苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事，苏州飞宇精密科技股份有限公司独立董事。现任华辰精密装备（昆山）股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，昆山华辰电动科技有限公司监事，如岭精密传动（苏州）有限公司监事，伟时电子股份有限公司独立董事，苏州奥德高端装备股份有限公司独立董事。
我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，我积极参加董事会和股东大会，听取了公司管理层对公司经营状况、财务状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独董 姓名 | 参加董事会情况（次数） | 参加股东大会情况 | |||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 徐彩英 | 7 | 7 | 0 | 0 | 4 |
| 王剑 | 7 | 7 | 0 | 0 | 4 |
| 曾大鹏 | 7 | 7 | 0 | 0 | 4 |
2023年，公司共召开了7次董事会和4次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。我作为公司董事会审计委员会的召集人和薪酬与考核委员会委员，根据《审计委员会工作制度》《薪酬与考核委员会工作制度》，亲自参加了审计委员会、薪酬与考核委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计师事务所和董事、高管薪酬等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我共参加了1次独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未
提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我积极与公司聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，我通过参加2022年度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年,我认真履行独立董事职责，对公司的生产经营和财务状况等情况进行了了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和
企业发展等状况。报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我保持了沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，我对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解，截至2023年12月31日,公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）募集资金使用
1、使用部分闲置募集资金购买理财产品
作为公司独立董事，我在审议第二届董事会第十三次会议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》后，发表独立意见，一致同意公司在授权期限内使用额度不超过人民币1,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。
2、募集资金存放和实际使用情况
作为公司独立董事，我在分别审议第二届董事会第十二次会议《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及第二届董事会第十五次会议《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》后认为议案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放和实际使用情
况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）利润分配
作为公司独立董事，我对公司报告期内利润分配预案进行了认真审核，认为利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，
并同意将《关于公司2023年度董事薪酬的议案》提交董事会审议。我认为公司高级管理人员薪酬方案的相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，同意《关于公司2023年度董事薪酬的议案》。
（五）闲置自有资金管理情况
作为公司独立董事，我在审议第二届董事会第十二次会议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》后，发表独立意见，一致同意公司在授权期限内使用额度不超过人民币6.3亿元的自有资金适时投资保本型理财产品有关事项。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，我严格按照公司内部控制的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。我目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（九）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审议了一项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（十）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
四、总体评价
报告期内，我作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年，我将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股
东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解，按《上市公司独立董事管理办法》相关规定履职；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
独立董事：徐彩英2024年5月7日
2023年度独立董事述职报告（王剑）作为伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”或“伟时电子”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《伟时电子股份有限公司章程》和《伟时电子股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人王剑：历任大庆石油助剂厂党办干事和团委书记、大庆油田勘探开发研究院团委书记及工会女工委主任、上海光威石油化工有限公司总经理、上海德奥餐饮管理有限公司总经理、北京三夫户外用品股份有限公司董事、副总经理，上海乌裕尔饮品有限公司顾问、卡替（上海）细胞生物技术有限公司总经理。现任伟时电子股份有限公司独立董事。我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，我积极参加董事会和股东大会，听取了公司管理层对公司经营状况、财务状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独董 姓名 | 参加董事会情况（次数） | 参加股东大会情况 | |||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 徐彩英 | 7 | 7 | 0 | 0 | 4 |
| 王剑 | 7 | 7 | 0 | 0 | 4 |
| 曾大鹏 | 7 | 7 | 0 | 0 | 4 |
2023年，公司共召开了7次董事会和4次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
报告期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议。我作为公司董事会薪酬与考核委员会和提名委员会召集人，根据《薪酬与考核委员会工作制度》《提名委员会工作制度》，亲自参加了薪酬与考核委员会、提名委员会就公司聘任高管和董事、高管薪酬等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我共参加了1次独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，我通过参加2023年半年度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年,我认真履行独立董事职责，对公司的生产经营和财务状况等情况进行了了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和企业发展等状况。
报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我保持了沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，我对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解，截至2023年12月31日,公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）募集资金使用
1、使用部分闲置募集资金购买理财产品
作为公司独立董事，我在审议第二届董事会第十三次会议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》后，发表独立意见，一致同意公司在授权期限内使用额度不超过人民币1,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。
2、募集资金存放和实际使用情况
作为公司独立董事，我在分别审议第二届董事会第十二次会议《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及第二届董事会第十五次会议《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》后认为议案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）利润分配
作为公司独立董事，我对公司报告期内利润分配预案进行了认真审核，认为利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了部分高级管理人员的工作调整，经审查，我认为公司聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受
过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）闲置自有资金管理情况
作为公司独立董事，我在审议第二届董事会第十二次会议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》后，发表独立意见，一致同意公司在授权期限内使用额度不超过人民币6.3亿元的自有资金适时投资保本型理财产品有关事项。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，我严格按照公司内部控制的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。我目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（九）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审议了一项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（十）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
四、总体评价
报告期内，我作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年，我将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解，按《上市公司独立董事管理办法》相关规定履职；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
独立董事：王剑2024年5月7日
2023年度独立董事述职报告（曾大鹏）作为伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”或“伟时电子”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《伟时电子股份有限公司章程》和《伟时电子股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
曾大鹏先生：现任华东政法大学经济法学院教授、博士生导师、上海以恒律师事务所兼职律师、纯米科技（上海）股份有限公司独立董事、安徽强邦新材料股份有限公司独立董事、上海威固信息技术股份有限公司独立董事、伟时电子股份有限公司独立董事。我作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，我积极参加董事会和股东大会，听取了公司管理层对公司经营状况、财务状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独董 姓名 | 参加董事会情况（次数） | 参加股东大会情况 | |||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 徐彩英 | 7 | 7 | 0 | 0 | 4 |
| 王剑 | 7 | 7 | 0 | 0 | 4 |
| 曾大鹏 | 7 | 7 | 0 | 0 | 4 |
2023年，公司共召开了7次董事会和4次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议、独立董事专门会议情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议。我作为公司董事会审计委员会委员和提名委员会委员，根据《审计委员会工作制度》《提名委员会工作制度》，亲自参加了审计委员会、提名委员会就公司财务信息、内部控制评价报告、审计机构审计工作、聘任会计师事务所和董事、高管等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。
报告期内，我共参加了1次独立董事专门会议，就公司关联交易等事项进行了认真审议，我认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，我积极与公司聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，我通过参加2023年第三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年,我认真履行独立董事职责，对公司的生产经营和财务状况等情况进行了了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和企业发展等状况。
报告期内，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与我保持了沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，我对公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解，截至2023年12月31日,公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）募集资金使用
1、使用部分闲置募集资金购买理财产品
作为公司独立董事，我在审议第二届董事会第十三次会议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》后，发表独立意见，一致同意公司在授权期限内使用额度不超过人民币1,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。
2、募集资金存放和实际使用情况
作为公司独立董事，我在分别审议第二届董事会第十二次会议《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及第二届董事会第十五次会议《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》后认为议案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）利润分配
作为公司独立董事，我对公司报告期内利润分配预案进行了认真审核，认为利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司完成了部分高级管理人员的工作调整，经审查，我认为公司聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。
（五）闲置自有资金管理情况
作为公司独立董事，我在审议第二届董事会第十二次会议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》后，发表独立意见，一致同意公司在授权期限内使用额度不超过人民币6.3亿元的自有资金适时投资保本型理财产品有关事项。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，我严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。我目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（九）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,我根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经核查,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。公司董事会和独立董事专门会议在本年度共审议了一项日常关联交易议案，在审议过程中，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（十）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
四、总体评价
报告期内，我作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年，我将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解，按《上市公司独立董事管理办法》相关规定履职；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。
独立董事：曾大鹏2024年5月7日