证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-005
王力安防科技股份有限公司关于对外投资参与投资设立杭州城智未来创业投资合伙企业（有
限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：杭州城智未来创业投资合伙企业（有限合伙）
● 投资金额：1,000万元（合伙企业总规模为人民币15,600万元，其中公
司作为有限合伙人认缴出资总额为人民币1,000万元，占合伙企业6.4103%份额）。
● 本次投资未达到董事会和股东大会的审批标准，亦不属于关联交易和
重大资产重组事项。
● 风险提示：
1、本次签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资事项达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；
2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；
3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投后管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步优化投资结构，促进公司长远发展，王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”或“公司”）与杭州城投富鼎投资管理有限公司、杭州城投
资产管理集团有限公司、江山市城市建设投资集团有限公司、浙江农发产业投资有限公司、浙江海博拓天信息科技有限公司、衢州汇衢股权投资合伙企业（有限合伙）、张晓芳、詹斐斐、王国庆、胡伟民共同出资设立杭州城智未来创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或者“基金”），并签署《杭州城智未来创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定共同投资杭州城智未来创业投资合伙企业（有限合伙），总规模为15,600万元人民币，其中公司作为有限合伙人出资认缴出资人民币1,000万元，占合伙企业6.4103%份额。合伙企业的投资领域为：对以长三角为重点区域的具有良好发展前景和退出渠道的现代服务、生物医药、新能源、新材料、环保节能、先进制造业等领域的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主。
2、审议程序
本次投资未达到董事会和股东大会的审批标准，亦不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
名称：杭州城投富鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330110MA27XRNH6G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-36
法定代表人：王晓东
注册资本： 1,000万元
成立时间：2016-6-1
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
主要股东：杭州城投资产管理集团有限公司持股45%；浙江富冶集团有限公司持股30%；李洪杰20%；尉薛菲持股3%；邬天禄持股2%。
杭州城投富鼎投资管理有限公司已按照法律法规要求履行了基金管理人登记备案程序，基金管理人登记编号为：P1032767。
2、有限合伙人
（1）杭州城投资产管理集团有限公司
统一社会信用代码：91330100782352229U类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省杭州市上城区城星路69号22层法定代表人：姜俊注册资本：70,000万元成立时间：2005-11-15经营范围：实业投资；服务：投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(除证券、期货),财务信息咨询(除代理记账),经济信息咨询(除商品中介),企业管理咨询；批发、零售：
机械设备,商务车及九座以上乘用车,五金交电,矿产品(除专控),有色金属,金属材料,煤炭(除储藏),焦炭,计算机软硬件,电子产品,建筑材料,化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)；其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：杭州市城市建设投资集团有限公司持股100%。
（2）江山市城市建设投资集团有限公司
统一社会信用代码：91330881MA29UMXK62类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省衢州市江山市双塔街道文教西路5号法定代表人：毛秋晨注册资本：30,000万元成立时间：2018-07-02经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；自来水生产与供应；燃气经营；发电业务、输电业务、供(配)电业务；测绘服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：江山市国有资产经营有限公司持股100%。
（3）浙江农发产业投资有限公司
统一社会信用代码：91330105MABME5BP1Q
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省杭州市拱墅区董家弄60号一层108室法定代表人：周志平注册资本：30,000万成立时间：2022-05-17经营范围：一般项目：股权投资；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：浙江省农村发展集团有限公司持股100%。
（4）浙江海博拓天信息科技有限公司
统一社会信用代码：91330110MA2CE8632Q类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙园路88号3幢3层B1401法定代表人：郑关荣注册资本：1,000万成立时间：2018-09-10经营范围：电子商务技术、计算机信息技术的技术咨询、技术服务、技术开发、技术成果转让；大数据分析应用；通信技术服务；人力资源服务；成年人的非证书职业劳动技能培训；人力资源外包服务(除劳务派遣)；电信增值业务电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：郑关荣持股80%；持股20%。
（5）王力安防科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330784771942047G类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号法定代表人：王跃斌注册资本：44,338.5万元成立时间：2005-03-29经营范围：一般项目：金属制品研发；金属制品销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；涂料制造(不含危险化学
品)；涂料销售(不含危险化学品)；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；网络设备销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；第二类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；工业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：王力集团有限公司持股43.66%；浙江王力电动车业有限公司持股
16.63%；陈晓君持股6.65%；武义华爵股权投资管理有限公司持股6.24%。
（6）衢州汇衢股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330800MA2DKFG39P类型：有限合伙企业注册地址：浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路288号3幢B413室（自主申报）
执行事务合伙人：衢州市两山企业管理有限公司注册资本：500,000万成立时间：2021-02-08经营范围：一般项目：股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要股东：衢州控股集团有限公司持股69.98%；衢州市工业股权投资有限公司持股30%；衢州市两山企业管理有限公司持股0.02%。
（7）张晓芳
（8）詹斐斐
（9）王国庆
（10）胡伟民
3、其他说明
公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。
三、投资标的基本情况
名称：杭州城智未来创业投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关核定的经营范围为准）
注册资本：15,600万元人民币
出资方式：货币出资
注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号213室
执行事务合伙人：杭州城投富鼎投资管理有限公司
是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否
资金来源和出资进度：公司以自有资金按照合伙协议约定履行出资义务，截止本公告披露日，公司尚未实际出资。
合伙人及认缴出资额情况如下：
| 序号 | 出资人 | 合伙人类型 | 出资金额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州城投富鼎投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 1.2832% |
| 2 | 杭州城投资产管理集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,900 | 25% |
| 3 | 江山市城市建设投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 32.05% |
| 4 | 浙江农发产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 6.4103% |
| 5 | 浙江海博拓天信息科技有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 6.4103% |
| 6 | 王力安防科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 6.4103% |
| 7 | 衢州汇衢股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 6.4103% |
| 8 | 张晓芳 | 有限合伙人 | 1,000 | 6.4103% |
| 9 | 詹斐斐 | 有限合伙人 | 500 | 3.2051% |
| 10 | 王国庆 | 有限合伙人 | 500 | 3.2051% |
| 11 | 胡伟民 | 有限合伙人 | 500 | 3.2051% |
| 合计 | 15,600 | 100% | ||
四、合伙协议的主要内容
1、合伙企业的名称：杭州城智未来创业投资合伙企业（有限合伙）
2、性质：有限合伙企业
3、设立时出资人及认缴出资总额：各合伙人对基金的认缴出资总额为人民币15,600万元，其中：
普通合伙人认缴出资额为200万元；
其他有限合伙人合计认缴出资额为15,400万元。
4、存续期限：本合伙企业存续期限为五年，自完成基金业协会备案之日起算，前两年为投资期，后三年为退出期。
5、合伙人及其出资：
（1）合伙人及认缴出资
本合伙企业由普通合伙人杭州城投富鼎投资管理有限公司及附件《全体合伙人名录及出资情况表》所列有限合伙人共同出资设立。普通合伙人和有限合伙人认缴出资15,600万元人民币设立合伙企业，所有出资原则上在合伙企业注册成立后2年内实缴到位。
（2 ）出资缴纳期限与安排
各合伙人的出资分两期缴付，出资比例为50%/50%，其中首期缴付款在认购时缴纳；剩余部分缴款金额及时间安排，由执行事务合伙人根据基金投资进度情况在2年内通知缴付完成，并由执行事务合伙人提前三十日向有限合伙人发出缴付出资的通知书，列明每位合伙人应缴付出资金额及付款日。
6、投资事项
（1）合伙企业投资期
合伙企业投资期限原则上为2年，自有限合伙企业基金业协会备案完成之日算起。投资期满，投资未完成时，可召开合伙人大会，经全体有限合伙人一致同意，可延长投资期或作出其他安排。
（2） 合伙企业投资原则
根据风险控制和分散的原则，全体合伙人承诺，合伙企业在进行投资时应当
遵循下列原则：
1）投资对象仅限于未上市企业（包括新三板定向增发），但所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；2）投资对象主要为国家支持或鼓励发展类产业中的成长期和成熟期企业等；3）对单个企业的累计投资额不得超过合伙企业认缴出资总额的20%，以保证合伙企业资金的流动性，分散风险；
4）投资对象仅限于公司制等法人型企业；
5）不得投资于其他创业或股权投资企业，但合伙企业与第三方（包括但不限于投资机构、自然人）共同出资设立单个项目投资基金并投资于符合投资标的的项目除外；
6）原则上不得控股被投资企业；
7）除含可转换为股权的贷款外（额度不得超过原始投资额度），不得直接或变相对外提供贷款；
8）不得对外担保；
9）不得用于金融性融资、股票、期货、房地产、赞助、捐赠等支出；
10）不得挪用非自有资金进行投资。
（3）合伙企业投资方向
投资地域：以长三角为重点，其它区域为辅。
目标行业：现代服务业、新材料、新能源、节能环保、先进制造、生物医药等。
7、合伙企业的财产、收益分配及亏损分担
（1）合伙企业的财产、收益分配原则
以先回本后分利模式，按照如下顺序在合伙人之间进行分配：
1）返还各合伙人累计实缴资本：首先，100%分配给各合伙人（各合伙人之间按照实缴比例分配），直至其累计金额等于截止到该分配时点各合伙人的累计实缴资本；
2）支付全体合伙人优先回报：然后，如有余额，100%向全体合伙人分配（各合伙人之间按照前述第 1）项各自取得的累积分配金额比例分配），直至全体合伙人就其按前述第 1）项取得的累计分配金额实现8%/年的内部回报率；此处优先回报是指按年利率8%计算的收益额，优先回报=投资本金×8%×合伙人出资
到本合伙企业的时间（加权平均计算）；3）80/20分配：以上分配之后的金额，80%分配给全体合伙人（各合伙人之间按照前述第 1）项各自取得的累积分配金额比例分配），20%分配给普通合伙人。
（2）收益分配时间安排
1）合伙企业对外股权投资变现取得现金收入，由此产生的可分配收入，执行事务合伙人将在三个月内向全体合伙人及执行事务合伙人按照9.1条约定进行分配；2） 除另有约定外，合伙企业由于其他收益产生的可分配净收益于每年3月30日前向全体合伙人按其实缴出资比例进行分配。
3） 在前述任何情形下，均不影响和妨碍执行事务合伙人由于其出资而应当享有的合伙收益的权利。
4） 合伙企业已实现的股权投资收益应及时进行分配，不做滚动追加投资。
5） 亏损分担原则
合伙企业发生亏损，各合伙人按照其实缴出资比例承担亏损，有限合伙人仅以出资额为限承担亏损，普通合伙人依法承担无限连带责任；
在合伙企业解散和清算时，本合伙企业的财产按下列顺序进行清偿及分配：
5-1 支付清算费用；
5-2 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（若适用）；
5-3 缴纳所欠税款（若适用）；
5-4 清偿本合伙企业债务；
5-5 根据本协议9.1条的约定在合伙人之间进行分配。
8、相关费用及税务承担
（1）费用种类
1）交易相关费用：指合伙企业进行股权投资交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、股权交易价款划款手续费；
2）执行事务合伙人的管理费用；
3）因项目交易需要的中介费用，包括但不限于律师费、审计费、财务顾问费；
4）清算费包括但不限于律师费、财务顾问费；5）合伙企业运营费包括但不限于信息披露通知费用；
（2）费用支付原则和比例
1）交易相关费用按照实际发生由合伙企业支付；2） 自合伙企业完成基金业协会备案之日起5年内每年按其认缴出资总额的2%向执行事务合伙人支付管理费用；
3） 交易需要的中介费用按照实际发生由合伙企业支付；4） 合伙企业的清算费和合伙企业的运营费用按照实际发生由合伙企业支付。
（3） 费用支付程序
1） 清算费、合伙企业运营费用、交易相关费用按照实际发生，列入合伙企业当期费用；
2） 执行事务合伙人第1年的管理费自合伙企业完成基金业协会备案之日起一次性计提，并于合伙企业备案完成之日起10个工作日内由执行事务合伙人向托管银行发出管理费划款指令进行支付。执行事务合伙人在合伙企业完成基金业协会备案满1年后10个工作日内向托管银行发出第2年（顺延年）管理费划款指令进行支付，以后每年的管理费以此类推。资金不足以支付的，执行事务合伙人的管理费用累计在下一期支付。本基金如提前结束，已收取的管理费将不再返还。
3） 合伙企业的费用可以从各合伙人缴纳的投资本金、收益中提取支付。
4） 各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费，如果按照法律法规，需要由合伙企业或执行事务合伙人履行代扣代缴手续的，合伙企业或执行事务合伙人有权依法进行代扣代缴。
9、违约责任
（1）执行事务合伙人执行合伙事务，违反本协议约定的任何义务，或者将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应将该利益和财产退还合伙企业并加付使用费；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应当赔偿所有相关损失。
（2） 合伙人违反本合伙协议保密条款或其他禁止性条款的，依法承担相应的责任。
（3）任何一方违反本协议给合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。
10、争议解决若因本协议或与之相关的协议而发生争议，协议各方应真诚地尽力通过友好协商以求得和解。任何一方拒绝进行和解谈判或和解不成的，任何一方均可向本协议签署地法院起诉。违约方应承担守约方为主张权利支出的诉讼费、保全费、保全担保费、鉴定费、合理律师费、差旅费等费用。
五、对外投资对上市公司的影响
公司通过合作设立杭州城智未来创业投资合伙企业（有限合伙）参与投资产业基金，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、发掘和培育优质项目，保证了投资项目的优质性，在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益。本次对外投资符合公司长期发展战略规划，有利于促进公司长远、健康地发展。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金对外投资，总投资额占公司的总资产、净资产比例较小，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、本次签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资事项达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过投资金额1,000万元。
2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；
3、后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投后管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年2月2日
●备查文件
1、《杭州城智未来创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》