证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-049
王力安防科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购原因：因员工离职回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
●回购股份数量：9.5万股。
●回购价格： 4.47元/股。
●回购金额及来源：42.465万元，回购资金为公司自有资金。
●是否需提交股东大会审议：否。
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：
2022-031）。
4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月15日作为首次授予日，向297名激励对象首次授予1,016万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2022年9月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为679.50万股，2022年9月28日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048）。
7、2022年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年10月19日为预留授予日，并向32名激励对象授予121.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2022年11月8日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为59.00万股，2022年11月10日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-056）。
9、2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
11、2023年6月8日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2023年6月26日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
12、2023年6月15日，公司披露了《王力安防股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公告编号：2023-031，公司回购的合计为3,807,500 股限制性股票将于2023年6月19日完成注销，注销完成后，公司总股本将443,385,000股变更为439,577,500 股。
13、2023年11月30日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票9.5万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定：
1）离职相关规定
激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的
9.5万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购价格
鉴于公司于2023年7月5日完成了2022年年度权益分派实施，向全体股东派发现金红利 0.2元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会已对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，调整结果如下：
2022年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格为：4.47元/股。
（三）本次回购金额及来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为
42.465万元。
（四）回购注销完成后公司股本结构的变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少9.5万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
三、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票对公司的影响本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司《激励计划》将继续按照规定执行。
四、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的审议程序及相关意见
（一）董事会审议
公司董事会于2023年11月30日审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划中有4名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计9.5万股限制性股票进行回购注销。根据公司《激励计划》的规定，本次限制性股票的回购价格为4.47元/股，本次回购事项涉及的资金总额为42.465万元，资金来源为公司自有资金。
（二）独立董事意见
公司本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司以 4.47元/股的价格回购注销9.5万股已获授但不符合解除限售条件的限制性股票，资金总额为42.465万元，资金来源为公司自有资金。
（三）监事会审议
公司本激励计划中4名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计9.5万股限制性股票以4.47元/股的价格回购注销，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，回购原因、数量
和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的事宜。
（四）专项法律意见
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销及本次调整取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销及本次调整尚需履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年12月1日
● 上网公告文件
1、王力安防独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
2、王力安防2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。
● 报备文件
1、王力安防第三届董事会第九次会议决议；
2、王力安防第三届监事会第九次会议决议。