沪光股份：中信建投证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中信建投证券股份有限公司关于昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]120号）的核准，昆山沪光汽车电器股份有限公司（以下简称“沪光股份”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票35,776,081股，发行价格为19.65元/股，募集资金总额702,999,991.65元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为沪光股份本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及沪光股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年6月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.63元/股。

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为19.65元/股，最终的发行价格与发行底价、发行期首日前20个交

易日均价的比率分别为118.16%、94.56%。

（二）发行对象、发行数量及募集资金金额

本次非公开发行股票数量为35,776,081股，符合发行人2021年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]120号）中本次非公开发行不超过120,300,000股新股的要求。

本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	广发基金管理有限公司	11,145,038	218,999,996.70
2	财通基金管理有限公司	8,371,501	164,499,994.65
3	易方达基金管理有限公司	6,254,455	122,900,040.75
4	诺德基金管理有限公司	5,246,819	103,099,993.35
5	JP Morgan Chase Bank, National Association	2,417,302	47,499,984.30
6	建信基金管理有限责任公司	1,272,264	24,999,987.60
7	国信证券股份有限公司	1,068,702	20,999,994.30
合计		35,776,081	702,999,991.65

发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。

（三）发行股份限售期

本次非公开发行股票完成后，上述发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、发行人在2021年9月13日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

2、发行人在2021年9月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2022年1月4日，发行人非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2022年1月17日，发行人收到中国证监会《关于核准昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]120号），核准非公开发行不超过120,300,000股新股。

经中信建投证券核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的具体过程

（一）《认购邀请书》的发出

2022年6月8日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和主承销商共收到4名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：

序号	投资者名称
1	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

序号	投资者名称
2	北京首钢基金有限公司
3	河南安源资产管理有限公司
4	重庆小康汽车控股有限公司

发行人及主承销商于申购报价前（2022年6月20日-2022年6月22日）合计向204名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2022年5月31日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司27家、证券公司26家、保险公司11家、已表达认购意向的投资者120家。

（二）投资者申购报价情况

2022年6月23日上午8:30-11:30，在北京国枫律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到19份有效的《申购报价单》。除公募基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。

共有19家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价及获配情况如下：

序号	发行对象	发行对象类别	关联关系	锁定期（月）	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	广发基金管理有限公司	基金	无	6个月	18.51	22,300.00	11,145,038	218,999,996.70
					20.11	21,900.00
2	财通基金管理有限公司	基金	无	6个月	18.72	22,520.00	8,371,501	164,499,994.65
					19.88	16,450.00
					20.80	2,250.00
3	易方达基金管理有限公司	基金	无	6个月	17.35	21,410.00	6,254,455	122,900,040.75
					18.51	21,320.00
					19.65	16,050.00
4	诺德基金管理有限公司	基金	无	6个月	19.69	10,310.00	5,246,819	103,099,993.35

序号	发行对象	发行对象类别	关联关系	锁定期（月）	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配股数（股）	获配金额（元）
					20.59	7,520.00
					21.10	4,610.00
5	JP Morgan Chase Bank, National Association	QFII	无	6个月	21.50	4,750.00	2,417,302	47,499,984.30
6	建信基金管理有限责任公司	基金	无	6个月	21.04	2,500.00	1,272,264	24,999,987.60
7	国信证券股份有限公司	证券	无	6个月	16.69	5,000.00	1,068,702	20,999,994.30
					17.39	4,200.00
					21.69	2,100.00
8	上海东方证券资产管理有限公司	其他	无	6个月	16.95	14,300.00	-	-
					17.71	10,750.00
					18.48	7,150.00
9	时间方舟7号私募证券投资基金	其他	无	6个月	16.71	2,100.00	-	-
10	汇安基金管理有限责任公司	基金	无	6个月	16.70	2,100.00	-	-
11	重庆小康控股有限公司	其他	无	6个月	16.63	2,100.00	-	-
					16.93	2,100.00
					17.30	2,100.00
12	平安基金管理有限公司	基金	无	6个月	18.50	10,360.00	-	-
13	华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品	保险	无	6个月	18.28	2,500.00	-	-
14	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）	其他	无	6个月	17.05	2,100.00	-	-
					17.60	2,100.00
					18.15	2,100.00
15	南方基金管理股份有限公司	基金	无	6个月	16.97	30,800.00	-	-
					18.25	27,300.00
16	浙江宁聚投资管理有限公司	其他	无	6个月	17.05	2,100.00	-	-
					17.60	2,100.00
					18.15	2,100.00
17	鹏华基金管理有限公司	基金	无	6个月	18.20	16,870.00	-	-
					19.44	9,940.00
18	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	其他	无	6个月	17.08	10,550.00	-	-
					18.50	6,700.00
					19.50	2,800.00

序号	发行对象	发行对象类别	关联关系	锁定期（月）	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配股数（股）	获配金额（元）
19	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	其他	无	6个月	17.33	10,000.00	-	-
					19.33	5,100.00
获配合计							35,776,081	702,999,991.65

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

1、本次发行价格的确定

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为19.65元/股，最终的发行价格与发行底价、发行期首日前20个交易日均价的比率分别为118.16%、94.56%。

2、发行定价与配售情况

根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行A股股票数量不超过120,300,000股（含120,300,000股）。根据询价结果，本次发行的发行数量为35,776,081股。

3、发行定价与配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。本次发行最终配售结果如下：

序号	发行对象	锁定期（月）	获配股数（股）	认购金额（元）
1	广发基金管理有限公司	6个月	11,145,038	218,999,996.70
2	财通基金管理有限公司	6个月	8,371,501	164,499,994.65
3	易方达基金管理有限公司	6个月	6,254,455	122,900,040.75
4	诺德基金管理有限公司	6个月	5,246,819	103,099,993.35
5	JP Morgan Chase Bank，National Association	6个月	2,417,302	47,499,984.30
6	建信基金管理有限责任公司	6个月	1,272,264	24,999,987.60
7	国信证券股份有限公司	6个月	1,068,702	20,999,994.30
合计		-	35,776,081	702,999,991.65

（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、发行对象的私募备案情况

国信证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

广发基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，保险产品、公募基金、企业年金计划或基本养老保险基金组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序，资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

JPMorgan Chase Bank, National Association属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

综上，经保荐机构核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

2、发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	广发基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
2	财通基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
3	易方达基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
4	诺德基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
5	JP Morgan Chase Bank, National Association	Ⅰ类专业投资者	是
6	建信基金管理有限责任公司	Ⅰ类专业投资者	是
7	国信证券股份有限公司	Ⅰ类专业投资者	是

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

3、发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（五）缴款、验资情况

2022年7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2022]第ZB11347号”《昆山沪光汽车电器股份有限公司资金验资报告》，确认截至2022年6月28日，主承销商实际收到发行人本次发行认购资金总额702,999,991.65元。

2022年7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2022]第ZB11346号”《昆山沪光汽车电器股份有限公司验资报告》，确认截至2022年6月29日，本次发行募集资金总额为人民币702,999,991.65元，扣除各项发行费用人民币11,058,571.96元（不含增值税），实际募集资金净额人民币691,941,419.69元，其中计入股本人民币35,776,081元，记入资本公积人民币

656,165,338.69元，各投资者全部以货币出资。经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

发行人本次发行于2022年1月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告。发行人于2022年1月17日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于近日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）结论意见

综上所述，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票预案》、《昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，

符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司有限公司关于昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

胡梦月

保荐代表人：

王 辉 孙 林

法定代表人或授权代表：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日