股票代码：605376 股票简称：博迁新材
江苏博迁新材料股份有限公司（江苏省宿迁市高新技术开发区江山大道23号）
2022年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二二年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议>暨关联交易的议案》及《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年9月27日）。本次非公开发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过22,000,000股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过82,775.71万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行债务。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
第一节 释义 ...... 7
第二节 发行概况 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要 ...... 17
一、发行对象基本情况 ...... 17
二、股份认购合同摘要 ...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 23
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 24
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债结构的影响，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 28
六、本次发行的风险分析 ...... 28
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 38
三、公司2022年-2024年股东回报规划 ...... 39
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 45
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 46
六、相关主体出具的承诺 ...... 47
第一节 释义本预案（修订稿）中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
| 发行人、博迁新材、本公司、公司 | 指 | 江苏博迁新材料股份有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 王利平先生 |
| 广弘元、控股股东 | 指 | 宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的控股股东，公司实际控制人控制的企业 |
| 申扬投资 | 指 | 宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，发行人实际控制人的一致行动人 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次江苏博迁新材料股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案（修订稿） | 指 | 江苏博迁新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 第二届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案（修订稿）中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 江苏博迁新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Boqian New Materials Stock Co., Ltd. |
| 公司住所 | 宿迁市高新技术开发区江山大道23号 |
| 法定代表人 | 王利平 |
| 设立时间 | 2010年11月5日 |
| 经营范围 | 镍粉、铜粉、银粉、锡粉、合金粉等金属粉末的研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股票简称 | 博迁新材 |
| 股票代码 | 605376 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 联系人 | 蒋颖、颜帆 |
| 联系电话 | 0527-80805920 |
| 电子邮件 | stock@boqianpvm.com |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、片式多层陶瓷电容器（MLCC）市场长期发展趋势良好
公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。公司产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中。20世纪60年代，MLCC最先由美国公司研制成功。后来由日本厂商将其快速发展并产业化，20世纪90年代以来，电子信息产业日新月异，几乎所有的电子信息产品都在不断追求“轻、薄、短、小”，MLCC凭借此优势，已经成为目前电容器市场应用最多的产品。
从MLCC需求量来看，2020年上半年，受新冠疫情的影响，全球经济受损
较重，疫情初期多数MLCC生产企业的正常经营被打断。2020年下半年，随着MLCC主要生产地区逐步恢复生产，MLCC产业逐渐升温。2020年全年MLCC市场发展趋势良好。当年全球MLCC需求量增至43,940亿只，同比增长10.0%；我国MLCC需求量增至33,350亿只，同比增长11.6%。
2021年，全球经济反弹，下游主要应用市场呈现高速增长态势，MLCC市场继续向好，根据中国电子元件行业协会发布的数据，2021年全球MLCC需求量同比增长高达14.2%，达到50,170亿只；我国MLCC需求量达到38,480亿只，同比增长15.4%。
2022年，受新冠肺炎疫情的反复及行业周期波动影响，手机、穿戴式设备、计算机、家电市场需求均有所下滑，面向消费电子市场的MLCC需求有所下降。但是，面向新能源、通信设备、工业设备、医疗电子等高端领域的MLCC市场却保持增长，特别是汽车行业，搭载更多MLCC的新能源汽车市场保持超高速增长态势，叠加燃油汽车智能化、网联化给车用MLCC需求量带来的增长，预计汽车电子用MLCC的需求量将保持较高增速。在各个终端市场环境的综合影响下，2022年MLCC整体需求量出现下滑，但预期随着消费电子市场的复苏以及汽车市场的强劲发展，未来MLCC需求仍将保持增长。根据中国电子元件行业协会发布的数据，预计2022年全球及国内MLCC需求量均将有所下降，但2023年开始均会恢复增长趋势，MLCC市场长期发展趋势良好。
数据来源：中国电子元件行业协会《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》
数据来源：中国电子元件行业协会《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》
综上所述，片式多层陶瓷电容器（MLCC）行业未来仍将保持持续发展，因此作为MLCC主要电级材料之一的金属粉体材料拥有广阔的市场前景。
2、公司产品终端市场的需求反向助力产业链上游提质保量
公司产品主要应用于MLCC等电子元器件，纵观过去MLCC等电子元器件行业的发展，最核心驱动因素在于终端市场的产品迭代和需求升级。从21世纪初家电市场到PC电脑的蓬勃发展，从手机进入智能机时代到如今汽车电子市场迅速发展，每一轮产品升级都带动了MLCC等电子元器件需求的不断扩大，并使得其向高端化、精细化方向发展。
从终端市场来看，MLCC行业的发展主要受智能化消费电子产品的普及与更新、新能源汽车和无人驾驶技术等带来的汽车电子化水平的提高、5G通信的推广和工业自动化不断深入等终端需求驱动。目前，消费电子产品在MLCC的下游应用领域中依然占据主导地位，但汽车的新能源化趋势将大大促进小型、大容量、低电感的车规MLCC产品的需求增长，新能源汽车的大力发展已成为行业新的增长点。
3、公司持续扩大产能布局，需要流动资金支持以满足日常生产及业务拓展需求
近年公司坚持以市场为导向，以客户为中心，聚焦主业发展，专注于新材料前沿开发，依托自身技术优势在MLCC应用领域、新产品研发等方面进行持续
的探索和优化。2021年公司实现销售收入96,975.18万元，较上年同期增长62.74%，实现净利润23,783.64万元，较上年同期增长49.59%。同时公司深耕消费级MLCC用纳米镍粉、铜粉市场，得益于下游客户的旺盛需求，公司紧紧围绕既定销售和生产目标，通过深挖客户需求，整合营销力量，分解区域市场目标，进一步巩固成熟市场，2021年度国内与日本市场的粉体销售收入与上年相比增幅分别达
142.96%、65.32%。
基于上述下游市场的强力驱动以及公司研发实力的稳步跟进，为满足客户不断增长的产品需求，公司有效完善产能布局，进一步解决了MLCC用镍粉供不应求的局面。
随着新增产能的不断建成，公司将需要增量流动资金以满足未来产品生产及业务拓展的需求。
4、公司着重技术研发，坚持科技创新之路，持续加强现有产品和新品的研发力度
公司围绕前沿研究、产业发展、技术应用三个维度重点提升原创能力、基础能力、补短板能力，将在现有技术储备与客户资源的基础上，不断巩固现有优势产品的持续研发与创新，同时探索开展新产品的研发工作。为此公司将加快推进产学研的深度融合，进一步落实与相关科研院所的合作项目实施，将技术创新优势、市场优势和规模优势转化为经济效益，进一步巩固并提升市场竞争优势，不断提升公司产品的综合竞争力。公司已在宁波以自有资金投资组建了“研发中心”，持续加大研发投入，2022年上半年公司研发投入为3,046.38万元，较上年同期增长55.37%。
在公司现有产品方面，公司将持续投入人力资源和资金，不断巩固MLCC用镍粉、铜粉等产品的技术及品质优势，继续将产品向适应小型化、高容化MLCC的方向不断推进，同时加强与客户在共同研发试制新产品领域的合作。在新品研发方面，公司新建一条HJT异质结电池用银包铜粉中试产线，持续推进产品稳定性测试，深入挖掘规模化生产降本增效潜力，为后续银包铜粉规模化量产提供有效技术支撑；锂电池负极材料用纳米硅粉领域，通过对生产过程持续的工艺优
化，硅粉单产效率得以有效提升。银包铜粉与纳米硅粉的研发推进，将为公司后续发展提供长足动力。
（二）本次非公开发行的目的
1、补充营运资金是应对下游市场快速发展变化的需要
公司生产的金属粉体材料是电子信息产业的基础材料，主要应用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；另外公司开发的银包铜粉及纳米硅粉可应用于市场广阔的新能源领域。上述终端领域均处于高速发展阶段，产品不断迭代更新。下游终端领域的发展变化也给上游供应商提出了更高的技术要求，公司必须通过持续的技术改进和创新才能使产品满足客户的需求，进而巩固竞争优势。公司需要充足的营运资金以应对下游市场环境的变化，避免因资金短缺而失去发展机遇。
2、公司经营规模不断扩大的趋势，需要相适应的营运资金规模以支持业务发展
近三年公司实现营业收入分别为48,073.69万元、59,588.22万元和96,975.18万元，业务规模近年来持续增长并维持较高收入水平，不断发展的业务使得公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，以缓解短期商业信用周转带来的压力，应对原材料采购和经营性应收项目占用资金和各项费用支出的情况。
3、公司未来发展规划需要充足的流动资金支持
随着业务规模的不断扩大，公司有必要引进海内外金属粉体材料行业内优秀的专业人才，巩固人才团队的专业技术实力，逐步完善研发人员的薪酬体系和激励机制，保证研发团队的可持续性。提升公司规模及影响力，提高国际竞争力，对资金的需求也会相应增加。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生。截至本预案（修订稿）公告日，王利平先生通过广弘元和申扬投资实际支配的博迁新材股份表决权比例为26.59%，为公司的实际控制人，并担任公司董事长、法定代表人，为公司关联方。
有关本次发行对象的详细信息，参见本预案（修订稿）“第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要”之“一、发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年9月27日）。本次非公开发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过22,000,000股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,775.71万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司实际控制人王利平先生，因此本次发行构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案（修订稿）公告日，王利平先生通过广弘元和申扬投资实际支配的博迁新材股份表决权比例为26.59%，为公司的实际控制人。
本次发行后，王利平先生持有公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议>暨关联交易
的议案》及《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部需呈报批准程序。
第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生。
（一）基本信息
王利平先生，1960年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，高级经济师。历任宁波城建机械厂销售科长、厂长助理，鄞县电子门窗厂经营厂长，鄞县彩印包装用品公司总经理，宁波东方印业有限公司总经理，广博集团股份有限公司（及其前身浙江广博文具发展有限公司）董事长，宁波广博纳米新材料股份有限公司（及其前身宁波广博纳米材料有限公司）董事长，宁波通商银行股份有限公司监事，公司及其前身博迁有限董事等。现任公司董事长，广博集团股份有限公司董事长，宿迁广博控股集团有限公司董事长，宁波广博建设开发有限公司董事，宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司执行董事兼总经理，Geoswift Asset Management Limited（汇元通）公司董事，沪创医疗科技（上海）有限公司董事。王利平先生为第十二届、第十三届全国人大代表。
截至本预案（修订稿）公告日，王利平先生通过广弘元和申扬投资实际支配的博迁新材股份表决权比例为26.59%，为公司的实际控制人。
（二）最近五年主要任职情况
截至本预案（修订稿）公告日，除任职博迁新材董事长之外，王利平先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 广博集团股份有限公司 | 2017年2月至今 | 董事长 |
| 宿迁广博控股集团有限公司 | 2017年1月至今 | 董事长 |
| 宁波广博建设开发有限公司 | 2017年1月至今 | 董事 |
| 宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司 | 2017年1月至今 | 执行董事兼总经理 |
| Geoswift Asset Management Limited（汇元通）公司 | 2017年1月至今 | 董事 |
| 沪创医疗科技（上海）有限公司 | 2021年9月至今 | 董事 |
| 宁波广博塑胶制品有限公司 | 2017年1月-2021年11月 | 董事 |
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本预案（修订稿）公告日，王利平先生除博迁新材外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广博集团股份有限公司 | 53,427.30 | 23.02% | 文教办公用品业务及互联网营销与服务业务 |
| 2 | 广博控股集团有限公司 | 48,000.00 | 23.35% | 股权投资 |
| 3 | 宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙） | 15,100.00 | 67.10% | 股权投资 |
| 4 | 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙） | 3,000.00 | 54.52% | 股权投资 |
| 5 | 易联金控信息股份有限公司 | 8,150.00 | 20.00% | 第三方支付服务 |
| 6 | 宁波广枫投资有限公司 | 1,600.00 | 74.13% | 实业投资 |
| 7 | 宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司 | 50.00 | 100.00% | 实业投资 |
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
王利平先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，王利平先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
王利平先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；王利平先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除上述交易外，本次非公开发行完成后，王利平先生不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（六）本次非公开发行股票预案（修订稿）披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案（修订稿）披露前24个月内，王利平先生与公司不存在重大交易情况。
（七）认购资金来源情况
王利平先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、股份认购合同摘要
王利平先生与发行人于2022年9月26日在中国宁波市海曙区签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，并于2022年11月28日在中国宁波市海曙区签署了《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》，协议及补充协议内容摘要如下：
（一）《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
1、合同主体
甲方：江苏博迁新材料股份有限公司
乙方：王利平
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。若甲方的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过22,000,000股（含），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。
4、认购方式与金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的100%（2,200.00万股），认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，且认购金额不超过（含）82,775.71万元，乙方的最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、支付方式与股票交割
乙方应当在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门
开立的账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。在乙方支付上述认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
6、限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述之约定。
7、生效条件
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
8、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。
（2）双方协商一致，如果乙方在本次非公开发行实施时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。
（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会、股东大会审议通过；或/和②中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约。
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
（二）《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》
1、合同主体
甲方：江苏博迁新材料股份有限公司乙方：王利平
2、对原认购协议第四条“认购股份的限售期”的修改
原认购协议第四条“认购股份的限售期”中的“乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让”修改为“乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让”。
3、补充协议的生效
本补充协议在下述条件全部满足后立即生效：本补充协议修改的事项经甲方董事会审议通过；本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本补充协议的生效日。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过82,775.71万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）补充营运资金是应对下游市场快速发展变化的需要
公司生产的金属粉体材料是电子信息产业的基础材料，主要应用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；另外公司开发的银包铜粉及纳米硅粉可应用于市场广阔的新能源领域。上述终端领域均处于高速发展阶段，产品不断迭代更新。下游终端领域的发展变化也给上游供应商提出了更高的技术要求，公司必须通过持续的技术改进和创新才能使产品满足客户的需求，进而巩固竞争优势。公司需要充足的营运资金以应对下游市场环境的变化，避免因资金短缺而失去发展机遇。
（二）公司经营规模不断扩大的趋势，需要相适应的营运资金规模以支持业务发展
近三年公司实现营业收入分别为48,073.69万元、59,588.22万元和96,975.18万元，业务规模近年来持续增长并维持较高收入水平，不断发展的业务使得公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，以缓解短期商业信用周转带来的压力，应对原材料采购和经营性应收项目占用资金和各项费用支出的情况。
（三）公司未来发展规划需要充足的流动资金支持
随着业务规模的不断扩大，公司有必要引进海内外金属粉体材料行业内优秀的专业人才，巩固人才团队的专业技术实力，逐步完善研发人员的薪酬体系和激
励机制，保证研发团队的可持续性。提升公司规模及影响力，提高国际竞争力，对资金的需求也会相应增加。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于公司拓展主营业务，扩大市场占有率，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率进一步降低，流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及投资项目报批事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案（修订稿）公告日，王利平先生通过广弘元和申扬投资实际支配的博迁新材股份表决权比例为26.59%，为公司的实际控制人。
本次发行后，王利平先生控制公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案（修订稿）公告之日，因公司第二届董事会及第二届监事会及高级管理人员任期届满，将依法进行换届选举。除公司因高管人员任期届满依法进行换届外，本次发行不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大，公司营业收入和净利润将会稳步地增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金或偿还银行债务。有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营活动现金净流量，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司财务结构将更加稳健，偿债能力与抗风险能力得以增强，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的风险分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公
司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。公司产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中。
上述领域的景气程度与宏观经济发展状况存在较为紧密的联系。在宏观经济向好的年度，受消费需求提振等因素的影响，电子产业的景气程度较高；而经济形势的较大波动，可能对包括公司在内的电子产业及相关上下游行业的经营业绩造成不利影响。近三年，公司产品主要应用领域市场需求处于持续稳步增长阶段；受终端消费电子市场影响，2022年下半年以来公司主要产品的下游MLCC市场需求出现了下滑。若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，可能对公司的销售收入和盈利水平产生不利影响。
2、行业竞争风险
经过多年的发展，公司已经形成自身的技术优势，并在中高端电子元器件用金属粉体生产行业具备较强的竞争力，但是不排除未来可能会有新进入行业的厂商与公司展开竞争。同时，同行业其他企业亦会采取降价或扩产的方式保持自己的市场份额。公司存在可能因产品价格下跌或市场占有率下滑导致的利润水平下降的风险。
随着电子元器件生产工艺和水平的发展和下游应用领域的驱动，MLCC等电子元器件集成化、小型化、高容化的趋势越来越明显，这对金属粉体材料的生产研发提出了更高的品质要求。目前公司投入大量资源进行工艺技术的研发和改进，在关键生产工艺环节积累了丰富的经验，若公司不能在产品的功能特性上持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩。
（二）经营风险
1、客户集中度较高的风险
公司客户主要为MLCC等电子元器件生产商，包括三星电机、台湾华新科、台湾国巨等知名MLCC生产商。近三年公司主营业务前五大客户的合计销售收
入占主营业务收入的比重分别为93.72%、87.56%及86.90%，其中，公司对三星电机的销售收入占主营业务收入的比重分别为83.47%、70.95%及70.34%，客户集中度较高。
上述客户集中度较高的情况在一定程度上反映了MLCC行业目前的市场竞争格局，2021年全球前十大厂商合计占据MLCC行业91.80%的全球市场份额，其中三星电机占据该行业市场份额20%以上。若未来三星电机减少对公司产品的采购，则公司可能出现订单减少的不利局面。公司面临因客户集中度较高可能导致的经营风险。
2、原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料为镍块、铜棒及银砂，其价格会随该金属品种的全球市场的价格波动而发生变化。本公司生产成本受原材料采购成本影响而发生变化，公司主要原材料采购价格通常基于订单当天的相关网站发布的现货市场价格的中间价确定。
公司主要原材料采购价格受大宗商品及相关商品期货价格的影响较大，价格波动可能对公司的生产成本造成较大影响。公司采购量最大的原材料镍市场价格在2021年体现稳步上升趋势，2022年上半年由于新冠疫情反复及俄乌战争影响市场价格急剧攀升，2022年下半年虽有下滑但仍处于震荡状态，鉴于公司无法在原材料价格上涨时随时调整产品售价，如果未来原材料价格持续上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、进口国贸易政策变动风险
报告期内公司产品主要出口至韩国、日本及中国台湾地区，由于国际形势变动及贸易摩擦的可能，不排除该等国家和地区未来调整公司相关产品的进口政策，进而对公司产品的出口产生不利影响。
4、人才储备不足及人才流失的风险
作为一家研发纳米级、亚微米级及微米级金属粉体材料的高新技术企业，研发人才和管理人才对于公司发展尤为重要。公司未来金属类新材料的基础科学研究、适应新领域应用的新品类金属材料的研发生产，将对公司的研发能力和管理
能力提出更高的要求，公司将需要更多的研究型、专业型的研发人才和复合型的管理人才。若公司研发人才和管理人才储备不足，或发生人才流失的情况，则不能及时研发出适应下游市场的产品，从而削弱公司核心竞争力，阻碍公司快速发展。
5、核心技术失密的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，技术实力的竞争是企业竞争的核心。公司在经营过程中积累了多项专利及专有技术，公司通过与主要技术人员签订保密合同等措施降低技术失密的风险，但不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者技术机密被他人盗用的可能，一旦核心技术失密，将可能给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。
6、相关客户违约的风险
发行人与三星电机于2019年12月签订了《合作协议》，并于2020年3月签署《战略合作协议书》，约定了三星电机向发行人采购相关产品的条款，同时公司也与其他客户签署了相关协议。若三星电机或其他客户未依照约定履行合同，发行人虽可依照合同约定处理相关事项，解决相关争议，但仍会给发行人经营业绩带来一定影响。
7、知识产权诉讼的风险
截至本预案（修订稿）披露之日，发行人存在的主要诉讼有两起，系台州市金博新材料有限公司诉称发行人侵害其权利（该诉讼详细情况参见公司公告），存在对公司经营产生负面影响的风险。另外，如发行人未来生产经营过程中再出现涉诉情形，可能存在因败诉而遭受经济损失，并对公司生产经营产生不利影响的风险。
（三）财务风险
1、存货管理和存货跌价风险
为应对下游MLCC生产厂商的临时供货需求，公司通常会保有一定量的安全库存；为有效保证公司正常生产经营，同时也为降低原材料（主要是镍块、铜
棒、银砂）采购成本，公司通常会在金属市场价格处于低点时进行一定量的采购；针对境外销售，公司销售给主要客户的每批产品均需由对方进行样品测试，测试通过后公司再行发货，从样品送货到产品发货间隔期约为半个月到一个月，如送检样品品质未达到客户要求，返工则需要一定时间，故公司通常保有一定量的产成品存货。另外，公司金属制粉设备除每个月例行的检修更换辅材之外会一直处于不停运状态，导致公司存在一定量的在产品。近三年各年年末发行人的存货余额分别为15,229.02万元、15,152.14万元及24,083.65万元，存货周转率分别为
2.18、2.64和3.55，存货跌价准备金额分别为1,325.86万元、671.83万元和27.02万元。存货规模较大会降低公司运营效率，同时产生跌价风险，对公司经营业绩产生不利影响。
2、应收账款回收风险
近三年各年年末，公司应收账款账面价值分别为8,517.60万元、9,973.17万元和17,975.88万元，占对应期末流动资产的比重分别为24.63%、9.19%和18.38%。截至2021年末，公司以账龄组合计提坏账准备的在一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比重为99.99%，账龄结构合理。公司应收账款的主要客户是MLCC制造行业的大型企业集团或者上市公司，其资本实力强、信誉度高，主要客户与公司建立有长期稳定的业务合作关系。尽管如此，如果行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。
3、税收优惠政策变动风险
公司于2013年通过高新技术企业资格初次申请，并于2016年、2019年及2022年通过高新技术企业资格复审认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司按15%的所得税率缴纳企业所得税。未来如果公司不能持续获得高新技术企业认定，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，可能对公司的净利润产生影响。
2018年9月公司镍粉产品开始享受增值税出口退税政策，2020年3月起，征税税率为13%，退税税率调整为13%，享受增值税出口退税直接增加了公司镍粉产品的销售收入水平。若未来出口退税政策发生变化，将对公司的净利润产生一定影响。
4、汇率变动风险
公司出口销售比例较高，近三年外销收入占主营业务收入的比例分别为
92.83%、88.57%和82.36%。公司外销业务主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。
5、因下游产品更新换代使得发行人存货面临减值的风险
随着电子元器件生产工艺和水平的发展和下游应用领域的驱动，MLCC等电子元器件集成化、小型化的趋势越来越明显，特别是在小型化的发展方向上近年的产品更新迭代速度较快，这对上游金属粉体原材料的粒径等指标提出了更高的要求。目前公司投入大量资源进行工艺技术的研发和改进，并同主要客户保持良好互动，不断研发创新出满足客户需求的金属粉体。
若公司不能保持目前良好的创新发展能力，则有落后于下游产品更新迭代速度的风险，使得公司产品被下游淘汰，相关产品价格下跌或滞销，相关存货将计提跌价准备，从而影响公司经营业绩。
（四）因“新冠疫情”造成的风险
新冠疫情的反复可能会对公司的物流周期、上下游企业复工时间、进出口贸易等造成影响。目前新冠疫情国内防控形势总体不断向好，但部分区域仍面临疫情反复的态势，国外部分国家和地区疫情形势仍较为严峻，疫情防控仍存在不确定性。若境内外新冠疫情短期仍无法好转，下游客户的销售市场不能完全恢复正常态势，公司未来存在收入增速放缓等风险。
（五）每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行债务，本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加。由于本次募集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此，本次非公开发行可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
（六）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准。本次非公开发行能否取得相关的批准或核准存在不确定性，取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（七）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
“（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。
（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司可以进行中期现金分红。
（四）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（五）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元；
2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过人民币5,000万元。
（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（九）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（十）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之二以上的独立董事、监事会表决通过。
（十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，拟每股派发现金红利0.20元（含税），共计拟派发现金红利52,320,000.00元（含税）。本次利润分配已实施完毕。
2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，拟每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利73,248,000.00元（含税）。本次利润分配已实施完毕。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | 5,232.00 | 7,324.80 | - |
| 股份回购金额 | - | - | - |
| 现金分红与股份回购合计 | 5,232.00 | 7,324.80 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,783.64 | 15,899.66 | 13,430.54 |
| 现金分红/归属于母公司所有者的净利润 | 22.00% | 46.07% | - |
| 现金分红与股份回购金额合计/当期归属于母公司所有者的净利润 | 22.00% | 46.07% | - |
| 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 17,704.61 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 70.92% | ||
| 最近三年累计现金分红与股份回购金额/年均归属于母公司所有者的净利润 | 70.92% | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司2022年-2024年股东回报规划
为健全和完善公司股东回报机制，建立持续、稳定、科学、透明的利润分配政策和监管机制，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑因素
公司着眼于长远、稳定、可持续发展，在综合分析公司远期战略发展目标、实际经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学、透明的回报机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分配的规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，优先采用现金方式进行利润分配。
2、公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
3、如果某一会计年度的半年度净利润(扣除非经常性损益)超过上一会计年度全年净利润(扣除非经常性损益)，公司应进行中期现金分红。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过人民币5,000万元。
（四）本规划的决策机制
1、公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
2、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
3、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
4、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。
（五）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响及公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非公开发行于2023年6月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行A股股票数量为22,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为82,775.71万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
4、假设2022年及2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、公司2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润为10,139.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,819.38万元，假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-6月的2倍；（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
（1）情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；
（2）情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；
（3）情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；
8、假设2022年度及2023年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度以及2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 261,600,000.00 | 261,600,000.00 | 283,600,000.00 |
| 情景1：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 202,780,506.34 | 202,780,506.34 | 202,780,506.34 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 196,387,652.78 | 196,387,652.78 | 196,387,652.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.78 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.78 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.75 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.75 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.00 | 10.72 | 8.79 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.63 | 10.38 | 8.52 |
| 情景2：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 202,780,506.34 | 223,058,556.97 | 223,058,556.97 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 196,387,652.78 | 216,026,418.06 | 216,026,418.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.85 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.85 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.83 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.83 | 0.79 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.00 | 11.73 | 9.63 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.63 | 11.36 | 9.33 |
| 情景3：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 202,780,506.34 | 182,502,455.71 | 182,502,455.71 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 196,387,652.78 | 176,748,887.50 | 176,748,887.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 0.70 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 0.70 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.68 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.68 | 0.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.00 | 9.70 | 7.95 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.63 | 9.39 | 7.70 |
注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案（修订稿）“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人王利平先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）、实际控制人王利平先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会二零二二年十一月二十八日