海通证券股份有限公司关于江苏博迁新材料股份有限公司
2022
年度非公开发行股票涉及关联交易
暨与特定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
之补充协议的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“博迁新材”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》之补充协议事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月26日
召开公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事王利平先生、裘欧特先生、江益龙先生、赵登永先生、蒋颖女士回避表决，经非关联董事表决通过。2022年9月26日，公司与王利平先生签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。公司独立董发表了事前认可意见及独立意见。
2022年10月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》。
上述关联交易情况及关联方基本情况详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所网站披露的《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。
（二）根据相关法律法规、规范性文件及监管政策，公司于2022年11月28
日召开公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，公司于2022年11月28日与王利平先生签订了《<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》，对原协议部分条款进行调整。
二、补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：江苏博迁新材料股份有限公司乙方：王利平签订时间：2022年11月28日协议名称：《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》（以下简称“本补充协议”）
（二）原合同的相关条款修改
原协议第四条“认购股份的限售期”中的“乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让”修改为“乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让”。
（三）协议生效
本补充协议在下述条件全部满足后立即生效：
本补充协议修改的事项经甲方董事会审议通过；
本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次补充协议签署的原因及对公司的影响
本次签署补充协议是公司董事会及认购对象基于相关法律法规、规范性文件及监管政策要求，对本次非公开发行股票方案进行的调整。在对本次非公开发行股票方案调整后，因涉及向特定对象发行股票的限售期发生了相应变化，相关协议条款需要签署补充协议进行调整。本次因补充协议涉及的关联交易符合公司调整方案后的实际情况，不会导致公司的实际控制权发生变化，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
四、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议
公司于2022年11月28日召开公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：公司与王利平先生签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》，构成关联交易，关联交易公平、公正、公开，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将相关议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司与公司实际控制人王利平先生签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》之补充协议系双方真实的意思表达，补充协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则。公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们一致同意上述议案。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司与王利平先生签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》，构成关联交易，关联交易公平、公正、公开，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次签署补充协议是公司董事会及认购对象基于相关法律法规、规范性文件及监管政策要求，对本次非公开发行股票方案进行的调整，因涉及向特定对象发行股票的限售期发生了相应变化，相关协议条款需要签署补充协议进行调整，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）