证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2024-016
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年4月17日下午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2024年4月7日通过邮件方式发送公司全体董事。本次会议由公司董事长王均豪先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。
（四）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），每股以公积金转增0.4股。截至2024年4月17日（第五届董事会第五次会议召开日），公司总股本43,000.00万股，扣除公司回购专户的股份331.00万股，以此计算合计拟派发现金红利4,266.90万元（含税），转增股本后的公司的总股本为60,067.60万股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2023年年度报告》和《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》
经薪酬与考核委员会2023年度会议审查同意，2023年度高级管理人员薪酬共计发放人民币1,140万元。为保证公司高级管理人员履行其相应责任和义务，保障高级管理人员的劳动权益，公司根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
该方案经薪酬与考核委员会2023年度会议审查同意。
由于本薪酬方案中朱航明、罗喜悦为董事兼任高级管理人员，故朱航明、罗喜悦已回避表决。
（九）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定，结合公司所处行业、企业规模、实际经营情况及董事工作内容和责任，拟定了公司董事薪酬方案：
董事长的薪酬待遇根据公司经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定。
其他董事在公司任职的，同意按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定。董事未在公司担任其他具体职务的，不领取薪酬。该方案经薪酬与考核委员会2023年度会议审查，全体委员均已回避表决。
由于本薪酬方案涉及全体董事，全体董事均已回避表决，故直接提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。
（十一）审议通过《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2024年度与关联方进行总额不超过10,450万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。关联董事王均豪、王瀚、蒋海龙、朱晓明因与该议案有关联关系，特此回避表决。表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。此议案经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。此议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司董事会对2023年度募集资金的存放与使用情况编制专项报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）及相关公告文件。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（十三）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证公司资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司及控股子公司拟使用不超
过人民币1.4亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型的产品，上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。本次授权生效后将覆盖前次授权。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（十四）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》为提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司资金安全和正常生产运营的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行和金融机构的理财产品、信托产品、基金、债券等产品。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动使用。本次授权生效后将覆盖前次使用闲置自有资金进行现金管理的授权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-022）。表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（十五）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》
为进一步提高闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买上海爱建信托有限责任公司发行的理财产品，交易额度不超过人民币3亿元，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。关联董事王均豪、王瀚、蒋海龙、朱晓明因与该议案有关联关系，特此回避表决。表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。此议案经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。此议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案》
为进一步提高自有资金的使用效率，在不影响公司及控股子公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司及控股子公司拟使用自有资金与上海华瑞银行股份有限公司开展持续性存贷款等金融服务业务，交易额度不超过人民币3亿元，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-024）。
关联董事王均豪、王瀚、蒋海龙、朱晓明因与该议案有关联关系，特此回避表决。
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
此议案经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于注销部分股票期权的议案》
根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）第十三章的规定“激励对象辞职、因
个人原因被解除劳动关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于本激励计划的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计41.30万份；根据《激励计划》第八章的规定“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”基于《公司2023年度审计报告》，本激励计划股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计174.00万份进行注销。公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计215.30万份。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：
2024-025）。
关联董事朱航明、罗喜悦因与该议案有关联关系，特此回避表决。表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
（十八）审议并通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司独立董事对其独立性的自查报告，公司董事会出具了《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（十九）审议并通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。
（二十）审议并通过《关于审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。
（二十一）审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-026）。表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。此议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》
1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司股东大会议事规则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。此议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会议事规则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司募集资金管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
此议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》
董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会审计委员会工作制度》。
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
8、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》
董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会提名委员会工作制度》。
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
9、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
董事会同意修订《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
10、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
董事会同意修订《董事会秘书工作制度》。
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（二十三）审议并通过《关于制定<独立董事专门会议制度>等公司治理制度的议案》
1、审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
董事会同意制定《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
此议案经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
2、审议通过《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》
董事会同意制定《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》。
表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
此议案经审计委员会2023年度会议审议通过。
（二十四）审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2024年4月19日