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东鹏饮料:东鹏饮料(集团)股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告 下载公告
公告日期:2022-07-06

证券代码:605499 证券简称:东鹏饮料 公告编号:2022-043

东鹏饮料(集团)股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

东鹏饮料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十四次会议于2022年7月5日(星期二)在公司二楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月30日通过通讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

会议由监事会主席蔡运生先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议。

二、会议审议情况

(一)审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

监事会认为:公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市有利于公司的业务发展需求,优化资本结构,推进公司国际化战略,并有利于进一步提升公司的经营管理水平、增强核心竞争力,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时,相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会一致同意该议案并提请股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

(二)逐项审议通过《关于发行GDR并在瑞士交易所上市方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(下称“《监管规定》”)、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》(下称《存托凭证暂行办法》)、《瑞士联邦金融服务法案(Federal Act on Financial Services)》、《瑞士证券交易所上市规则(Listing Rules)》等有关法律、法规和规范性文

件的规定,结合公司自身实际情况,公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市(下称“本次发行”)事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件,并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。公司监事会逐项审议并通过了本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的各项内容:

1、发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证(Global Depository Receipts,“GDR”),其以新增发的A股股票作为基础证券,并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市,具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3、发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

4、发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过25,532,553股,包括因任何超额配股权获行使而发行的证券(如有),不超过本次发行后公司普通股总股本的6%。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为,则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

5、GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定,前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的6%,即25,532,553股。

因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的,GDR的数量上限相应调整。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

6、GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

7、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下,根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求,综合考虑订单需求和簿记建档结果,根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

8、发行对象

本次GDR拟在全球范围内进行发售,拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下,与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求,本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票;公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际,确定设置转换限制期相关事宜。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。10、承销方式本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。监事会认为:本次发行上市具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。发行上市的具体方案合理,具备可行性和可操作性,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意该议案并提请股东大会审议。

(三)审议通过《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》

监事会认为:本次发行上市募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的决定,募集资金使用计划是必要且可行的,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时,相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会一致同意该议案并提请股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

(四)审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

监事会认为:公司本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的,符合相关法律、法规及《公司章程》等规定,该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,有利于公司实现持续、稳定、健康的发展,不存在损害公司

及其股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意该议案并提请股东大会审议。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

(五)审议通过《关于对子公司东鹏饮料(香港)有限公司增加注册资本的议案》

监事会认为:公司向全资子公司东鹏饮料(香港)有限公司增加注册资本是为了满足其经营发展需要,符合公司发展的需求。本次增加注册资本事项的审议程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意该议案并提请股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

(六)审议通过《关于修订发行GDR上市后适用<监事会议事规则(草案)>的议案》

监事会认为:鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市,公司境外上市后监事会对公司合规运作监督职能需加以完善,本次《监事会议事规则》的修订符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情况,监事会一致同意该议案并提请股东大会审议。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

(以下无正文)

东鹏饮料(集团)股份有限公司

监 事 会2022年7月6日


  附件:公告原文
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