证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2022-042
东鹏饮料(集团)股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2022年7月5日（星期二）在公司二楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年6月30日通过通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长林木勤先生主持，公司全体监事列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（下称“《存托凭证暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行 GDR（Global Depository Receipts，下称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于发行GDR并在瑞士交易所上市方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《监管规定》、《存托凭证暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on FinancialServices）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。公司董事会逐项审议并通过了本次发行GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的各项内容：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过25,532,553股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行后公司普通股总股本的6%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的6%，即25,532,553股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、承销方式本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》
本次境外发行全球存托凭证并上市是公司响应国内资本市场政策号召，深化中欧资本市场互联互通、利用境外资本市场促进实体经济发展的重要举措。
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司拓展海外业务、收购产业链的上下游，与国际知名食品饮料企业开展合作，提升品牌的国际知名度和竞争力，为公司的国际化发展提供充足的资金和金融资源保障。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、托管机构等中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）及瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（ProspectusOffice）及任何其他SIX集团的实体提交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则、瑞士金融服务法、瑞士金融服务条例和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司发行GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关
法律、法规、规范性文件，相应拟定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于修订发行GDR上市后适用<东鹏饮料（集团)股份有限公司章程>及其附件的议案》鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟就《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（草案）［以下简称《公司章程》（草案）］及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（草案）［以下简称《股东大会议事规则》（草案）］、《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》（草案）［以下简称《董事会议事规则》（草案）］。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整。
《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》继续适用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于对子公司东鹏饮料（香港）有限公司增加注册资本的议案》
因全资子公司东鹏饮料（香港）有限公司（以下简称“香港东鹏”）日常生产经营需要，公司拟向香港东鹏增资1.85亿美元，增资完成后香港东鹏注册资本将增加至1.9亿美元。本次增资完成后，香港东鹏仍属于公司的全资子公司。本次增资符合公司的战略发展规划和业务拓展需要，将为公司在海外市场拓展提供资金支持，为经营业绩的进一步提升提供有效保障。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
2022年7月5日，公司召开了第二届董事会第十五会议，审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于发行GDR并在瑞士交易所上市方案的议案》、《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》等与公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市相关的各项议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》的规定，公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市相关议案需提请公司股东大会审议批准。
根据上述相关法律法规的规定，基于公司的总体工作安排，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（以下无正文）
东鹏饮料(集团)股份有限公司
董 事 会
2022年7月6日