东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
目录
一、2022年年度股东大会会议议程 ...... 1
二、2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
三、2022年年度股东大会会议议案 ...... 4
议案一、关于2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 4
议案二、关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
议案三、关于《2022年度的独立董事述职报告》的议案 ...... 10
议案四、关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 16议案五、关于《2022年财务决算报告及2023年度财务预算报告》的议案 19议案六、关于续聘外部审计机构的议案 ...... 26
议案七、关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 29议案八、关于2022年度董事薪酬发放确认及2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 30
议案九、关于2022年度监事薪酬发放确认及2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 32
议案十、关于2023年度申请银行授信额度的议案 ...... 33
议案十一、关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案 ...... 35
议案十二、关于2023年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 36
议案十三、关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案 ...... 37
议案十四、关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案 ...... 42
东鹏饮料(集团)股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议召开情况
（一）召开时间：2023年5月19日（星期五）15:00；
（二）召开地点：公司二楼VIP会议室（地址：深圳市南山区桃源街道珠光北路88号明亮科技园3栋东鹏饮料）；
（三）召开方式：现场；
（四）召集人：董事会；
（五）主持人：董事长林木勤先生；
（六）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）介绍会议议程及会议须知；
（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议以下议案；
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于<2022年年度报告>全文及摘要的议案》 | √ |
| 2 | 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》 | √ |
| 4 | 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 | √ |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 5 | 《关于<2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告>的议案》 | √ |
| 6 | 《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》 | √ |
| 7 | 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | √ |
| 8 | 《关于<2022年度董事薪酬发放及2023年度董事薪酬方案>的议案》 | √ |
| 9 | 《关于<2022年度监事薪酬发放及2023年度监事薪酬方案>的议案》 | √ |
| 10 | 《关于<公司及子公司2023年度申请银行授信额度>的议案》 | √ |
| 11 | 《关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | √ |
| 12 | 《关于2023年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | √ |
| 13 | 《关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》 | √ |
| 14 | 《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》 | √ |
（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）统计表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
东鹏饮料(集团)股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
东鹏饮料(集团)股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：
东鹏饮料(集团)股份有限公司关于2022年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的有关规定，编制了2022年年度报告和摘要，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为，2022年年度报告和摘要已于4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2023年5月12日
议案二：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于《2022年度董事会工作报告》的议案
一、2022年度董事会履职情况
（一）规范运作情况
2022年度，公司共召开了7次董事会，会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。2022年，董事会共召集2次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
(二)董事履职情况
2022年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
(三)董事会下设各委员会履职情况
公司第二届董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。2022年度，召开战略发展委员会会议2次、审计委员会会议5次、
提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议2次。在定期报告编制、内部控制有效性、公司审计、薪酬考核、重大投资和融资等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
二、公司2022年度经营情况概述
2022年，因国际环境更趋复杂、各种原材料价格快速上涨等因素，企业经营环境充满挑战。面对外部的不确定性，公司坚持“为消费者提供健康功效饮品、为员工搭建事业平台、为股东创造合理回报”的企业使命，全体员工秉承“简单、诚信、协作、拼搏”的企业价值观，迎难而上，奋力拼搏，实现逆势增长，进一步提升了公司的核心竞争力。
根据尼尔森IQ数据显示，2022年，东鹏特饮在中国能量饮料市场销售量占比由31.70%上升至36.70%，销售量排名保持第一；
在销售额方面，2022年，东鹏特饮在中国能量饮料市场销售额占比由23.40%上升至26.62%，销售额排名维持第二。
公司通过围绕渠道建设、产品创新、品牌营销、内部管理、人才梯队建设等方面进行优化创新升级，在能量饮料市场存量博弈的背景下，公司实现营业收入
85.05亿元，同比增长21.89%；归属上市公司股东的净利润14.41亿元，同比增长20.75%；
三、公司2022年度主要工作
（一）持续推进渠道建设
2022年，公司持续推进全国化发展战略，始终坚持将陈列做到极致，坚信“陈列是最好的广告”，并因时因地差异化的开展消费者活动，加强渠道体系的建设，报告期内，合作的经销商数量从2,312家增加至2,779家，增长比例达到
20.20%。经销商覆盖全国33个省级行政区、333个地级行政区，地级城市覆盖率达到100%。
（二）持续优化区域营收结构
公司在广东区域继续实行市场细分、全渠道精耕、产品全系列覆盖，不断突破重点人群的策略，实现销售收入33.54亿元，同比增长4.84%，收入占比由45.94%下降至39.50%。
在全国区域实现销售收入42.60亿元，同比增长41.93%，收入占比由43.10%上升至50.17%，公司直营(含线上)实现销售收入8.77亿元，同比增长14.97%，
公司全国化发展步伐加速推进。
（三）建构多元化产品矩阵
2022年，公司不断推进产品升级及创新，加强原料前端布局，持续完善研发体系，优化产品研发流程，锁定功能饮料赛道，构建巩固“东鹏能量+”主品类，同时发展其他多品类饮料，打造多元化产品矩阵，加快培育第二产品曲线。
（四）打造有温度的民族品牌
2022年，在注重企业发展的同时，我们积极履行企业公民的社会责任，给社会温暖的回馈。这一年，我们通过援助西部医疗、支持乡村体育教育、救灾和扶贫助困等方式，彰显东鹏饮料企业担当，2022年对外捐赠及公益项目的总投入达4,550万元，携手北京韩红爱心慈善基金会、姚基金，持续践行公益。
（五）占据“累困”场景第一心智
2022年，我们持之以恒聚焦“累了困了喝东鹏特饮”场景教育，牢牢占据“累困”时刻的心智联想；我们深化体育营销布局，不断强化与体育精神的强关联，并围绕“8群20类”重点消费人群的客户战略开展整合营销传播，着重深耕电竞人群、开车人群、运动人群。
（六）以数字化全面赋能企业经营
2022年，公司持续升级数字化运营能力，以数字化全面赋能企业经营，积极探索和实践“+互联网”新零售模式，围绕人、货、场，建设货控、费控、行控和数控能力，科学化管理业务队伍和精细化运营终端，实现全渠道打通，实时掌握各层级真实数据，全方位赋能销售。截至2022年12月31日，累计不重复扫码消费者超1.63亿，其中，东鹏大咖累计不重复扫码用户超320万。
（七）革新经营管理体系，释放组织活力
2022年，公司不断提升经营管理水平，推进业务流程再造，提升运营效率，促进公司高质量发展；我们坚持“简单、诚信、协作、拼搏”的企业价值观，持续推动人才梯队打造，关注组织可持续发展；我们以“为消费者提供健康功效饮品，为员工搭建事业平台，为股东创造合理回报”为企业使命，增强组织凝聚力和战斗力。
四、公司2022年度所获认可与荣誉
2022年，公司凭借不断提升的综合实力、可靠的产品品质及暖心的公益举
措，荣获多项认可及荣誉：
（一）品牌认可
入选凯度BrandZ?最具价值中国品牌100强；荣登由品牌评级权威机构Chnbrand发布的中国品牌力指数功能饮料行业品牌榜TOP3；荣登2022年胡润中国500强第175位。
（二）企业荣誉
获深圳市企业联合会、深圳市企业家协会颁发的“2022年深圳500强企业-第136位”；
获2022年度董事会之“星”、2022中国上市公司口碑榜——最佳上市公司董事会;
上榜《每日经济新闻》发布的“2022中国食品饮料上市公司品牌价值榜TOP50”第10名；
获《每日经济新闻》评选的“2022中国食品饮料行业最具影响力十大品牌”；
获2022国际绿色零碳节“2022绿色可持续发展贡献奖”；
获“广东省食品行业协会”颁发“2022年度广东省食品行业名牌产品”、“2022年度广东省食品行业优秀新产品”一等奖、二等级等。
五、公司2023年度工作展望
（一）品质把控与创新升级并重，追求高质量
以“质量为先”作为发展的第一要务和核心动力，确保出厂产品质量的100%合格。持续升级数字化运营能力，注重技术创新，通过无菌线、智能仓、AI智能打检机等智能化设施投入使用，从源头上保障产品生产质量，品质把控与创新升级双管齐下，助力公司实现更高质量发展。
（二）全面发展，培育第二曲线
进一步深化全渠道战略布局，线上线下、多渠道、多品类的协同发展，继续深耕主品类“东鹏能量+”，持续优化区域结构，实现全国全面发展；充分利用公司的规模优势、渠道优势、品牌优势，积极发展和培育“东鹏大咖”、“东鹏补水啦”等第二增长曲线产品。
（三）提升品牌力，打造民族品牌新高度
借助杭州亚运会、王者荣耀职业联赛等体育赛事，塑造“为国争光，东鹏能量”、“能量加满，并肩上场”的民族品牌形象，以精神能量赋能品牌力提升；整合央卫视、互联网、户外等全媒体传播矩阵，实现品牌声量的强势覆盖，追求更创新、更精准、更年轻的传播方式，努力成为更受国民喜爱的能量饮料民族品牌。
（四）完善营销数字化运营平台
继续保持数字化创新优势，完善数字化管理系统，通过动销数据反馈，及时调整管理重点和策略，提升运营效能及管理水平，加速数字化到数智化的升级改造，形成从供应端到消费端的全链路在线化、透明化的数字化运营平台，赋能企业乃至大行业的变革和发展。
（五）坚持绿色可持续发展，积极回馈社会
不断完善公司管治能力建设，在快速发展过程中加强风险管控，提升企业抗风险能力；强化内部监督机制和廉洁建设体系；不断推动内部信息化进程，完善信息安全管理体系，全面保障企业的稳定健康发展，创造可持续的经济效益。
（六）协同发展，产业共赢
公司将跟上游的供应链和下游的经销商渠道商协作，追求合作共赢；持续进行油柑汁产品和潮州单枞、云南普洱等无糖茶产品深度开发，促进当地农业规模化种植；带动产业链上下游协同发展，提升当地农户收入与就业水平，为乡村振兴贡献企业的一份力量。
六、展望2023，携手迈入新征程
砥砺奋进勇担当，笃行不怠谱新篇。
2023年，我们将坚守“为消费者提供健康功效饮品，为员工搭建事业平台，为股东创造合理回报”的企业使命，打造卓越品质，持续创新升级，紧跟国家绿色发展步伐，践行企业社会责任，携手利益相关方，以更高的标准和要求，助力公司未来高质量发展，努力成为一家有韧性、可持续并且能够为社会创造价值的优质企业。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会2023年5月12日
议案三：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于《2022年度的独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代理人：
我们作为东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事作用，较好地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2022年度履行职责情况进行汇报，具体履职情况如下：
一、2022年度出席董事会和股东大会情况
（一）独立董事的基本情况
1.独立董事人员及变动情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事人数占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的要求。
2.2022年度独立董事任职董事会专门委员会的情况
（1）审计委员会委员：姚禄仕、游晓；
（2）薪酬与考核委员会委员：姚禄仕、游晓；
（3）战略发展委员会委员：程毅、康晓斌（已离任）；
（4）提名委员会委员：游晓、程毅、康晓斌（已离任）。
（二）个人工作履历、专业背景情况
姚禄仕，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于合肥工业大学管理学专业，博士学历。合肥工业大学管理学院会计系教授；目前兼任安徽新安银行股份有限公司、中饮巴比食品股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司的独立董事，加加食品集团股份有限公司独立董事；兼任中国会计学会高
等工科院校分会秘书长、安徽省总会计师协会副会长。2019年4月至今任公司独立董事。
游晓，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于武汉大学法学专业，本科学历。现任北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人。2020年10月至今任公司独立董事。
程毅，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南开大学暨澳大利亚菲林得斯大学国际经贸关系专业，硕士研究生。现任中国饮料工业协会副理事长兼秘书长。2022年1月至今任公司独立董事。
康晓斌，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于天津商业大学发酵工程专业，硕士学历。现任内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司北京科技分公司高级工程师。2019年4月至今2022年1月任公司独立董事，现已离任。
(三)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们承诺本人及本人的直系亲属、主要社会关系人员均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1.00%或
1.00%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5.00%或
5.00%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
2022年公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、对外投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东的利益。
各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
| 姓名 | 本年应参加董事会次数（次） | 亲自出席次数（次） | 委托出席次数（次） | 缺席次数（次） |
| 姚禄仕 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 游晓 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 程毅 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 康晓斌 （已离任） | 1 | 1 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会情况
2022年度，公司召开了3次股东大会。我们严格按照有关法律、法规要求，出席相关会议，审议公司重要事项。
| 姓名 | 本年应参加股东大会次数（次） | 亲自出席次数（次） | 委托出席次数（次） | 缺席次数（次） |
| 姚禄仕 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 程毅 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 游晓 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（三）参加专门委员会情况
2022年度全体独立董事认真履行职责，积极组织召开专门委员会，审计相关事项，发表相关意见，报告期内分别召开审计委员会5次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会2次、战略发展委员会2次，所有委员均未有缺席的情况发生。在审议及决策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
三、年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，关注了公司2022年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关联交易是按照“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对2022年度公司资金占用及对外担保情况进行了审核。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
（三）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们关注了2022年度公司董事、高级管理人员提名的情况，所提名的各位董事候选人的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》《公司章程》等的要求。我们关注了2022年度公司董事、高级管理人员薪酬情况，2022年度公司董事领取的薪酬符合《公司章程》的相关规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2022年度，公司共发布业绩预告/快报3次，我们认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年度公司没有出现更换会计师事务所的情况，我们认为公司常年聘任的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供审计服务工作中，严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们关注了2022年度公司及股东承诺事项的履行情况，2022年度公司及股东
不存在违背需履行承诺相关事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
2022年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，2022年度公司董事会及其下属专门委员会依法规范召开董事会及各专门委员会工作会议，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
2022年，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，主动了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司独立董事：姚禄仕、游晓、程毅
2023年5月12日
议案四：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会秉承对公司股东负责的态度，坚持以公司长远发展为目标，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规赋予监事会的职责，积极开展相关工作，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2022年度监事会工作汇报如下：
一、2022年度监事会工作情况
（一）2022年度监事会基本运作情况
监事会成员通过出席和列席本年度历次股东大会、董事会及其它重要会议，及时了解公司重大经营事项和重大决策情况，并提出建议；同时对公司重大经营事项的决策程序和执行过程行使了监督权，起到了法定监督作用。
（二）2022年度，公司共召开了6次监事会工作会议，审议通过了包括关于2021年年度报告全文及摘要、公司2021年度利润分配方案、设立全资子公司等事项相关的26项议案，全体监事均出席会议。监事会成员按照《监事会议事规则》，以诚实、守信、尽职的原则对各项议案事项均合理、审慎地进行了审议。同时根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度，监事会成员列席和参加了现场召开的董事会和股东大会，听取了公司各项重要议案的提议，参与了公司重大事项决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作用，履行了监事会知情、监督、检查职能。
监事会密切关注公司日常运营情况，及时跟进公司生产经营计划和财务预算的实施进展，着重关注关联交易、利润分配等重要事项的决策程序和执行情况，对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并提出合理化意见和建议，确保公司规范运作，提升公司治理水平。
二、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定，认真
履行监事会的职能，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况汇报如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会通过对公司报告期内的财务情况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核、公司监事会认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好。2022年度财务报告真实客观，反映了公司的财务状况和经济成果。
（三）公司内部控制情况
2022年度，公司按照《公司法》，参照《证券法》及中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
公司监事会认为：公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2022年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公
司不存在对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
2022年度，监事会成员依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议；且对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会决策程序能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2023年工作计划
监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，加强落实监管职能、忠实履行如下职责：
（一）继续忠实勤勉地履行职责，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期会议和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。
（二）继续监督公司的依法运作情况，积极督促公司内控体系的建设与有效运行。
（三）定期检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，为维护股东和公司利益，促进公司的可持续发展而努力工作。
（四）加强对公司关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护股东的权益。
（五）加强监事的内部学习，认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工作质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决
东鹏饮料（集团）股份有限公司
监事会2023年5月12日
议案五：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2022年财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：
经对东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度经营及财务状况进行梳理后对公司2023年度财务状况进行了合理预计，公司编制了《公司2022年度财务决算报告》及《公司2023年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2023年5月12日
附件：《东鹏饮料（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年财务决算报告各位股东及股东代理人：
下午好！ 2022年在公司管理层的正确领导和全体员工的共同努力下，本公司基本完成了预定的主要经营计划和财务目标，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计结果编制的 2022 年度财务决算报告如下（财务数据采用合并报表口径）：
一、资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度 |
| 流动资产 | 724,619.11 | 285,152.68 | 154.12% |
| 非流动资产 | 462,345.72 | 493,896.44 | -6.39% |
| 资产总计 | 1,186,964.83 | 779,049.12 | 52.36% |
| 流动负债 | 670,569.89 | 341,508.79 | 96.36% |
| 非流动负债 | 9,965.83 | 13,727.77 | -27.40% |
| 负债总计 | 680,535.73 | 355,236.56 | 91.57% |
| 所有者权益 | 506,429.10 | 423,812.55 | 19.49% |
资产负债构成分析：
（一）截至2022年12月31日，公司资产总额为1,186,964.83万元，同比增加52.36%。其中流动资产724,619.11万元，同比增长154.12%，主要原因系货币资金、交易性金融资产、一年内到期的非流动资产及其他流动资产的增长；非流动资产462,345.72万元，同比减少6.39%，主要原因系部分其他非流动金融资产将在一年内到期，重分类到一年内到期的非流动资产。
（二）公司负债总额为680,535.73万元，同比增加91.57%。其中，流动负债670,569.89万元，同比增长96.36%，主要系短期借款及合同负债增加所致；非流动负债9,965.83万元，同比下降27.40%，主要系归还华南基地的固定资产贷款所致。
二、经营利润情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度 |
| 一、营业收入 | 850,538.97 | 697,782.25 | 21.89% |
| 减：营业成本 | 490,546.13 | 388,156.48 | 26.38% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度 |
| 二、毛利 | 359,992.84 | 309,625.77 | 16.27% |
| 其中：毛利率 | 42.33% | 44.37% | -2.04% |
| 减：税金及附加 | 9,263.92 | 7,681.05 | 20.61% |
| 销售费用 | 144,927.61 | 136,838.44 | 5.91% |
| 管理费用 | 25,552.50 | 25,164.26 | 1.54% |
| 研发费用 | 4,375.48 | 4,279.90 | 2.23% |
| 财务费用 | 4,103.95 | -1,139.40 | -460.19% |
| 资产减值损失 | - | - | / |
| 信用减值损失 | 35.81 | 78.50 | -54.38% |
| 加：公允价值变动收益 | 1,278.78 | 11,667.01 | -89.04% |
| 投资收益 | 7,001.85 | 2,252.67 | 210.82% |
| 资产处置收益 | -223.42 | 101.67 | -319.75% |
| 其他收益 | 5,635.89 | 2,111.36 | 166.93% |
| 三、营业利润 | 185,426.67 | 152,855.73 | 21.31% |
| 加：营业外收入 | 233.18 | 215.71 | 8.10% |
| 减：营业外支出 | 2,058.87 | 1,719.76 | 19.72% |
| 四、利润总额 | 183,600.97 | 151,351.68 | 21.31% |
| 减：所得税费用 | 39,548.92 | 32,055.64 | 23.38% |
| 五、净利润 | 144,052.06 | 119,296.04 | 20.75% |
| 六、每股收益 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 3.60 | 3.11 | 15.76% |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.60 | 3.11 | 15.76% |
经营利润分析：
（一）收入情况：2022年度，公司实现营业收入850,538.97万元，同比增长
21.89%；其中：1. 本年主营业务收入849,133.26万元，占比99.83%（东鹏特饮817,230.68万元，占96.08%；其他饮料31,902.57万元，占3.75%；），主营业务收入上升主要系500ml金瓶销量持续快速增长所致；2. 其他业务收入1,405.71万元，占比0.17%，主要系广告收入和租赁收入。
（二）毛利及毛利率：2022年度，公司实现毛利为359,992.84万元，毛利率为42.33%，与上年相比略有减少，主要是大宗原材料价格上涨。
（三）销售费用：报告期内，销售费用较去年同期增长5.91%，涨幅低于收入增长，主要是因为：本期职工薪酬支出涨幅为13.84%，主要系公司为推进全国化战略实施，进一步扩大销售规模，销售人员人数净增加440名。
（四）管理费用：报告期内，管理费用较去年同期增长1.54%，总体保持稳
定。
（五）研发费用：报告期内，研发费用较去年同期上涨2.23%，略有增长。
（六）财务费用：报告期内，财务费用较去年同期上涨460.19%，主要原因是本期新增信用证及票据贴现增加了利息支出。
（七）公允价值变动收益：公司本年发生额为1,278.78万元，主要系银行理财产品的公允价值增值所致。
（八）投资收益：较上年同比上升210.82%，主要系银行理财产品及银行大额存单到期收益增加。
三、现金流情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 202,610.51 | 207,684.40 | -2.44% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -333,576.86 | -356,326.16 | -6.38% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 176,422.35 | 130,677.76 | 35.01% |
现金流量分析：
（一）公司本年经营活动产生的现金流量净额为净流入202,610.51万元，比上年同期减少2.44%。经营活动产生的现金流量净流入下降的主要系：(1)本期公司销售商品、提供劳务收到的现金为101.41亿元，涨幅为21.31%；(2)本期公司购买商品、接受劳务支付的现金为52.37亿元，较去年同期增加14.24亿元，涨幅为37.33%，主要是因为本期大宗原材料采购价格上涨，公司购买商品支付的现金增加；(3)本期公司支付给职工及为职工支付的现金为10.51亿元，涨幅为
18.12%；(4)本期公司支付的各项税费为11.04亿元，涨幅为28.30%；(5)本期公司支付的其他与经营活动有关的现金，如宣传推广费等，涨幅为3.81%。
（二）公司本年投资活动产生的现金流量净额为净流出333,576.86万元，比上年同期减少6.38%。投资活动产生的现金流量净流出减少主要系到期收回的理财产品增加。
（三）公司本年筹资活动产生的现金流量净额为净流入176,422.35万元，比上年同期增加35.01%。筹资活动产生的现金流量净流入增加主要系公司开具的信用证及银行承兑汇票增加。
四、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
2022年度公司产品平均毛利率为42.33%，较上年的44.37%减少2.04%，主要是大宗原材料价格上涨；本年归属于公司普通股股东的每股收益为3.60元/股，较上年的3.11元/股增加0.49元/股；加权平均净资产收益率为31.65 %，较上年的36.48%下降4.83%。
（二）偿债能力分析
2022年末公司流动比率为1.08，速动比率为1.02，流动比率及速动比率较上年均有增加，主要系公司一年以内的理财产品增加所致。公司年末资产负债率为57.33%，较上年年末的45.60%增加11.73%，主要系公司开具的信用证及银行承兑汇票增加所致。
（三）资产营运能力分析
2022年度公司存货周转率为13.36，与上年相比有所上升。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2023年财务预算报告
特别提示：本财务预算为公司2023年度经营管理内部控制指标，并不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
一、预算编制说明
根据公司战略发展规划和2023年度生产经营计划，本着稳健、谨慎的原则，在2022年12月编制了2023年财务预算报告，规划公司2023年各项经济指标，保障公司经营目标实现。本次预算编制的范围为东鹏饮料（集团）股份有限公司及其下属子公司。
二、预算编制的基本假设
1.公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和制度无重大变化；
2.公司所处行业形势、市场行情及经济环境无重大变化；
3.公司所遵循的经济政策、税收政策无重大变化；
4.公司的生产经营计划、投资计划能够顺利进行；
5.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1.营业收入根据公司2022年业务完成情况，结合业务规划和销售计划等进行测算；
2.营业成本主要依据业务量、主要材料价格变动及各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的变动进行匹配；
3.期间费用根据2022年实际发生并结合2023年业务量变化、资金使用计划及银行贷款利率等进行测算；
4.企业所得税按合并范围内各预算单位利润总额及适用的所得税率进行测算。
四、2023年主要预算指标
1.预计2023年公司营业收入同比增长不低于15%；
2.预计2023年公司净利润同比增长不低于20%。
五、确保财务预算完成的措施
1. 公司将企业目标层层分解，与各部门签订组织绩效合约，以实现营业收入稳步增长。
2. 积极培育和发展第二产品曲线，持续推进全国化发展战略。
3. 探索海外市场机会，开拓国际市场。
4. 完善营销数字化运营平台，助力销售。
5. 持续提升品牌的知名度和美誉度，扩大品牌影响力。
6. 确保产品质量100%合格，保障供应，产销协同，控本增效。
7. 提升运营效能及管理水平，完善全面预算管理。
8. 合理安排、使用资金，提高资金效益。
以上议案请各位董事审议并表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2023年5月12日
议案六：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于续聘外部审计机构的议案各位股东及股东代理人：
东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在USPCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UKFRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2021年度)的收入总额为人民币
68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。
普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公
司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共53家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：陈建翔先生，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在本所执业，近3年已签署4家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：陈耘涛先生，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为公司提供审计服务，1998年起开始在本所执业，近3年已复核2家上市公司审计报告。
签字注册会计师：李彦华女士，注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为公司提供审计服务，2012年起开始在本所执业，近3年已签署2家上市公司审计报告。
2.诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人陈耕涛先生及签字注册会计师李彦华女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人陈耕涛先生及签字注册会计师李彦华女士不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定2023年度审计费用，2023年财务报告审计收费保持以工作量为基础的原则。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2023年5月12日
议案七：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
截至2022年12月31日，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司股东的净利润为144,052.06万元(截至2022年12月31日,公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%以上，故不再计提)本年度实现归属于母公司股东可分配利润144,052.06万元,截至2022年12月31日，公司累计可分配利润为239,821.97万元。
根据公司经营发展需要，按公司章程规定，经董事会决议，公司2022年年度拟以400,010,000股普通股为基数向普通股股东分配2022年度利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本400,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利800,020,000元（含税）。
2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司 2023年5月12日
议案八：
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年度董事薪酬发放确认及2023年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
2022年度东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 根据第二届董事会第十三次会议审议通过的《公司 2021年度董事薪酬发放及 2022年度董事薪酬方案的议案》中关于2022年薪酬方案的规划，2022年度董事薪酬发放情况如下：
一、2022年公司董事（非独立董事）税前薪酬实际发放情况
2022年度董事薪酬情况已在公司《2022年年度报告》第四节“公司治理”中“董事、监事和高级管理人员的情况”内披露，并于4月22日在上海证券交易所网站(www.sse. com.cn）刊载披露。
二、2023年度董事薪酬方案
（一）经薪酬与考核委员会确认，根据2022年度公司高级管理人员薪酬，2023年拟确定非独立董事薪酬按以下方案实施：
| 姓名 | 现任公司职务 | 2023年税前基本薪酬（万元） |
林木勤
| 林木勤 | 董事长、总裁 | 400.00 |
| 林木港 | 董事、执行总裁 | 310.00 |
| 林戴钦 | 董事 | 78.00 |
李达文
| 李达文 | 董事 | 12.00 |
刘美丽
| 刘美丽 | 董事、副总裁 | 140.00 |
| 刘丽华 | 董事、董事会秘书、副总裁 | 290.00 |
公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，并结合公司2023年度绩效考评达成情况领取薪金，不单独领取董事薪酬。
（二）独立董事津贴为15.00万元/人/年（税前）；
（三）激励机制：公司担任高级管理人员的董事林木勤、林木港、刘美丽、刘丽华，根据公司2023年度业绩达成情况，领取奖金。
三、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2023年5月12日
议案九：
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2022年度监事薪酬发放确认及2023年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 根据第二届监事会第十二次会议审议通过的《公司 2021年度监事薪酬发放及 2022年度监事薪酬方案的议案》中关于2022年薪酬方案的规划，2022年度监事薪酬发放情况如下：
一、2022年公司监事税前薪酬实际发放情况
2022年度监事薪酬情况已在公司《2022年年度报告》第四节“公司治理”中“董事、监事和高级管理人员的情况”内披露，并于4月22日在上海证券交易所网站(www.sse. com.cn）刊载披露。
二、2023年度监事薪酬方案
| 姓名 | 现任公司职务 | 2023年税前基本薪酬（万元） |
| 蔡运生 | 监事会主席 | 240.00 |
黎增永
| 黎增永 | 监事 | 20.84 |
| 陈义敏 | 职工代表监事 | 12.00 |
公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司 2023年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司 2023年5月12日
议案十：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2023年度申请银行授信额度的议案各位股东及股东代理人：
东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度申请银行授信额度的议案》，公司董事会预计公司及全资子公司2023年度向银行申请综合授信额度（包含公司及其全资子公司以自身的固定资产抵押、应收账款质押或为自身提供连带保证担保的贷款）不超过人民币88.00亿元（含本数），用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、进出口贸易融资、抵押贷款等综合授信业务，具体情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 授信银行 | 授信额度 |
| 1 | 中国银行股份有限公司深圳市分行 | 22 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 | 15 |
| 3 | 中信银行股份有限公司深圳分行 | 10 |
| 4 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 8 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 8 |
| 6 | 交通银行股份有限公司深圳分行 | 6 |
| 7 | 广州银行股份有限公司增城支行 | 5 |
| 8 | 花旗银行(中国) 有限公司深圳分行 | 3 |
| 9 | 兴业银行股份有限公司广州分行 | 2 |
| 10 | 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 2 |
| 11 | 中国建设银行股份有限公司滁州城南支行 | 2 |
| 12 | 北京银行股份有限公司深圳分行 | 1 |
| 13 | 浙商银行股份有限公司东莞分行 | 1 |
| 14 | 广东华兴银行股份有限公司深圳分行 | 1 |
| 15 | 中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行 | 1 |
| 16 | 中国银行南宁市城北支行 | 1 |
| 合计 | 88 |
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2023年5月12日
议案十一：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
根据《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《东鹏饮料（集团）股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称《对外投资管理制度》）等规定，为提升资金使用效率，结合公司经营战略及总体发展计划，合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及全体股东创造更多的投资收益。现拟提请股东大会拟授权公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币85亿元的范围内择机购买结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单、理财产品、资管产品等投资产品，购买原则为安全性高、流动性好，使用期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，在授权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自2022年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2023年5月12日
议案十二：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2023年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代理人：
东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《公司对外投资管理制度》及《募集资金管理办法》等规定，为提高募集资金使用效率，公司及其子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及全体股东创造更多的投资收益。
现拟提请公司股东大会授权公司及其全资子公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币5.00亿元的范围内择机购买安全性高、低风险、流动性好（不得影响募集资金投资计划正常进行）的投资产品，包括结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单、理财产品等，投资产品不得用于质押，使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，投资产品期限不长于上述授权使用期限且不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。
董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，在授权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2023年5月12日
议案十三：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案各位股东及股东代理人：
为进一步满足东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，保障公司稳定发展，提高公司经营效率，2023年度公司预计为下属全资子公司提供新增担保额度折合人民币合计不超过27亿元，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，公司拟为公司合并报表范围内的全资子公司新增担保发生额合计不超过人民币27亿元。
本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司,包括但不限于以下子公司，计划新增担保额度明细如下：
| 序号 | 被担保人 | 预计担保额度 |
| 1 | 浙江东鹏维他命饮料有限公司 | 30,000万元 |
| 2 | 汕尾市东鹏食品饮料有限公司 | 30,000万元 |
| 3 | 深圳市东鹏捷迅供应链管理有限公司 | 92,000万元 |
| 4 | 长沙东鹏维他命饮料有限公司 | 30,000万元 |
| 5 | 广州东鹏食品饮料有限公司 | 14,000万元 |
| 6 | 广东东鹏饮料有限公司 | 14,000万元 |
| 7 | 广东东鹏维他命饮料有限公司 | 20,000万元 |
| 8 | 安徽东鹏食品饮料有限公司 | 20,000万元 |
| 9 | 南宁东鹏食品饮料有限公司 | 10,000万元 |
| 10 | 重庆东鹏维他命饮料有限公司 | 10,000万元 |
| 合计 | 270,000万元 | |
为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权董事长或董事长指定的授权代理人，在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会止。
在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司对具体发生的担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议，授权期限内，担保额度可循环使用，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同全资子公司相互调剂使用其额度（含新设立的全资子公司)。公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保,须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
1.浙江东鹏维他命饮料有限公司
| 企业名称 | 浙江东鹏维他命饮料有限公司 | 法定代表人 | 刘美丽 |
| 注册地址 | 浙江省衢州市东港六路111号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：饮料生产；食品生产；酒制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
2.汕尾市东鹏食品饮料有限公司
| 企业名称 | 汕尾市东鹏食品饮料有限公司 | 法定代表人 | 刘美丽 |
| 注册地址 | 海丰县海城镇莲花山建祖寮村猪槽坑山地 | ||
| 经营范围 | 酒、饮料及茶叶批发；瓶（罐）装饮用水制造；保健食品生产；保健食品（预包装）销售；果菜汁及果菜饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；食品经营销售；酒制品生产；啤酒制造（生产能力小于1-8万瓶/小时的啤酒灌装生产线除外）；葡萄酒制造；饮料生产；食品、饮料批发；食品销售（仅销售预包装食品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
3. 深圳市东鹏捷迅供应链管理有限公司
| 企业名称 | 深圳市东鹏捷迅供应链管理有限公司 | 法定代表人 | 林木勤 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）8号楼408-C17 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：供应链管理服务、普通货物装卸（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际、国内货运代理服务；供应链管理咨询、报关信息咨询、国际陆运代理信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（均不含限制项目）;投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；自有物业租赁；为产业园区提供管理服务；商业运营管理（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品的销售；仓储服务；普通道路货运；货物专用运输（集装箱）服务；物业管理。 |
4.长沙东鹏维他命饮料有限公司
| 企业名称 | 长沙东鹏维他命饮料有限公司 | 法定代表人 | 刘美丽 |
| 注册地址 | 长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路769号军民融合科技城E组团201-1号 | ||
| 经营范围 | 饮料、塑料包装箱及容器的制造；保健食品生产；饮料、食品销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
5.广州东鹏食品饮料有限公司
| 企业名称 | 广州市东鹏食品饮料有限公司 | 法定代表人 | 肖光华 |
| 注册地址 | 广州市增城石滩镇三江荔三路750号 | ||
| 经营范围 | 瓶（罐）装饮用水制造;保健食品制造;保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);酒精制造;白酒制造;啤酒制造;黄酒制造;葡萄酒制造;其他酒制造;果菜汁及果菜汁饮料制造;含乳饮料和植物蛋白饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;精制茶加工;道路货物运输;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;塑料包装箱及容器制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营） | ||
6.广东东鹏维他命饮料有限公司
| 企业名称 | 广东东鹏维他命饮料有限公司 | 法定代表人 | 刘美丽 |
| 注册地址 | 东莞市道滘镇大罗沙工业区 | ||
| 经营范围 | 生产、销售：保健食品（饮料）、其他食品；加工、生产：食品相关产品（饮料包装容器）；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
7.安徽东鹏食品饮料有限公司
| 企业名称 | 安徽东鹏食品饮料有限公司 | 法定代表人 | 刘美丽 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市丽水路1号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；饮料生产；食品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
8.南宁东鹏食品饮料有限公司
| 企业名称 | 南宁东鹏食品饮料有限公司 | 法定代表人 | 刘美丽 |
| 注册地址 | 南宁市高新区明华路68号 | ||
| 经营范围 | 生产、销售：保健食品、食品（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；生产、加工：饮料包装容器；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
9.广东东鹏饮料有限公司
| 企业名称 | 广东东鹏饮料有限公司 | 法定代表人 | 刘美丽 |
| 注册地址 | 广州市增城区石滩镇三江荔三路746号 | ||
| 经营范围 | 塑料包装箱及容器制造;塑料制品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;饮料生产;保健食品生产;保健食品销售;食品经营;酒制品生产;酒类经营;道路货物运输（不含危险货物）;道路货物运输（网络货运）;货物进出口;技术进出口;餐饮服务 | ||
10. 重庆东鹏维他命饮料有限公司
| 企业名称 | 重庆东鹏维他命饮料有限公司 | 法定代表人 | 肖光华 |
| 注册地址 | 重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道18号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：保健食品生产，保健食品销售，饮料生产，茶叶制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、加工饮料包装容器，住房租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
（二）截至2022年12月31日，被担保人财务指标（未经审计）如下表所示∶
单位：人民币万元
| 序号 | 被担保人 | 资产总额 | 负债总额 | 流动负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 浙江东鹏维他命饮料有限公司 | 33,437.97 | 23,509.77 | 23,509.77 | 9,928.21 | 25.85 | -71.79 |
| 2 | 汕尾市东鹏食品饮料有限公司 | 4.88 | 5.00 | 5.00 | -0.12 | - | -0.12 |
| 3 | 深圳市东鹏捷迅供应链管理有限公司 | 95,311.80 | 74,232.61 | 74,232.61 | 21,079.19 | 445,765.96 | 32,850.83 |
| 4 | 长沙东鹏维他命饮料有限公司 | 29,412.76 | 19,566.70 | 19,292.04 | 9,846.06 | 9.35 | -74.99 |
| 5 | 广州东鹏食品饮料有限公司 | 36,395.94 | 23,602.07 | 22,984.08 | 12,793.87 | 78,190.53 | 4,982.06 |
| 6 | 广东东鹏维他命饮料有限公司 | 29,940.63 | 26,349.98 | 22,451.09 | 3,590.65 | 114,077.17 | 3,609.39 |
| 7 | 安徽东鹏食品饮料有限公司 | 62,905.76 | 27,472.64 | 27,472.64 | 35,433.12 | 125,411.00 | 10,999.76 |
| 8 | 南宁东鹏食品饮料有限公司 | 91,166.08 | 38,451.71 | 37,746.97 | 52,714.37 | 96,921.18 | 13,328.51 |
| 9 | 广东东鹏饮料有限公司 | 93,553.72 | 21,433.98 | 21,433.98 | 72,119.74 | 137,163.20 | 16,709.37 |
| 10 | 重庆东鹏维他命饮料有限公司 | 75,095.68 | 24,382.21 | 24,382.21 | 50,713.47 | 59,707.26 | 7,052.06 |
三、担保协议的主要内容
公司与公司旗下各全资子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与公司旗下各全资子公司与合同对象在股东大会授权范围内，以正式签署的担保文件为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2023年4月22日，公司及其子公司对外担保金额为125,825,000.00元；占公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为2.48%。上述担保余额全部为上市公司对全资子公司的担保。公司本次对全资子公司预计提供的担保金额为270,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为53.30%。公司及全资子公司不存在逾期担保的情形。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2023年5月12日
议案十四：
东鹏饮料(集团)股份有限公司关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案各位股东及股东代理人：
东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为更好聚焦主业，进一步优化资产和业务结构，拟与臻昌汇投资（深圳）有限公司（以下简称“臻昌汇”）签署《股权转让合同》。公司向臻昌汇出售全资子公司深圳鹏智瑞数字营销有限公司（以下简称“鹏智瑞”）100%股权，转让价格3,200万元。具体情况已于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
2023年5月12日