东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二〇二四年一月
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作，主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则第七条 审计委员会的日常工作机构设在公司审计部。决议的落实由审计部负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由董事办负责。
第三章 职责权限第八条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第四章 决策程序
第十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据会议议案提供公司以下书面材料中相关内容，以供其决策：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露财务信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 公司内控制度的相关材料；
(七) 其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议，对以上报告进行评议，并将以下书面决议材料中相关内容呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内部财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。审计委员会召开会议，原则上应当不迟于委员会会议召开前三日将会议通知及相关资料和信息送达各委员和应邀列席会议的有关人员。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十七条 审计委员会会议可要求审计部负责人列席，必要时可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问、公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十条 审计委员会会议须制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司
东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。第二十五条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二十六条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
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2024年1月