华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）

华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

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保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

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华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书

苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“华兴源创”、“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关的法律、法规，向上海证券交易所(以下简称“上交所”)提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，时锐和吴学孔作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人时锐和吴学孔承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为时锐和吴学孔。其保荐业务执业情况如下：

时锐先生，作为保荐代表人负责了双一科技、江苏新能首次公开发行项目；

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作为项目协办人参与了金智科技非公开发行项目；作为项目主要成员参与了通灵珠宝、鹏鹞环保、国科微、大烨智能等首次公开发行股票项目。

吴学孔先生，作为保荐代表人负责了赛腾股份首次公开发行项目；作为项目主要成员参与了高伟达创业板首次公开发行、道森股份主板首次公开发行等项目，华灿光电、盛通股份、长荣股份、高伟达、林州重机非公开发行项目。

2、项目协办人

本次华兴源创首次公开发行股票项目的协办人为蔡福祥，其保荐业务执业情况如下：

曾作为项目组核心成员，参与江苏银行非公开发行优先股、霞客环保重大资产重组、江苏银行金融债、江苏银行绿色金融债、凤凰集团可交债、协鑫集团可交债、江苏再担保公司债等项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次华兴源创首次公开发行股票项目保荐工作的项目组成员还包括：李伟、刘哲、李悟。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：苏州华兴源创科技股份有限公司

2、注册地址：苏州工业园区青丘巷8号

3、设立日期：2018年5月18日

4、注册资本：36,090.00万元

5、法定代表人：陈文源

6、联系方式：0512-88168816

7、业务范围：TFT-LCD液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关

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技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

华泰联合证券自查后确认，截至本报告出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

内核具体流程：

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1、项目组提出内核申请

2019年1月6日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，于2019年1月7日、1月31日到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2019年2月11日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。

3、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为华兴源创项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2019年2月15日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。2019年3月21日，2019年第10次内核会议对华兴源创科创板IPO项目内

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核申请进行了评审。

会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日

（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2019年2月15日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第4次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。

2019年第10次内核会议对华兴源创科创板IPO项目内核申请进行了评审。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。

内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对华兴源创项目进行了审核，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上交所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。

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（二）内核意见说明2019年2月15日，华泰联合证券召开2019年第4次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了华兴源创首次公开发行股票并上市项目的内核申请。2019年第10次内核会议对华兴源创科创板IPO项目内核申请进行了评审。

内核小组成员的审核意见为：你组提交的华兴源创首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

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第二节保荐机构承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、采取的监管措施。

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第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2019年3月6日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案。

2、2019年3月21日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数36,090万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案。依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

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保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构。

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、核查公司缴税相关凭证、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证、获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关人员等核查程序，认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法

（试行）》规定的发行条件的说明

本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的

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设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。

根据发行人工商登记档案资料，苏州华兴源创电子科技有限公司于2005年6月15日注册登记成立，并于2018年5月18日整体变更为苏州华兴源创科技股份有限公司。发行人已通过历年企业年度检验。自成立之日起计算，发行人的持续经营时间已逾三年。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，并取得了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制鉴证报告。保荐机构核查了发行人各项内部控制制度的建立以及

执行情况。

经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

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查证过程及事实依据如下：

保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。

经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

查证过程及事实依据如下：

（1）发行人最近2年主营业务没有发生重大变化

根据《企业法人营业执照》、《公司章程》以及发行人工商登记档案相关资料，并经保荐机构核查，发行人最近2年内主营业务一直为检测设备研发、生产和销售，没有发生重大不利变化。

（2）发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化

根据发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设董事会，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。核查了报告期内发行人历次重要会议、研发项目、核心技术人员的情况。

经核查：发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。

（3）发行人最近2年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、

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实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

根据发行人工商登记档案资料，发行人股东大会、董事会记录及与发行人实际控制人陈文源、张茜以及其他股东的访谈。

经核查：发行人最近2年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。”

查证过程及事实依据如下：

保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。

经核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所。对主管部门、相关当事人访谈，同时结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。

经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、

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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明

本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：

（1）符合中国证监会规定的发行条件；

（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

（3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；

（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。

截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为36,090.00万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。

2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利

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润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；

（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

查证过程及事实依据如下：

保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人历史上的资产评估情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。

经核查：发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”的条件。

六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明

1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

核查过程及结论如下：

保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实

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性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人主要银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。

2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

核查过程及结论如下：

保荐机构对照公司的收入确认条件，检查报告期是否保持一致，期末确认的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的月度波动进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。

经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。

3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。

核查过程及结论如下：

保荐机构查阅发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见，并对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联

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方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。

经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。

4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

核查过程及结论如下：

经核查，保荐机构及其关联方在申报期内未与发行人发生除本次保荐业务以外的大额交易。发行人的股东中未包含PE投资机构。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。

5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。

核查过程及结论如下：

保荐机构的主要核查过程为：

（1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。

（2）核查公司产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的走访、函证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理。

（3）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。

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经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。

6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收

入、盈利的虚假增长等。

核查过程及结论如下：

经核查，公司不是互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网或移动互联网客户，不适用该条核查要求。

7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。

核查过程及结论如下：

保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料，并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。

经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。

8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。

核查过程及结论如下：

保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。

经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶

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段性降低人工成本粉饰业绩的情况。

9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。

核查过程及结论如下：

保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。

经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。

10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。

核查过程及结论如下：

保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；并结合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。

经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。

11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。

核查过程及结论如下：

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（1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；

（2）取得报告期内在建工程转固列表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；

（3）对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；

（4）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。

12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

核查过程及结论如下：

经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：

发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。

七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见

经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。

八、关于承诺事项的核查意见

保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。

经核查，保荐机构认为，发行人及其实际控制人、控股股东、公司董事、监

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事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。

九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见

经核查，公司共有三家法人股东，分别是苏州源华创兴投资管理有限公司、苏州源客投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州源奋投资管理合伙企业（有限合伙）。上述三家法人未通过非公开方式募集资金，不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金或私募基金管理人的登记备案手续。

十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求，公司董事会制定了《公司本次发行上市后摊薄即期回报影响分析及填补措施》，具体内容承诺如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

公司本次募集资金用于平板显示生产基地建设项目、半导体事业部建设项目以及补充流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加。但是由于平板显示生产基地建设项目、半导体事业部建设项目有一定的建设期和达产期，预计在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。本次发行后，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下

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降趋势。

（二）本次发行的必要性和合理性

公司本次发行募集资金投资项目的建设是目前顺应国家平板显示及集成电路相关产业政策的选择，是公司进一步优化公司业务布局、提高资源整合利用能力、增强核心竞争力的战略需要，是满足公司资金需求、改善公司资本结构的需要，具有必要性。

本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构将更加合理，公司的财务状况将得到进一步改善，后续融资能力也将进一步增强。本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模，为公司未来发展提供新的增长点，可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道，满足公司业务发展对资金的需求，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，具有合理性。

本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见招股说明书“第九节募集资金运用”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主要从事工业自动测试设备的研发、生产和销售，现已成为国内领先的工业自动测试设备与整线系统解决方案提供商，公司产品主要为应用于平板显示、集成电路等领域的各类测试设备，在各类数字及模拟高速测试信号板卡、基于平板显示检测的机器视觉图像算法以及配套各类高精度自动化与精密连接组件的设计制造能力等方面具备较强的竞争优势和自主创新能力，在信号和图像算法领域具有多项自主研发的核心技术成果。

本次募集资金投向的“平板显示生产基地建设项目、“半导体事业部建设项目”以及补充流动资金项目，均系公司现有业务的继承和拓展，与公司现有主营业务一脉相承。公司依托行业经验和市场研究，综合考虑生产经营情况、技术水平情况和商业运作模式的可行性，拟募集资金开展以上项目。本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模，为公司未来发展提供新的增长点，可以快速补

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充营运资金、拓宽融资渠道，满足公司业务发展对资金的需求，有利于公司主营业务的持续健康发展。

公司凭借长期业务积累，在平板检测、集成电路测试业务领域已积累较多成功经验，在人员、技术和市场方面储备丰富。

（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为降低本次A股发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强现有业务板块风险管控、加强日常运营效率降低运营成本、加强对募集资金监管加快募投项目建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄，具体如下：

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司主要从事工业自动测试设备的研发、生产和销售，现已成为国内领先的工业自动测试设备与整线系统解决方案提供商，公司产品主要为应用于平板显示、集成电路等领域的各类测试设备，在各类数字及模拟高速测试信号板卡、基于平板显示检测的机器视觉图像算法以及配套各类高精度自动化与精密连接组件的设计制造能力等方面具备较强的竞争优势和自主创新能力，在信号和图像算法领域具有多项自主研发的核心技术成果。

报告期内，公司业务快速发展，经营规模不断扩大，通过多年的积累公司已在平板检测、集成电路测试领域形成了一定的优势，为公司盈利能力的持续稳定增长提供了有利支持。

（2）公司面临主要风险及改进措施

华兴源创的主要产品应用于国内外知名的平板或模组厂商以及消费电子终端品牌商，下游行业集中度较高，受此影响，公司来自主要客户的收入较为集中。2016年度、2017年度和2018年度，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为78.99%、88.06%和61.57%，主要包括苹果、三星、LG、夏普、京东方、JDI等行业内知名厂商，该等客户均为平板显示测试行业的优质客户，报

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告期内公司受到自身资金实力和发展历史的限制，大部分产能被用于满足该等客户的订单需求。目前公司已经在有计划地扩大产能及员工规模，本次上市发行完成后公司融资能力将得到显著提高，且随着募投项目的顺利实施，将有助于增员扩产计划的实施，进而提升公司承接订单的能力。然而短期内，在来自主要客户的销售收入占比仍较高的情况下，若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的直接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

公司将在继续维护好目前良好的客户关系和品牌形象的基础上，积极开拓新客户；强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，维护良好的品牌声誉，以应对市场竞争、保持公司可持续发展；密切关注及下游行业需求变化，进一步增强产品设计研发的针对性、前瞻性；进一步拓展行业应用领域及产品线，创造更多的盈利增长点；将继续严格执行各项内控制度，加强成本、费用管控，增强公司盈利能力。通过上述措施减轻公司面临主要风险带来的影响。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施

（1）巩固并提升自身优势，加大市场开发力度，增强盈利能力

公司将不断巩固并充分利用自身在清洁能源发电及热电联产领域的优势，在与重要客户建立长期友好的合作关系的基础上继续重视并积极推动市场开发，提高主营业务收入和市场占有率。公司将借助本次募集资金投资项目的实施，积极开展符合政策导向的新业务，充分发挥各业务模块之间的协同效应。公司将从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力，保障股东的长期利益。

（2）进一步加强成本、费用管控，提高经营效率

公司将持续注重成本、费用管控，在日常运营中加强内部成本和费用控制，针对业务部门推行和完善成本节约情况相关联的考核方式，针对职能部门持续开展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率。

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（3）不断完善公司治理，提高公司经营管理水平

公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，公司“三会”能够依法、合规运行，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司将进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，同时将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬及新增股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相关联，严防各类人员采用利益输送等方式损害公司利益，对职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

3、加强对募集资金监管，加快募投项目建设

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次A股发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

4、进一步完善现金分红政策

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了首次公开发行股票（A股）并上市后三年具体股东回报规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。未

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来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）相关主体的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。

前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

（1）控股股东源华创兴承诺

作为华兴源创的控股股东，本公司郑重承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

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（2）实际控制人陈文源、张茜承诺

作为华兴源创的实际控制人，本人郑重承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（六）保荐机构的核查意见

保荐机构获取并审阅了《公司本次发行及上市后摊薄即期回报影响分析及填补措施》，核查了公司所预计的即期回报摊薄情况和填补即期回报的措施的合理性；获取并审阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺；获取并审阅了相关董事会决议、股东大会决议，核查了相关决策程序。

经核查，保荐机构认为，公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22号）的规定、根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

名称：	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：	2013年12月13日

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统一社会信用代码：	91110102089661664J
注册地：	北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座七、八层
执行事务合伙人：	祝卫
经营范围：	审查企业会计报表、出具审计报告验；证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。
邮政编码：	100044
电话号码：	010-88395676
传真号码：	010-88395200
互联网址：	www.jonten.com
电子信箱：	[e-mail]

本保荐机构与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向中天运会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。

除上述情况外，本项目执行过程中不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。

十二、关于股份锁定的核查结论

根据《管理办法》第42条要求，保荐人和发行人律师就公开发行股份前已发行股份的锁定期情况进行了核查。

经核查：相关人员股份的锁定期安排符合有关规定。

十三、关于研发投入的核查意见

保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核算方法等进行了核查，核查手段包括查阅研发内控制度、研发费用支出明细账、抽查了公司主要研发费用的财务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况；核查了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配性分析。

经核查，保荐机构认为：发行人研发相关的制度健全并有效执行；发行人严

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格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规，研发支出全部费用化，计入当期损益。研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为相匹配。

十四、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见

保荐机构通过访谈发行人研发人员、销售人员和财务人员，核查核心技术的取得及在产品上的应用情况；取得报告期内发行人收入明细表，与合同、出库单、收款等原始凭证进行核对，并访谈主要客户，核查核心技术产品的销售及市场认可情况。

经核查，保荐机构认为：发行人拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。

十五、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意见

保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、收款等资料，核查政府补助的真实性，核查了政府补助会计处理是否正确；通过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否准确。

经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理、列报符合会计准则及相关规定。

十六、关于特别表决权股份的核查结论

经核查，发行人不存在特别表决股份的情况。

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十七、关于申报前实施员工持股计划的核查结论

经核查，根据《苏州华兴源创电子科技有限公司员工股权激励计划管理办法，（以下简称“《股权激励管理办法》”），当发生《股权激励管理办法》规定的退出事件时，激励对象持有的苏州源奋、苏州源客的财产份额将转让给发行人实际控制人之一的张茜或其指定方，受让方并未仅限于发行人的员工，不符合“闭环原则”。

经核查，苏州源奋和苏州源客于2019年3月分别出具了《关于苏州华兴源创科技股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》，相关股份锁定及减持承诺已披露在招股说明书（申报稿）中，相关股份锁定及减持承诺的相关内容符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

十八、关于存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的核查结论

经核查，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的。

十九、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的核查结论

经核查，发行人不存在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计为弥补亏损的情况。

二十、关于存在研发支出资本化的核查结论

经核查，报告期内，发行人不存在研发支出资本化的情况。

二十一、关于发行人审计截止日后经营状况的核查结论

经核查，发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人的经

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营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

二十二、发行人主要风险提示

（一）主要客户较为集中的风险

公司的主要产品应用于国内外知名的平板或模组厂商以及消费电子终端品牌商，下游行业集中度较高，受此影响，公司来自主要客户的收入较为集中。2016年度、2017年度和2018年度，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为78.99%、88.06%和61.57%，主要包括苹果、三星、LG、夏普、京东方、JDI等行业内知名厂商，该等客户均为平板显示测试行业的优质客户，报告期内公司受到自身资金实力和发展历史的限制，大部分产能被用于满足该等客户的订单需求。目前公司已经在有计划地扩大产能及员工规模，本次上市发行完成后公司融资能力将得到显著提高，且随着募投项目的顺利实施，将有助于增员扩产计划的实施，进而提升公司承接订单的能力。然而短期内，在来自主要客户的销售收入占比仍较高的情况下，若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的直接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

在目前公司所处平板显示检测行业及集成电路测试设备行业中，国外厂商凭借其技术优势在行业竞争中处于优势地位，国内厂商由于技术积累相对薄弱，因此普遍面临着较为严峻的市场竞争形势，公司的客户主要为下游国际知名厂商，因此长期以来公司直接面对国外厂商较为激烈的竞争，并依靠技术及品牌优势获取市场份额。同时，由于我国智能装备制造领域前景广阔，新进入者投资意愿较强，因此未来国内市场的竞争也将日趋激烈。如果公司不能保持技术优势、研发优势、品牌声誉优势和产品品类等优势，不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，则公司将可能面临市场竞争更为加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。

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（三）研发能力未能匹配客户需求的风险

公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的设计研发能力是公司从行业竞争中胜出的关键。经过多年的持续性研发投入和技术团队建设，公司已经建立了完善的技术研发体系和精干的核心技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验。

目前公司的下游应用行业为面板生产制造、消费类电子产品制造及集成电路产品制造等，该等行业具有技术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要求公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，则公司将面临客户流失风险，营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。

（四）公司业绩下滑的风险

2016年度、2017年度和2018年度，公司营业收入分别为51,595.44万元、136,983.42万元及100,508.35万元，净利润分别为18,029.70万元、20,966.91万元及24,328.60万元，扣除非经常性损益后净利润分别为17,163.83万元、29,578.50万元及23,683.55万元，2017年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润相比2016年分别增长165.50%、16.29%及72.33%，2018年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润相比2017年分别增长-26.63%、16.03%及-19.93%。报告期内公司业绩出现了一定程度的波动。

报告期内公司产品主要应用于消费电子行业，由于消费电子终端产品更新换代具有一定的周期性特征，存在短期内因终端产品未发生全面更新换代，而导致下游客户对全新测试设备的需求出现波动的情况，由此出现公司2017年业绩上升而2018年又出现下滑的周期性波动情形。

因此，若公司未能进一步拓展行业应用领域及产品线，当下游客户固定资产投资出现周期性波动时，公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情况，同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定

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因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。

（五）毛利率水平下降的风险

2016至2018年公司毛利率分别为58.90%、45.03%及55.38%，处于相对较高水平且呈现一定的波动性。未来随着同行业企业数量的增多及规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势，也将使得公司毛利率存在下降的风险。

（六）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险

2016年度、2017年度和2018年度，发行人外销收入分别为31,487.49万元、115,704.80万元和47,270.86万元，占同期公司主营业务收入的比重分别为61.03%、84.47%和47.03%。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响公司业绩。

此外，若未来中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩，以2018年经营业绩为基础测算，如相关国家贸易政策变动、贸易摩擦导致发行人境外收入进一步下滑10%，将会导致发行人利润总额下滑9.82%。

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-4月，发行人直接出口至美国国内产品的销售收入分别为758.78万元、1,479.44万元、1,592.81万元和1,030.86万元（2019年1-4月数据未经审计）。若未来美国对公司产品加征关税，且全部转嫁为由公司承担（美国客户实际获得公司产品的价格不变），则以2018年出口美国销售金额为基础测算，加征关税可能对公司业绩影响的敏感性分析如下：

加征关税影响利润总额金额（万元）		直接出口至美国销售收入较2018年增长比例
		20.00%	40.00%	60.00%	80.00%	100.00%
加征关税税率	10.00%	-173.76	-202.72	-231.68	-260.64	-289.60
	25.00%	-382.27	-445.99	-509.70	-573.41	-637.12

（七）苹果公司业绩变动影响公司经营的风险

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3-1-2-33

报告期内公司用于苹果公司产品检测的产品收入比例分别为75.13%、91.94%和66.52%，占比较高，苹果公司经营情况对公司影响较大。2019年一季度，受2018年9月推出的新产品非大换代产品且定价过高的影响，苹果公司的iPhone产品销售情况未达预期，市场占有率有所下滑。若未来市场竞争进一步加剧，苹果公司无法保持设计研发等方面的竞争优势以及良好的品牌声誉，使得其智能手机经营出现较大的、长期的不利变动，则苹果公司经营业绩将可能因此受到重大不利影响。若苹果公司智能手机业务出现较大的、长期的不利变动的同时，公司无法及时拓展平板检测领域的其他客户且集成电路检测等其他业务领域开拓效果不佳，则前述情形可能对公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。

二十三、关于发行人发展前景的评价

近年来，平板显示及集成电路相关产业保持蓬勃发展趋势，市场需求旺盛，国家对平板显示及集成电路行业在政策、法规及激励措施方面给与了大力支持，先后颁布了《中国制造2025》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》等多项政策，预计未来平板显示及集成电路相关产业仍将是国家重点鼓励发展的行业。

公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，行业地位突出。作为一家专注于全球化专业检测领域的高科技企业，公司坚持在技术研发、产品质量、技术服务上为客户提供具有竞争力的产品以及快速优质的完整解决方案，在各类数字及模拟信号高速检测板卡、基于平板显示检测的机器视觉图像算法，以及配套各类高精度自动化与精密连接组件的设计制造能力等方面，具备较强的竞争优势和自主创新能力，在信号和图像算法领域具有多项自主研发的核心技术成果。凭借优秀的研发设计与生产能力，公司已成为国内外许多知名企业优质的合作伙伴。

公司近年来业务快速发展，业务范围不断扩大，通过多年的积累已在技术研发、品牌声誉、产品品类、综合服务能力等方面形成了一定的优势，汇聚、培养

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3-1-2-34

了一批优秀技术人才，未来技术水平及人才优势将会进一步增强，为未来公司盈利能力的持续稳定提供了有利保障。虽然公司对重点客户苹果公司的销售收入较为集中，但其为国际知名企业、市场影响力强，公司与其合作关系稳固，且近年来公司大力拓展了京东方等国内客户，收入结构进一步优化，预计未来盈利能力具有可持续性。

公司2016年度、2017年度和2018年度分别实现营业收入51,595.44万元、136,983.42万元和100,508.35万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为17,163.83万元、29,578.50万元和23,683.55万元。报告期各期，公司息税折旧摊销前利润逐期增长，截至2018年12月31日，公司资产负债率（合并）为26.70%、流动比率为2.70、速动比率为2.19，2018年公司利息保障倍数为92.00倍，具有良好的偿债能力。公司产品下游客户主要为国内外知名面板厂商或其应用上，合作关系良好，总体而言信用风险较低，截至2018年12月31日公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄在1年以内的比例为98.00%，应收账款质量良好。总体来看，公司财务状况较好。

本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模，为公司未来发展提供新的增长点，可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道，为公司业务发展提供资金支持，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力。

综上，发行人具备持续盈利能力，未来发展前景广阔。

二十四、本机构的保荐意见

综上所述，华泰联合证券认为：华兴源创本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《上市规则》等有关首次公开发行股票的法律法规规定。华兴源创主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。

因此，华泰联合证券同意向中国证监会、上交所推荐华兴源创首次公开发行A股股票并在科创板上市。

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3-1-2-35

附件：1、保荐代表人专项授权书

2、项目协办人专项授权书

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3-1-2-36

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)

项目协办人：

蔡福祥年月日

保荐代表人：

时锐吴学孔年月日

内核负责人：

滕建华年月日

保荐业务负责人：

马骁年月日

保荐机构总经理：

江禹年月日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

刘晓丹年月日

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司

年月日

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3-1-2-37

附件1：

华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员时锐和吴学孔担任本公司推荐的苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

时锐最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过山东双一科技股份有限公司首次公开发行股票并（在创业板）上市项目、江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近3年内无违规记录。

吴学孔最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为2家（主板、创业板各一家），为北京盛通印刷股份有限公司非公开发行股票项目、华灿光电股份有限公司非公开发行股票项目；（2）最近3年内曾担任过苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、天津长荣印刷设备股份有限公司（创业板）非公开发行股票项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近3年内无违规记录。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。

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3-1-2-38

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

时锐吴学孔

法定代表人：

刘晓丹

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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3-1-2-39

附件2：

项目协办人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员蔡福祥担任本公司推荐的苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

法定代表人：

刘晓丹

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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3-1-2-40

3-2-1-1

审计报告

苏州华兴源创科技股份有限公司

会审字[2019]0391号

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

3-2-1-2

目 录

序号 内 容 页码

审计报告1-5

合并资产负债表

合并利润表

合并现金流量表

合并所有者权益变动表9 - 11

母公司资产负债表

母公司利润表

母公司现金流量表

母公司所有者权益变动表15 - 17

财务报表附注18 - 117

3-2-1-3

会审字[2019] 0391号

审 计 报 告

苏州华兴源创科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称华兴源创）财务报表，包括2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2017年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华兴源创2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2017年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华兴源创，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

3-2-1-4

（一） 收入确认1.事项描述参见财务报表附注三（24）、五（27）华兴源创主要从事液晶测试设备的制造、销售。2018年度、2017年度，华兴源创营业收入分别为10.05亿元、13.70亿元，华兴源创销售商品业务收入确认的具体方法如下：对于由公司负责安装、调试的产品销售，以产品发运至客户现场、安装调试完毕，经客户确认验收作为风险报酬的转移时点并确认销售收入；对于不需安装的产品销售：内销以客户收到产品并完成产品验收作为风险报酬的转移时点并确认销售收入，外销以产品完成报关并出口离岸作为风险报酬的转移时点,在取得经海关审验的产品出口报关单和货代公司出具的货运提单后并确认销售收入。营业收入的确认对财务报表影响较为重大，同时收入为公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将公司收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对我们对收入确认实施的相关程序包括：

（1）对华兴源创产品销售收入相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

（2）对营业收入和毛利率的波动实施实质性分析程序；

（3）抽样检查华兴源创与产品销售收入相关的销售合同、销售发票、出口报关单、运单、客户签收单、验收单、销售回款等资料，评估收入确认的真实性；

（4）对主要客户的销售发生额进行函证，评估收入确认的真实性、完整性等；

（5）查询主要客户的工商资料，并对主要客户实施访谈，确认主要客户与华兴源创是否存在关联关系，核查主要客户的背景信息及双方的交易信息；

（6）对华兴源创资产负债表日前后确认的产品销售收入，核对销售合同、运单、客户签收单等资料，评估收入确认的完整性及是否存在跨期。

3-2-1-5

（二） 应收账款坏账准备的计提

1.事项描述参见财务报表附注三（11）、五（2）2018年12月31日，华兴源创应收账款账面余额为3.40亿元，坏账准备为0.17亿元，2017年12月31日，华兴源创应收账款账面余额为3.10亿元，计提坏账准备为0.18亿元，应收账款占公司总资产比例较高。

华兴源创根据应收账款的可收回性为判断基础确认坏账准备。应收账款期末价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其价值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款坏账准备对于财务报表具有重要性，因此我们将应收账款坏账准备的计提确定为关键审计事项。

2.审计应对我们对应收账款坏账准备的计提实施的相关程序包括：

（1）对华兴源创信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

（2）分析华兴源创应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

（3）对主要客户的往来余额进行函证，评估应收账款确认的真实性、完整性等；

（4）对于单项金额重大的应收账款，选样复核管理层对于预计未来可收回现金流量进行评估判断的依据；

（5）对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价坏账准备计提的合理性。对超过信用期的应收账款情况进行复核分析，并对管理层进行访谈，了解超过信用期的主要客户信息，同时通过检查历史回款、期后回款记录及其他相关文件，复核管理层判断的合理性；

3-2-1-6

（6）查询主要客户的工商信息，对主要客户进行访谈，核实主要客户的背景信息。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估华兴源创的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算华兴源创、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督华兴源创的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华兴源创持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在

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重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华兴源创不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就华兴源创中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2019年3月6日

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

3-2-1-20

苏州华兴源创科技股份有限公司

财务报表附注

截止2018年12月31日

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司的基本情况

1．公司概况苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）是由苏州华兴源创电子科技有限公司（以下简称华兴电子）整体变更设立的股份有限公司，于2018年5月取得江苏省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本为36,090.00万元。

公司前身为华兴电子，由陈文源、张茜于2005年6月15日在苏州工商行政管理局新区分局注册成立，成立时注册资本为100万元，其中陈文源出资90万元、占注册资本的90%，张茜出资10万元，占注册资本的10%。

2005年6月27日，经公司股东会决议，增加注册资本33.33万元，全部由苏州高新区创业科技投资管理有限公司以现金方式增资。本次增资完成后，公司注册资本为133.33万元，公司股权结构如下：

股东名称 出资金额 出资比例（%）陈文源900,000.00 67.50张茜100,000.00 7.50苏州高新区创业科技投资管理有限公司333,300.00 25.00合计 1,333,300.00 100.00

2007年6月20日，经公司股东会决议，同意苏州高新区创业科技投资管理有限公司将其持有的25%股权转让给张茜，同日，苏州高新区创业科技投资管理有限公司与张茜签订《股份转让协议》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

股东名称 出资金额 出资比例（%）陈文源900,000.00 67.50张茜433,300.00 32.50

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

3-2-1-21

合 计1,333,300.00 100.002008年3月1日，经公司股东会决议，增加注册资本200万元，全部由陈文源以现金方式增资。本次增资完成后，公司注册资本为333.33万元，公司股权结构如下：

股东名称 出资金额 出资比例（%）陈文源2,900,000.00 87.00张茜433,300.00 13.00合 计 3,333,300.00 100.002014年11月7日，经公司股东会决议，增加注册资本5,666.67万元，由原股东按出资比例在2025年6月14日之前缴足。2016年5月13日，公司以未分配利润转增资本的方式缴足上述增资款。本次增资完成后，公司注册资本为6,000万元，公司股权结构如下：

股东名称 出资金额 出资比例（%）陈文源52,200,000.00 87.00张茜7,800,000.00 13.00

合 计 60,000,000.00 100.002017年10月12日，经公司股东会决议，增加注册资本30,090万元，其中苏州源华创兴投资管理有限公司增资23,097.60万元，陈文源增资431.69万元，苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）增资3,248.10万元，苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）增资3,248.10万元，张茜增资64.51万元，本次增资完成后，公司注册资本为36,090万元，公司股权结构如下：

股东名称 出资金额 出资比例（%）苏州源华创兴投资管理有限公司230,976,000.00 64.00陈文源56,516,940.00 15.66苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）32,481,000.00 9.00苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）32,481,000.00 9.00张茜8,445,060.00 2.34

合 计 360,900,000.00 100.002018年5月，经公司股东会决议，按照发起人协议和公司章程的规定，公司以截止2018年1月31日经审计的净资产672,084,007.43元整体变更为股份有限公司，折合股本36,090万元，变更后股权结构如下：

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

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股东名称 出资金额 出资比例（%）苏州源华创兴投资管理有限公司230,976,000.00 64.00陈文源56,516,940.00 15.66苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）32,481,000.00 9.00苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）32,481,000.00 9.00张茜8,445,060.00 2.34合 计 360,900,000.00 100.00公司注册地址：苏州工业园区青丘街青丘巷8号法定代表人：陈文源本公司的经营范围：TFT-LCD液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2019年3月6日决议批准报出。

2．合并财务报表范围及变化

（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

序号 子公司全称 子公司简称

持股比例直接 间接

苏州工业园区华兴源创检测科技有限公司华兴检测100% —

HYC（USA）,INC. 美国华兴100% —2-1HYC（VIETNAM）,CO.,LTD 越南华兴— 100%上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。

（2）本报告期内合并财务报表范围变化

本报告期内合并范围发生变化的情况详见本附注六“合并范围的变更”。

二、财务报表的编制基础

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

3-2-1-23

1．编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2．持续经营本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

三、重要会计政策及会计估计

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

本公司以一年作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

（2）非同一控制下的企业合并

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

3-2-1-24

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

6．合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体。

（2）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）报告期内增减子公司的处理

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

3-2-1-25

①增加子公司或业务A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期 初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（4）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

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③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取

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得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。

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B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日

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或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

7．合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

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③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。（2）合营企业合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。8．现金及现金等价物的确定标准现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9．外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。

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④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

10．金融工具

（1）金融资产的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

④可供出售金融资产

主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚

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未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。

可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

（2）金融负债的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。

（3）金融资产的重分类

因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。

重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

（4）金融负债与权益工具的区分

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

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①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（5）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留 收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（6）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

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金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

①金融资产发生减值的客观证据：

A.发行方或债务人发生严重财务困难；

B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

②金融资产的减值测试（不包括应收款项）

A．持有至到期投资减值测试

持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

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预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。

即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。

对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

B.可供出售金融资产减值测试

在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。

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主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

①估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

②公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

11．应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将200万元以上应收账款，50万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

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短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

组合：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法

根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年以内5.00 5.001-2年10.00 10.002-3年30.00 30.003-4年50.00 50.004-5年80.00 80.005年以上100.00 100.00

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

12．存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、产成

品、库存商品、周转材料等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货发出时采用加权平均法计价。

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（3）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（4）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）周转材料的摊销方法

周转材料在领用时一次计入成本费用。

13．持有待售的非流动资产或处置组

（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

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②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。

本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：

①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

②可收回金额。

（3）列报

本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。

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14．长期股权投资本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股

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权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

①成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于

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投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

15．固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。

（1）确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

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①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2）各类固定资产的折旧方法

本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

资产类别 折旧年限 净残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 10-20年5.00 4.75-9.50机器设备 6-10年5.00 9.50-15.83运输设备 2-5年5.00 19.00-47.50其他设备 2-5年5.00 19.00-47.50

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

16．在建工程

（1）在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的

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借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

17．借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

18. 无形资产

（1）无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

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（2）无形资产使用寿命及摊销

①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目 预计使用寿命 依 据土地使用权 30-50年 法定使用权计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，在资产负债表日进行减值测试。

③无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

（4）开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市

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场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

19. 长期资产减值

（1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（2）固定资产的减值测试方法及会计处理方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：

①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

（3）在建工程减值测试方法及会计处理方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：

①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具

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有很大的不确定性；

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

（4）无形资产减值测试方法及会计处理方法

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

（5）商誉减值测试

企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

20. 长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。

21．职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于

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职工薪酬。

（1）短期薪酬的会计处理方法

①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

⑤短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2）离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将

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全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

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（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

①符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

22. 预计负债

（1）预计负债的的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

①该义务是本公司承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债

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的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

23. 股份支付

（1）股份支付的种类

本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）股份支付计划实施的会计处理

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

（5）股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按

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照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

（6）股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：

①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；

②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。

24. 收入确认原则和计量方法

（1）销售商品收入

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司产品销售收入确认的具体方法如下：

公司的产品销售分为由公司负责安装、调试的产品销售和不需安装的产品销售。对于由公司负责安装、调试的产品销售，以产品发运至客户现场、安装调试完毕，经客户确认验收作为收入确认时点。对于不需安装的产品销售，收入确认时点为：

国内销售：以客户收到产品并完成产品验收作为收入确认时点，在取得经客户签收的送货单后确认收入。

出口销售：公司以产品完成报关出口离岸作为收入确认时点，在取得经海关审验的

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产品出口报关单和货代公司出具的货运提单后确认收入。

（2）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司劳务收入确认的具体方法如下：

公司按照合同约定内容提供劳务，在服务完成时确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定

25. 政府补助

（1）政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

①本公司能够满足政府补助所附条件；

②本公司能够收到政府补助。

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（2）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（3）政府补助的会计处理

①与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

③政策性优惠贷款贴息

财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

④政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

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26. 递延所得税资产和递延所得税负债本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

A. 该项交易不是企业合并；

B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并

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且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

①与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

②直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

③可弥补亏损和税款抵减

A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

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④合并抵销形成的暂时性差异本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

⑤以权益结算的股份支付如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

27．经营租赁和融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

（1）经营租赁的会计处理方法

①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。

初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。

②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。

初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计

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入当期收益。

（2）融资租赁的会计处理方法

①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。

发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。

28. 重要会计政策和会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

①根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的通知要求：

全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。上述规定于2016年5月1日起施行。

②2017年4月28日,财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

③2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未

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来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

④财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：

对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对比较报表的项目影响如下：

项 目

2016年度变更前 变更后资产处置收益 —157,350.28营业外收入157,350.28—⑤2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

⑥根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和

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“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关合并财务报表列报调整影响如下：

项 目

2017年度 2016年度变更前 变更后 变更前 变更后应收票据488,450.00 —— —应收账款292,543,932.13 —73,539,955.23 —应收票据及应收账款

— 293,032,382.13— 73,539,955.23应收利息— —— —应收股利— —— —其他应收款4,818,669.45 4,818,669.454,336,997.10 4,336,997.10固定资产 25,556,168.02 25,556,168.0217,516,158.72 17,516,158.72固定资产清理 — —— —在建工程104,785,901.31 104,785,901.3130,280,604.96 30,280,604.96工程物资— —— —应付票据45,546,738.72 —— —应付账款77,744,850.62 —39,094,361.06 —应付票据及应付账款

— 123,291,589.34— 39,094,361.06应付利息— —— —应付股利— —— —其他应付款 1,568,763.43 1,568,763.43508,431.79 508,431.79管理费用 250,292,502.44 156,784,674.4186,318,071.65 38,598,271.85研发费用— 93,507,828.03— 47,719,799.80

（2）重要会计估计变更

本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

四、税项

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1. 主要税种及税率

税 种 计税依据 税 率 备 注增值税 应税收入 17%、16%、6%

城市维护建设税 应缴流转税7%教育费附加 应缴流转税3%+2%企业所得税 应纳税所得额15%本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况序号 纳税主体名称 所得税税率

苏州工业园区华兴源创检测科技有限公司20%

HYC（USA）,INC.

8.25%加州税+(10%-35%)联邦累

进税2-1HYC（VIETNAM）,CO.,LTD20%2. 税收优惠2014年6月30日，公司获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201432000304，有效期为3年。经江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局2016年度《企业所得税优惠事项备案表》备案批准，公司2016年度减按15%税率征收企业所得税。2017年11月17日，公司通过高新技术企业复审，由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号为GR201732001068，有效期为3年。经江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局2017年度《企业所得税优惠事项备案表》备案批准，公司2017年度减按15%税率征收企业所得税。经江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局2018年度《企业所得税优惠事项备案表》备案批准，公司2018年度减按15%税率征收企业所得税。

根据财税[2015]34号《财政部 国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》和财税[2015]99号《财政部 国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》、财税[2017]43号《财政部 税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》、财税[2018]77号《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，子公司华兴检测属于小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，并适用20%企业所得税税率。

3. 其他

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

3-2-1-63

其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

五、合并财务报表项目注释

1. 货币资金

项 目 2018.12.31 2017.12.31库存现金150,254.91133,798.73银行存款371,518,585.22373,415,893.81合 计 371,668,840.13373,549,692.54其中：存放在境外的款项总额 44,296,183.3525,776,723.11

2018年末、2017年末货币资金中无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。2016年末其他货币资金系公司存入的履约保函保证金。

2. 应收票据及应收账款

（1）分类列式

项 目2018.12.31 2017.12.31应收票据998,000.00488,450.00应收账款322,527,614.51292,543,932.13合 计323,525,614.51293,032,382.13

（2）应收票据

项 目2018.12.31 2017.12.31银行承兑汇票998,000.00488,450.00

①2018年末公司无已质押的应收票据；

②2018年末公司无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据；

③2018年末公司无因出票人无力履约而转为应收账款的应收票据；

（3）应收账款

①分类披露

类别

2018.12.31账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%)金额

计提比例

(%)

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

3-2-1-64

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

———— —按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

339,927,428.00100.0017,399,813.495.12 322,527,614.51单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

———— —合 计 339,927,428.00100.0017,399,813.495.12 322,527,614.51

（续上表）

类 别

2017.12.31账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%)金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

———— —按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

308,363,970.4699.4015,820,038.335.13 292,543,932.13单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

1,864,821.760.601,864,821.76100.00 —合 计 310,228,792.22100.0017,684,860.095.70 292,543,932.13

2018年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄

2018.12.31应收账款 坏账准备 计提比例（％）1年以内333,113,613.1616,655,680.65 5.001至2年6,730,466.56673,046.66 10.002至3年—— —

3至4年10,294.805,147.40 50.004至5年35,573.5028,458.80 80.005年以上37,479.9837,479.98 100.00合 计 339,927,428.0017,399,813.49 5.122018年末无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款②报告期内本期计提、收回或转回的坏账准备情况公司2018年度、2017年度、2016年度应收账款计提的坏账准备金额分别为-285,046.60元、11,877,755.95元、1,414,289.93元；本期无收回或转回坏账准备。

③报告期内实际核销的应收账款情况

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项 目 核销金额深圳艾迪斯电子科技有限公司1,310,300.00京东方（河北）移动显示技术有限公司458,400.00北京京东方光电科技有限公司90,121.76无锡夏普电子元器件有限公司6,000.00合 计 1,864,821.76④按欠款方归集的2018年末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额

占应收账款期末余额合计数的比例（%）

坏账准备期末余额APPLE INC. 67,063,184.4719.73 3,353,159.22晶端显示精密电子（苏州）有限公司

48,292,196.1514.21 2,414,609.81乐采商贸（南京）有限公司烟台分公司

24,499,161.727.21 1,224,958.09LG Display Vietnam HaiphongCO.,Ltd

22,150,574.866.51 1,107,528.74时捷电子科技（深圳）有限公司18,692,884.655.50 934,644.23合 计 180,698,001.8553.16 9,034,900.09⑤2018年末无因金融资产转移而终止确认的应收账款；⑥2018年末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额；（4）应收票据及应收账款账面余额2017年末比2016年末大幅增长，主要原因是2017年末客户APPLE INC.订单增加较大，销售增加导致应收票据及应收账款增加。

3. 预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账 龄

2018.12.31 2017.12.31金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内3,607,607.4698.514,802,155.25 99.961至2年52,928.701.441,773.40 0.042至3年1,773.400.05— —3年以上——— —

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3-2-1-66

合 计3,662,309.56100.004,803,928.65 100.00（2）按预付对象归集的2018年末余额前五名的预付款项情况

单位名称 期末余额

占预付账款期末余额合计数的比例（%）中国联合网络通信有限公司苏州市分公司502,641.8713.72中国石化销售有限公司江苏苏州石油分公司321,864.728.79苹果贸易（上海）有限公司苏州星洲街分公司254,365.006.95苹果贸易（上海）有限公司无锡恒隆广场分公司232,654.016.35国网江苏省电力公司苏州供电公司206,185.045.63合 计 1,517,710.6441.44（3）预付款项2018年末余额中无账龄超过1年且金额重大的预付款项；（4）预付款项2017年末比2016年末增长130.78%，主要原因是期末客户订单增加较多，原材料备货增加较大，预付材料款增加。

4. 其他应收款

（1）其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 2018.12.31 2017.12.31应收利息——应收股利——其他应收款5,336,065.67

4,818,669.45

合 计 5,336,065.67

4,818,669.45（2）其他应收款①分类披露

类别

2018.12.31账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%)金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

———— —按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

6,633,531.4599.181,297,465.7819.56 5,336,065.67单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

55,000.000.8255,000.00100.00 —

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3-2-1-67

合 计 6,688,531.45100.001,352,465.7820.22 5,336,065.67（续上表）

类 别

2017.12.31账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%)金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

———— —按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

5,716,995.2399.05898,325.7815.71 4,818,669.45单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

55,000.000.9555,000.00100.00 —合 计 5,771,995.23100.00953,325.7816.52 4,818,669.45

2018年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄

2018.12.31其他应收款 坏账准备 计提比例（％）1年以内4,485,726.90224,286.35 5.001至2年26,994.552,699.43 10.002至3年70,800.0021,240.00 30.003至4年2,000,820.001,000,410.00 50.004至5年1,800.001,440.00 80.005年以上47,390.0047,390.00 100.00合 计 6,633,531.451,297,465.78 19.562018年末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

其他应收款（按单位）

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由南京大学江阴信息技术研究院55,000.0055,000.00100.00%预计无法收回

②报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况公司2018年、2017年度、2016年度其他应收款计提的坏账准备金额分别为399,140.00元、502,781.71元、173,554.14元；本期无收回或转回坏账准备。

③报告期内无实际核销的其他应收款情况；④按欠款方归集的2018年末余额前五名的其他应收款情况

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单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例(%)

坏账准备期末余额苏州中科院产业技术创新与育成中心

保证金2,000,000.003-4年29.90 1,000,000.00中航技国际经贸发展有限公司

保证金685,000.001年以内10.24 34,250.00苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司

押金369,994.231年以内5.53 18,499.71苏州智能交通信息科技股份有限公司

保证金356,100.001年以内5.33 17,805.00戚鲲 押金176,620.921年以内2.64 8,831.05合 计 3,587,715.1553.64 1,079,385.76

⑤其他应收款按款项性质分类情况

款项性质2018.12.31 2017.12.31

押金保证金4,443,988.993,755,046.50代缴社保和公积金2,017,623.69 1,211,144.32其他226,918.77805,804.41合计 6,688,531.455,771,995.23

⑥2018年末公司无涉及政府补助的其他应收款；⑦2018年末公司无转移其他应收款且继续涉入的资产或负债；⑧2018年末公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。

5. 存货（1）存货分类

项目

2018.12.31 2017.12.31账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料

119,574,998.56 7,487,767.06 112,087,231.5074,145,230.367,598,891.39 66,546,338.97库存商品

31,426,267.18 3,673,101.86 27,753,165.3232,562,783.411,914,096.27 30,648,687.14在产品

24,425,006.59 — 24,425,006.594,952,168.65— 4,952,168.65合计

175,426,272.33 11,160,868.92 164,265,403.41111,660,182.429,512,987.66 102,147,194.76

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3-2-1-69

（2）存货跌价准备

项 目 2017.12.31

本期增加金额 本期减少金额

2018.12.31计提 其他 转回或转销其他原材料7,598,891.39

2,598,362.04—

2,709,486.37—

7,487,767.06库存商品1,914,096.27 2,006,828.54—

247,822.95—

3,673,101.86合 计 9,512,987.66

4,605,190.58—

2,957,309.32—

11,160,868.92

（3）存货余额2018年末比2017年末增长57.11%，2017年末比2016年末增长75.77%，主要原因是报告期各期末客户订单增加较多，原材料备货及在制品增加较大。

6. 其他流动资产

项 目 2018.12.31 2017.12.31预缴企业所得税7,860,522.883,385,050.34待抵扣进项税2,388,268.088,517,920.74进口关税和增值税395,861.51890,654.02待摊费用及其他1,336,038.15176,546.64合 计 11,980,690.6212,970,171.74

其他流动资产2017年末比2016年末大幅增长，主要原因是2017年公司新厂房一期在建工程新增成本较大以及内销收入较小，留抵的增值税进项税额相应增加。

7. 可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

项 目

2018.12.31 2017.12.31账面余额 减值准备账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售债务工具———— — —可供出售权益工具 2,058,946.69—2,058,946.69— — —按公允价值计量———— — —按成本计量 2,058,946.69—2,058,946.69— — —

合 计 2,058,946.69—2,058,946.69— — —

（2）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合 计

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3-2-1-70

2017.12.31已计提减值余额—— —本期计提—— —其中：从其他综合收益转入—— —本期减少—— —其中：期后公允价值回升转回—— —2018.12.31已计提减值余额—— —

（3）可供出售金融资产报告期内变动情况：

2016年增加情况：

2015年末，公司可供出售金融资产余额200.00万元，为持有苏州太浩成长创业投资合伙企业（有限合伙）3.17%份额。2016年公司出资 200.00万元，持有苏州工业园区太浩成长二期创业投资合伙企业（有限合伙）2.76%份额，2016年末可供出售金融资产余额合计400.00万元。

2017年增加、减少情况：

2017年公司受让苏州太浩成长创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人苏州工业园区创业投资引导基金管理中心54.445万元份额，公司持有苏州太浩成长创业投资合伙企业（有限合伙）份额变为254.445万元，持有4.04%的份额；公司分别出资 1,000.00万元、500.00万元，分别持有西藏晟佳创业投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州协立宽禁带创业投资中心（有限合伙）47.62%、10.00%的份额； 2017年11月，公司分别以259.153万元、200.00万元、1,000.00万元、500.00万元转让其持有的苏州太浩成长创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区太浩成长二期创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏晟佳创业投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州协立宽禁带创业投资中心（有限合伙）全部份额。

2018年增加情况：

2018年10月，华兴美国投资从事存储芯片相关业务的公司Scale Flux,Inc.，投资299,998.06美元（折合人民币2,058,946.69元），占比0.171%。

8. 固定资产

（1）分类列示

项 目 2018.12.31 2017.12.31

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3-2-1-71

固定资产321,090,739.3025,556,168.02固定资产清理——合 计321,090,739.3025,556,168.02

（2）固定资产情况

①固定资产情况

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 合计一、账面原值：

1. 2017.12.31 — 21,932,201.346,952,803.9612,377,712.88 41,262,718.182.本期增加金额 274,034,008.06 11,906,765.831,661,765.4923,207,220.42 310,809,759.80（1）购置— 11,758,934.181,641,042.5921,119,432.38 34,519,409.15（2）在建工程转入

274,034,008.06 ——2,075,693.31 276,109,701.37（3）外币报表折算差异

— 147,831.6520,722.9012,094.73 180,649.283.本期减少金额 — 50,000.00—168,849.63 218,849.63（1）处置或报废— 50,000.00—168,849.63 218,849.634.2018.12.31 274,034,008.06 33,788,967.178,614,569.4535,416,083.67 351,853,628.35

二、累计折旧1. 2017.12.31 — 5,760,544.563,326,005.666,619,999.94 15,706,550.162.本期增加金额4,036,200.40 3,079,442.552,072,911.906,075,691.13 15,264,245.98（1）计提 4,036,200.40 3,079,442.552,062,631.826,072,384.02 15,250,658.79（2）外币报表折算差异

— —10,280.083,307.11 13,587.193.本期减少金额 — 53,390.00—154,517.09 207,907.09（1）处置或报废— 53,390.00—154,517.09 207,907.094.2018.12.31 4,036,200.40 8,786,597.115,398,917.5612,541,173.98 30,762,889.05

三、减值准备1. 2017.12.31 — ——— —2.本期增加金额— ——— —

（1）计提 — ——— —

3.本期减少金额— ——— —（1）处置或报废— ——— —

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3-2-1-72

4.2018.12.31 — ——— —

四、账面价值1.2018.12.31 269,997,807.66 25,002,370.063,215,651.8922,874,909.69 321,090,739.302. 2017.12.31 — 16,171,656.783,626,798.305,757,712.94 25,556,168.02

②报告期内2018年度、2017年度、2016年度计提的固定资产折旧额分别为15,250,658.79元、6,316,592.15元、4,759,635.08元。

③报告期内2018年度、2017年度、2016年度由在建工程转入固定资产原值金额分别为276,109,701.37元、0元、0元。

④2018年末无暂时闲置的固定资产情况；

⑤2018年末无通过融资租赁租入的固定资产情况；

⑥2018年末无通过经营租赁租出的固定资产；

⑦2018年末无未办妥产权证书的固定资产情况；

（3）固定资产原值2018年末比2017年末大幅增长，主要原因是本期新厂房一期项目完工转固金额较大。

9. 在建工程

（1）分类列示

项 目2018.12.31 2017.12.31

在建工程—104,785,901.31工程物资——合 计—104,785,901.31

（2）在建工程

①在建工程情况

项 目

2018.12.31 2017.12.31账面余额

减值准

备

账面价值 账面余额

减值准备

账面价值新厂房一期项目

— ——103,773,940.78 — 103,773,940.78ERP项目— ——1,011,960.53 — 1,011,960.53零星工程— ——— — —合 计— ——104,785,901.31 — 104,785,901.31

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②重要在建工程项目本期变动情况

项目名称 预算数 2017.12.31 本期增加金额

本期转入固定

资产金额

本期其他减

少金额

2018.12.31新厂房一期项目

28,275.2

0万元

103,773,940.78170,260,067.28274,034,008.06— —ERP项目 320万元1,011,960.532,185,239.23—3,197,199.76 —零星工程——2,075,693.312,075,693.31— —合 计 104,785,901.31174,520,999.82276,109,701.373,197,199.76—

（续上表）

项目名称

工程累计投入占预算比例(%)

工程进度

利息资本化

累计金额

其中：本期利

息资本化金

额

本期利息资本化率

(%)

资金来源新厂房一期项目 96.92% 100.00—— — 自有ERP项目99.91% 100.00—— —自有零星工程 — ——— — 自有

合 计— ——— —

③2018年末无计提减值准备的在建工程；（3）在建工程2018年末比2017年末大幅下降，主要原因是新厂房一期项目完工转固；2017年末比2016年末大幅增长，主要原因是2017年新厂房一期项目新增成本较大。

10. 无形资产

（1）无形资产情况

项目 土地使用权 软件 合计一、账面原值

1. 2017.12.31 11,566,900.004,166,290.14 15,733,190.142.本期增加金额12,463,000.005,122,491.13 17,585,491.13（1）购置12,463,000.001,925,291.37 14,388,291.37（2）内部研发—— —

（3）在建工程转入

—3,197,199.76 3,197,199.76

（4）企业合并增加

—— —3.本期减少金额—— —（1）处置—— —

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3-2-1-74

4.2018.12.31 24,029,900.009,288,781.27 33,318,681.27二、累计摊销

1. 2017.12.31 597,718.00803,415.27 1,401,133.272.本期增加金额439,052.66806,181.31 1,245,233.97（1）计提439,052.66806,181.31 1,245,233.973.本期减少金额—— —（1）处置—— —4.2018.12.31 1,036,770.661,609,596.58 2,646,367.24三、减值准备

1. 2017.12.31 —— —2.本期增加金额—— —（1）计提—— —3.本期减少金额—— —（1）处置—— —4.2018.12.31 —— —四、账面价值

1.2018.12.31 22,993,129.347,679,184.69 30,672,314.032. 2017.12.31 10,969,182.003,362,874.87 14,332,056.87

（2）报告期2018年度、2017年度、2016年度无形资产摊销额分别为1,245,233.97

元、611,793.90元、476,822.63元。

（3）无形资产原值2018年末比2017年末增长111.77%，主要原因是本期公司新购入一块土地使用权。

（4）2018年末无通过公司内部研发形成的无形资产。

（5）2018年末无未办妥产权证书的土地使用权。

11. 长期待摊费用

项 目2017.12.31本期增加金额 本期摊销金额2018.12.31装修费538,452.00—538,452.00 —

长期待摊费用2018年末比2017年末大幅下降，主要原因是装修费于2018年摊销完毕。

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12. 递延所得税资产、递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

项 目

2018.12.31 2017.12.31可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异 递延所得税资产坏账准备 18,526,372.792,778,955.9218,604,683.92 2,790,702.58存货跌价准备11,160,868.921,674,130.349,512,987.66 1,426,948.15递延收益 5,373,467.88806,020.188,000,000.00 1,200,000.00交易性金融负债542,880.0081,432.00— —合 计35,603,589.595,340,538.4436,117,671.58 5,417,650.73

（2）未确认递延所得税资产明细

项 目 2018.12.31 2017.12.31坏账准备225,906.4833,501.95可抵扣亏损7,030,097.322,119,791.85合 计 7,256,003.802,153,293.80

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年 份 2018.12.31 2017.12.31 备注2021 625,026.09625,026.09不含华兴美国2022 1,494,765.761,494,765.76不含华兴美国2023 741,008.39—不含华兴美国合 计 2,860,800.242,119,791.85华兴美国截止2018年末累计可弥补亏损4,169,297.08元，按照当地法律要求，亏损可弥补年限为20年，即将于2038年到期。

（4）递延所得税资产2017年末比2016年末增长287.88%，主要原因是2017年末计提的坏账准备和存货跌价准备金额较大，递延所得税资产相应增加。

13. 其他非流动资产

项 目2018.12.31 2017.12.31预付的工程、设备款3,655,615.907,781,167.83

其他非流动资产2018年度比2017年末下降53.02%，主要原因是新厂房一期项目

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完工，预付工程设备款减少；2017年末比2016年末大幅增长，主要原因是新厂房一期项目预付工程款大幅增加。

14. 短期借款

（1）短期借款分类

项 目 2018.12.31 2017.12.31信用借款80,000,000.0020,000,000.00

（2）2018年末不存在已逾期未偿还的短期借款。

（3）短期借款2018年末比2017年末及2017年末比2016年末大幅增长，主要原因是公司为满足经营活动需要补充流动资金增加借款。

15. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

项 目 2018.12.31 2017.12.31交易性金融负债602,880.00—

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债2018年末比2017年末大幅增长，主要原因是2018年末外汇期权交易合约确认的浮动亏损金额较大。

16. 应付票据及应付账款

（1）分类列式

种 类 2018.12.31 2017.12.31应付票据—45,546,738.72应付账款181,650,860.7777,744,850.62合 计181,650,860.77123,291,589.34

（2）应付票据

种 类 2018.12.31 2017.12.31商业承兑汇票—45,546,738.72报告期内无已到期未支付的应付票据的情况。（3）应付账款①按性质列示

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项 目2018.12.31 2017.12.31应付货款121,520,216.2772,282,153.41应付工程设备款58,728,320.224,626,296.83应付其他1,402,324.28836,400.38合 计181,650,860.7777,744,850.62②应付账款2018年末余额中无账龄超过一年的重要应付款项。（4）应付票据及应付账款2018年末比2017年末增长47.33%，主要原因是公司2018年末客户订单较多，原材料备货增加导致应付材料款增加以及新厂房一期项目完工，应付工程设备款增加；2017年末比2016年末增长215.37%，主要原因是期末客户订单增加较多，原材料备货增加，应付材料款相应增加。

17. 预收款项

（1）预收款项列示

项 目 2018.12.31 2017.12.31预收货款347,280.626,710,806.53（2）预收款项2018年末余额中无超过一年的重要预收款项情况。（3）预收款项2018年末比2017年末降低94.83%、2017年末比2016年末大幅增长，主要原因是2017年预收上海天马有机发光显示技术有限公司货款在2018年满足收入确认条件，结转确认收入所致。

18. 应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

项 目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31一、短期薪酬 46,116,230.07209,109,681.95197,516,292.96 57,709,619.06

二、离职后福利-设定提存计划

—9,116,789.939,116,789.93 —

合 计46,116,230.07218,226,471.88206,633,082.89 57,709,619.06

（2）短期薪酬列示

项 目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31

一、工资、奖金、津贴和补贴

45,236,443.36

173,079,700.08163,678,929.18 54,637,214.26

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二、职工福利费—

13,259,998.9813,259,998.98 —

三、社会保险费—

8,877,802.878,877,802.87 —

其中：医疗保险费—

6,268,927.916,268,927.91 —

工伤保险费—

1,734,945.741,734,945.74 —

生育保险费—

873,929.22873,929.22 —

四、住房公积金—

8,822,225.208,822,225.20 —

五、工会经费和职工教育经费

879,786.715,069,954.822,877,336.73 3,072,404.80合 计 46,116,230.07

209,109,681.95197,516,292.96 57,709,619.06

（3）设定提存计划列示

项 目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.311. 基本养老保险—

7,381,844.197,381,844.19 —

2. 失业保险费—

1,734,945.741,734,945.74 —

合 计—

9,116,789.939,116,789.93—

（4）应付职工薪酬2017年末比2016年末增长61.08%，主要原因是2017年末计提的奖金增加。

19. 应交税费

项 目 2018.12.31 2017.12.31增值税3,111,753.38—

企业所得税870,042.58—

城市维护建设税645,846.68525,285.25房产税559,618.12—

个人所得税501,734.6676,000,000.00教育费附加461,319.06375,203.75印花税31,471.20—

土地使用税21,564.9323,393.30

合 计 6,203,350.6176,923,882.30应交税费2018年末比2017年末下降91.94%，主要原因是2018年度支付2017年末计提代扣的分红款个人所得税金额较大；2017年末比2016年末大幅增长，主要原因是2017年度股东分红金额较大，计提代扣的个人所得税大幅增加。

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20. 其他应付款（1）分类列式

项 目 2018.12.31 2017.12.31应付利息——应付股利——其他应付款68,558.041,568,763.43合 计 68,558.041,568,763.43（2）其他应付款①按性质列示

项 目 2018.12.31 2017.12.31代收代付款—423,669.25员工报销款—

249,951.52押金—69,000.00其他68,558.04826,142.66

合 计 68,558.041,568,763.43②其他应付款2018年末余额中无账龄超过1年的重要其他应付款。（3）其他应付款2018年末比2017年末下降95.63%，主要原因是代收代付款及员工报销款减少；2017年末比2016年末大幅增长，主要原因是员工报销款增加。

21. 递延收益

项 目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 形成原因政府补助 8,000,000.00 1,000,000.003,626,532.125,373,467.88 项目补贴

注：政府补助披露详见附注十二、政府补助

递延收益2018年末比2017年末下降32.83%，主要原因是摊销的政府补助金额较大。

22. 股本

（1）2018年度

股东名称2017.12.31本期增加 本期减少2018.12.31

期末股权比例（%）

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

3-2-1-80

陈文源56,516,940.00——56,516,940.00 15.66张茜8,445,060.00——8,445,060.00 2.34苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）

32,481,000.00——32,481,000.00 9.00苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）

32,481,000.00——32,481,000.00 9.00苏州源华创兴投资管理有限公司

230,976,000.00——230,976,000.00 64.00合 计 360,900,000.00——360,900,000.00 100.00

（2）2017年度

股东名称 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31

期末股权比例（%）陈文源52,200,000.004,316,940.00—56,516,940.00 15.66张茜7,800,000.00645,060.00—8,445,060.00 2.34苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）

—32,481,000.00—32,481,000.00 9.00苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）

—32,481,000.00—32,481,000.00 9.00苏州源华创兴投资管理有限公司

—230,976,000.00—230,976,000.00 64.00合 计 60,000,000.00300,900,000.00—360,900,000.00 100.00

（3）2016年度

股东名称 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31

期末股权比例（%）陈文源 2,900,000.0049,300,000.00—52,200,000.00 87.00张茜433,300.007,366,700.00—7,800,000.00 13.00合 计3,333,300.0056,666,700.00—60,000,000.00 100.00

报告期内，公司股本变动情况，详见本附注一、1项。

23. 资本公积

（1）2018年度

项 目2017.12.31本期增加 本期减少2018.12.31资本溢价86,593,623.00224,590,384.43— 311,184,007.432018年度资本公积增加224,590,384.43元，系公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时净资产金额与计入股本金额的差额。

（2）2017年度

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

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项 目2016.12.31本期增加 本期减少2017.12.31资本溢价66,700.0086,526,923.00— 86,593,623.002017年度资本公积增加86,526,923.00元，系公司2017年度实施股权激励，确认股权激励费用，相应增加资本公积。

（3）2016年度

项 目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31资本溢价66,700.00—— 66,700.00

24. 其他综合收益

（1）2018年度

项 目 2017.12.31

本期发生金额

2018.12.31本期所得税前发生

额

减：前

期计入其他综合收益当期转入损

益

减：

所得税费

用

税后归属于母公司

税后归属于少数股东以后将重分类进损益的其他综合收益

-999,976.41892,875.42——892,875.42 — -107,100.99其中：外币财务报表折算差额

-999,976.41892,875.42——892,875.42 — -107,100.99

（2）2017年度

项 目 2016.12.31

本期发生金额

2017.12.31本期所得税

前发生额

减：前期计入其他综合收益当期转入

损益

减：

所得税费

用

税后归属于

母公司

税后归属于少数股

东以后将重分类进损益的其他综合收益

360,456.21 -1,360,432.62——-1,360,432.62 — -999,976.41其中：外币财务报表折算差额

360,456.21 -1,360,432.62——-1,360,432.62 — -999,976.41

（3）2016年度

项 目 2015.12.31 本期发生金额 2016.12.31

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3-2-1-82

本期所得税前发生

额

减：前期计入其他综合收益当期转入

损益

减：

所得税费

用

税后归属于母公司

税后归属于少数股

东以后将重分类进损益的其他综合收益

131,900.29 228,555.92——228,555.92 — 360,456.21其中：外币财务报表折算差额

131,900.29 228,555.92——228,555.92 — 360,456.21

25. 盈余公积

（1）2018年度

项 目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31法定盈余公积51,072,734.5224,367,810.7851,354,424.63 24,086,120.672018年度盈余公积减少51,354,424.63元，系公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时盈余公积转入资本公积金额。

（2）2017年度

项 目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31法定盈余公积30,000,000.0021,072,734.52— 51,072,734.52

（3）2016年度

项 目 2015.12.31 本期增加 本期减少 2016.12.31法定盈余公积30,000,000.00—— 30,000,000.00

盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按公司的净利润10％提取法定盈余公积金。

26. 未分配利润

项 目 2018年度 2017年度 2016年度调整前上期末未分配利润 169,555,783.25543,459,386.59 458,995,725.74调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）

—— —调整后期初未分配利润169,555,783.25543,459,386.59 458,995,725.74加：本期归属于母公司所有者的净利润

243,286,021.50209,669,131.18 180,297,035.85减：提取法定盈余公积24,367,810.7821,072,734.52 —

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

3-2-1-83

提取任意盈余公积—— —提取一般风险准备—— —应付普通股股利—562,500,000.00 39,166,675.00转作股本的普通股股利—— 56,666,700.00其他转出173,235,959.80— —期末未分配利润 215,238,034.17169,555,783.25 543,459,386.59

2018年度未分配利润减少173,235,959.80元，系公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时未分配利润转入资本公积金额。

27. 营业收入及营业成本

（1）营业收入、营业成本

项目

2018年度 2017年度 2016年度收入 成本 收入 成本 收入 成本主营业务

1,005,083,476.82 448,421,491.23 1,369,834,159.56

752,937,775.40515,954,433.80 212,070,601.63其他业务

— — ——— —合计

1,005,083,476.82 448,421,491.23 1,369,834,159.56

752,937,775.40515,954,433.80 212,070,601.63

（2）主营业务（分类别）

项目

2018年度 2017年度 2016年度收入 成本 收入 成本 收入 成本检测设备

534,778,334.34 256,676,447.74 1,035,905,882.57592,918,923.80207,927,007.49 87,773,200.26检测治具

388,059,764.97 163,396,616.92 295,589,422.89147,378,923.14280,405,565.40 112,635,299.13其他

82,245,377.51 28,348,426.57 38,338,854.1012,639,928.4627,621,860.91 11,662,102.24合计

1,005,083,476.82 448,421,491.23 1,369,834,159.56

752,937,775.40515,954,433.80 212,070,601.63

（3）主营业务（分地区）

项 2018年度 2017年度 2016年度

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

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目

收入 成本 收入 成本 收入 成本境内

532,374,847.78 246,634,674.68 212,786,183.86105,558,014.32201,079,499.55 92,682,037.13境外

472,708,629.04 201,786,816.55 1,157,047,975.70647,379,761.08314,874,934.25 119,388,564.50合计

1,005,083,476.82 448,421,491.23 1,369,834,159.56

752,937,775.40515,954,433.80 212,070,601.63

（4）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称

2018年度营业收入 占营业收入比（%）LG集团162,346,683.2316.15SAMSUNG DISPLAY VIETNAMCO.,LTD

136,921,720.7213.62泰科集团135,864,083.7113.52时捷电子98,262,104.249.78京东方集团85,470,211.238.50合 计 618,864,803.1361.57（续上表）

客户名称

2017年度营业收入 占营业收入比（%）SAMSUNG DISPLAY VIETNAMCO.,LTD

817,550,477.9559.68APPLE 272,241,557.0119.88LG集团49,056,956.743.58无锡夏普电子元器件有限公司39,568,049.062.89泰科集团27,836,774.292.03合 计 1,206,253,815.0588.06（续上表）

客户名称

2016年度营业收入 占营业收入比（%）泰科集团200,402,768.1738.84LG集团86,951,668.1116.85无锡夏普电子元器件有限公司66,960,022.9412.98APPLE 27,252,155.205.28

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京东方集团26,000,728.985.04合 计 407,567,343.4078.99各集团公司明细如下（下同）：

集团名称 公司名称泰科集团

台湾泰克科技有限公司TAKE SYSTEMS CO.,LTD

LG集团

LG Display Vietnam Haiphong CO.,LtdLG Display Co.,LtdLG International Japan Ltd.乐采商贸(南京)有限公司烟台分公司乐金显示(烟台)有限公司APPLE

APPLE INC.APPLE OPERATIONS

京东方集团

成都京东方光电科技有限公司合肥京东方光电科技有限公司京东方(河北)移动显示技术有限公司精电(河源)显示技术有限公司北京京东方光电科技有限公司成都京东方车载显示技术有限公司北京京东方专用显示科技有限公司合肥京东方显示技术有限公司重庆京东方光电科技有限公司鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司北京京东方显示技术有限公司绵阳京东方光电科技有限公司福州京东方光电科技有限公司时捷电子

时捷电子科技(深圳)有限公司S.A.S.ELECTRONIC CO.,LTD（5）营业收入、营业成本2017年度比2016年度分别增长165.50%、255.04%，主要原因是受客户产品苹果手机屏幕变化影响，销售订单增加，收入相应增加。

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28. 税金及附加

项 目 2018年度 2017年度 2016年度城市维护建设税4,201,973.465,962,844.14 3,721,016.23教育费附加 3,001,409.624,259,174.39 2,657,868.76房产税746,157.49— —印花税 402,685.20313,388.40 110,782.7土地使用税65,427.3693,573.20 70,179.91车船使用税 10,760.0013,420.00 —

合 计 8,428,413.1310,642,400.13 6,559,847.60

税金及附加2017年度比2016年度增长62.24%，主要原因是2017年度销售规模增长，税金及附加相应增加。

29. 销售费用

项 目 2018年度 2017年度 2016年度工资薪金30,182,162.2622,594,636.71 14,996,627.74差旅费 5,960,065.418,033,186.96 2,071,677.80报关运保费3,398,214.1210,827,364.20 1,532,800.90包装物 2,731,269.542,940,419.86 705,359.80业务招待费2,500,435.792,353,642.29 1,577,188.40服务费 1,599,984.912,507,293.98 1,902,411.83折旧费及摊销1,184,689.15384,593.00 201,378.50租赁及物业管理费 1,154,206.741,283,460.24 991,308.94汽车费用291,896.66 249,709.47 161,462.22其他 1,250,786.40703,200.50 708,630.02

合 计 50,253,710.9851,877,507.21 24,848,846.15

销售费用2017年度比2016年度增长108.77%，主要原因是2017年度销售规模增长且外销业务量增加较大，外销报关运保费相应增加，销售人员往返国外客户频繁，差旅费相应增加，以及销售人员增加导致销售人员薪酬增长较大。

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30. 管理费用

项 目 2018年度 2017年度 2016年度工资薪金51,911,956.4744,571,315.90 23,532,380.60租赁及物业管理费6,141,625.083,808,437.57 2,328,123.43折旧及摊销6,089,638.002,388,481.09 2,890,314.02办公费5,104,806.392,361,423.04 1,021,545.14差旅费4,740,103.906,306,863.89 2,931,788.63低值易耗品3,360,008.991,491,561.14 270,163.55咨询服务费2,929,164.422,690,395.44 1,769,491.71中介机构费用2,335,552.10298,838.88 567,551.34通讯费1,953,080.16873,412.39 548,482.29修理费1,575,314.112,033,041.50 633,318.65搬迁费1,380,915.54— —水电费1,163,604.81717,051.10 147,881.36业务招待费823,806.411,624,354.44 1,174,117.77汽车费用703,998.04 597,024.86 661,856.28股份支付费用—86,526,923.00 —其他1,366,841.76495,550.17 121,257.08合 计 91,580,416.18156,784,674.41 38,598,271.85

管理费用2018年度比2017年度下降41.59%，2017年度比2016年度大幅增长，主要原因是2017年度发生股份支付确认的股份支付费用金额较大。

31. 研发费用

项 目 2018年度 2017年度 2016年度工资薪金104,430,783.1964,656,085.64 39,392,597.51研发材料16,470,432.0015,929,537.02 1,558,482.94差旅费7,895,681.967,101,714.60 2,714,266.88折旧及摊销5,634,172.202,873,048.57 1,825,245.70咨询技术服务费1,780,927.12964,907.39 262,036.95水电费679,274.02306,190.58 459,529.32

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租赁及物业管理费540,000.001,081,100.00 1,096,000.00其他1,087,048.28595,244.23 411,640.50合 计 138,518,318.7793,507,828.03 47,719,799.80

研发费用2018年度比2017年度增长48.14%， 2017年度比2016年度增长95.95%，主要原因是报告期内研发投入增加。

32. 财务费用

项 目 2018年度 2017年度 2016年度利息支出3,033,158.33— 67,727.08减：利息收入2,234,150.302,501,619.37 753,559.24利息净支出799,008.03-2,501,619.37 -685,832.16汇兑损失20,385,207.1433,261,079.50 631,573.12减：汇兑收益28,415,174.741,606,973.55 17,188,359.83汇兑净损失-8,029,967.6031,654,105.95 -16,556,786.71银行手续费110,287.6685,136.07 49,859.65合 计 -7,120,671.9129,237,622.65 -17,192,759.22

财务费用2018年度比2017年度下降124.35%，主要原因是汇率变动导致汇兑收益增加较大；2017年度比2016年度大幅增加，主要原因是汇率变动导致汇兑损失大幅增加。

33. 资产减值损失

项 目 2018年度 2017年度 2016年度一、坏账损失1,978,915.1612,380,537.66 1,587,844.07二、存货跌价损失4,605,190.586,448,761.64 2,325,025.38合 计 6,584,105.7418,829,299.30 3,912,869.45

资产减值损失2018年度比2017年度下降65.03%，主要原因是应收账款变动较小，计提的坏账准备较小；2017年度比2016年度大幅增长，主要原因是应收账款大幅增加，坏账准备相应增加以及存货跌价准备增加。

34. 其他收益

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项 目 2018年度 2017年度 2016年度

与资产相关/与

收益相关递延收益摊销698,275.86——与收益相关递延收益摊销 2,928,256.26—— 与资产相关

合 计 3,626,532.12——

其他收益2018年度比2017年度大幅增长，主要原因是摊销的政府补助金额较大。

35. 投资收益

项 目 2018年度 2017年度 2016年度处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债取得的投资收益

-6,724,800.00— —理财收益2,211,929.294,884,668.17 8,266,170.52

合 计 -4,512,870.714,884,668.17 8,266,170.52投资收益2018年度比2017年度下降192.39%，主要原因是公司外汇期权交易产生的投资亏损金额较大；2017年度比2016年度下降40.91%，主要原因是2017年度公司购买的银行理财产品减少，理财收益相应减少。

36. 公允价值变动收益

产生公允价值变动收益的来源 2018年度 2017年度 2016年度以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

-542,880.00— —

公允价值变动收益2018年度比2017年度大幅下降，主要原因是2018年末外汇期权交易合约确认的浮动亏损金额较大。

37. 资产处置收益

项 目 2018年度 2017年度 2016年度处置未划分为持有待售的固定资

产、在建工程、生产性生物资产及

无形资产的处置利得或损失

5,257.46193,108.93 157,350.28其中：固定资产处置利得 5,257.46193,108.93 157,350.28

38. 营业外收入

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（1）营业外收入明细

项 目 2018年度 2017年度 2016年度与企业日常活动无关的政府补助8,414,952.015,593,652.95 1,775,544.07其他797,876.24— —合 计 9,212,828.255,593,652.95 1,775,544.07

计入当期非经常性损益金额：

项 目 2018年度 2017年度 2016年度与企业日常活动无关的政府补助 8,414,952.015,593,652.95 1,775,544.07其他797,876.24— —

合 计9,212,828.255,593,652.95 1,775,544.07

（2）与企业日常活动无关的政府补助

补助项目 2018年度 2017年度 2016年度

与资产相关/与

收益相关苏州园区科技发展资金5,381,100.004,006,636.00—与收益相关股改奖励1,500,000.00——与收益相关自主品牌专项扶持资金1,258,200.001,384,600.00—与收益相关服务业发展引导资金——800,000.00与收益相关企业研发补贴——500,000.00与收益相关科技发展政策性补助——200,000.00与收益相关科技领军补贴———与收益相关房租补贴———与收益相关企业扶持资金———与收益相关其他275,652.01202,416.95275,544.07与收益相关合 计 8,414,952.015,593,652.951,775,544.07

（3）营业外收入2018年度比2017年度增长64.80%，主要原因是2018年度收到的苏州园区科技发展资金及股改奖励金额较大；2017年度比2016年度大幅增长，主要原因是2017年度收到的苏州园区科技发展补贴金额较大。

39. 营业外支出

项 目 2018年度 2017年度 2016年度

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公益性捐赠支出200,000.0010,000,000.00 10,000.00非流动资产毁损报废损失—189,170.36 —其他62.00— 474.27合 计 200,062.0010,189,170.36 10,474.27

计入当期非经常性损益金额：

项 目 2018年度 2017年度 2016年度公益性捐赠支出 200,000.0010,000,000.00 10,000.00非流动资产毁损报废损失—189,170.36 —其他 62.00— 474.27合 计 200,062.0010,189,170.36 10,474.27

营业外支出2018年度比2017年度下降98.04%，主要原因是2018年度较2017年度公益性捐赠支出金额减少；2017年度比2016年度大幅增长，主要原因是2017年度公益性捐赠支出金额较大。

40. 所得税费用

（1）所得税费用的组成

项 目 2018年度 2017年度 2016年度当期所得税费用32,643,364.0350,851,096.30 29,914,023.19递延所得税费用77,112.29-4,020,915.36 -585,511.90合 计 32,720,476.3246,830,180.94 29,328,511.29

（2）会计利润与所得税费用调整过程

项 目 2018年度 2017年度 2016年度利润总额276,006,497.82256,499,312.12 209,625,547.14按法定/适用税率计算的所得税费用 41,400,974.6738,474,896.82 31,443,832.07子公司适用不同税率的影响319,502.7071,650.71 31,741.13调整以前期间所得税的影响 —— —非应税收入的影响—— —不可抵扣的成本、费用和损失的影响 937,394.28291,422.21 37,209.74使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

-6,636.03— —

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本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

737,727.22156,334.88 63,971.11研发费加计扣除影响-10,668,486.52-5,143,162.13 -2,248,242.76股权激励影响 —12,979,038.45 —

所得税费用 32,720,476.3246,830,180.94 29,328,511.29

所得税费用2018年度比2017年度下降30.13%，主要原因是2018年度销售减少，应纳税所得额减少，当期所得税费用相应减少；2017年度比2016年度增长59.67%，主要原因是2017年度销售增加，应纳税所得额增加，当期所得税费用相应增加。

41. 其他综合收益

其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况以及其他综合收益各项目的调节情况详见附注五、24其他综合收益。

42. 现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项 目 2018年度 2017年度 2016年度政府补助9,414,952.0113,593,652.95 1,775,544.07其他986,938.941,249,705.12 349,512.64合 计 10,401,890.9514,843,358.07 2,125,056.71

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项 目 2018年度 2017年度2016年度差旅费18,595,851.2721,441,765.45 7,717,733.31租赁及物业管理费

8,322,392.086,172,997.81 4,077,982.37咨询技术服务费

6,310,076.456,162,596.81 3,933,940.49办公费5,104,806.392,361,423.04 1,021,545.14业务招待费3,324,242.203,977,996.73 2,751,306.17中介机构费用2,335,552.10298,838.88 567,551.34通讯费1,953,080.16873,412.39 548,482.29搬迁费1,380,915.54— —

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汽车费用995,894.70846,734.33 823,318.50押金保证金757,942.49253,401.99 939,351.51捐赠支出200,000.0010,000,000.00 10,000.00其他3,834,889.85490,285.03 874,054.34合 计53,115,643.2352,879,452.46 23,265,265.46

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

项 目 2018年度 2017年度 2016年度利息收入2,234,150.302,501,619.37 753,559.24期权费60,000.00— —

合 计2,294,150.302,501,619.37 753,559.24注：期权费为报告期内买卖的期权费净额。

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

项 目 2018年度 2017年度 2016年度期权损益6,724,800.00— —

注：期权损失为报告期内买卖美元期权产生的损益。

43. 现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

补充资料 2018年度 2017年度 2016年度1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润243,286,021.50209,669,131.18 180,297,035.85加：资产减值准备1,761,974.6618,829,299.30 3,912,869.45固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

15,250,658.796,316,592.15 4,759,635.08无形资产摊销 1,245,233.97611,793.90 476,822.63长期待摊费用摊销538,452.00901,527.47 2,389,228.11处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-5,257.46-193,108.93 -157,350.28固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

—189,170.36 —公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

542,880.00— —

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财务费用（收益以“－”号填列）-655,777.5815,804,528.62 -9,750,138.47投资损失（收益以“－”号填列）4,512,870.71-4,884,668.17 -8,266,170.52递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

77,112.29-4,020,915.36 -585,511.90递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

—— —存货的减少（增加以“－”号填列）

-63,766,089.91-48,133,356.09 -23,656,625.18经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-28,993,621.79-247,387,881.59 -3,138,251.89经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

10,639,841.92112,887,581.85 -852,717.32其他*—86,606,723.00 -79,800.00经营活动产生的现金流量净额184,434,299.10147,196,417.69 145,349,025.562．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本—— —一年内到期的可转换公司债券—— —融资租入固定资产—— —3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 371,668,840.13373,549,692.54 499,784,325.15减：现金的期初余额373,549,692.54499,784,325.15 414,789,587.43加：现金等价物的期末余额 —— —减：现金等价物的期初余额—— —现金及现金等价物净增加额 -1,880,852.41-126,234,632.61 84,994,737.72

注*：“其他”2017年度系确认的股份支付费用86,526,923.00元及收回票据保证金79,800.00元，2016年度系支付的票据保证金79,800.00元。

（2）现金和现金等价物构成情况

项 目 2018年度 2017年度 2016年度一、现金371,668,840.13373,549,692.54 499,784,325.15其中：库存现金150,254.91133,798.73 19,011.91可随时用于支付的银行存款371,518,585.22373,415,893.81 499,765,313.24二、现金等价物—— —

三、期末现金及现金等价物余额

371,668,840.13373,549,692.54 499,784,325.15

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44. 所有权或使用权受到限制的资产2016年末所有权或使用权受到限制的资产为票据保证金79,800.00元，2017年末和2018年末不存在所有权或使用权受到限制的资产。

45. 外币货币性项目

（1）2018年末外币货币性项目：

项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金其中：美元15,981,083.116.8632109,681,369.60日元49,243,941.000.0618873,047,559.78越南盾25,873,742,839.000.000295417,643,362.37应收账款其中：美元17,206,738.406.8632118,093,286.99越南盾7,372,784,460.000.000295412,177,994.26其他应收款其中：美元54,123.956.8632 371,463.49越南盾277,160,000.000.00029541 81,875.84应付账款其中：美元1,849,516.846.863212,693,603.98日元52,777,108.450.0618873,266,216.91越南盾2,345,101,747.000.00029541692,766.51其他应付款其中：越南盾370,480.000.00029541109.44

（2）境外经营实体的说明：

根据公司执行董事决定，以及商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201800358号）批准，公司在美国特拉华州独资设立“华兴源创（美国）有限责任公司”（英文名称：HYC(USA),Inc），HYC(USA),Inc公司注册资本为50万美元，经营范围为模组检测产品、电子产品的进出口业务及研发，记账本位币为“美元”。

46. 政府补助

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（1）计入当期损益的政府补助明细表

补助项目 种类

2018年度计入

损益的金额

2017年度计入

损益的金额

2016年度计入

损益的金额

计入损益的列

报项目苏州园区科技发展资金

与公司日常活动无关的

政府补助

5,381,100.004,006,636.00—营业外收入股改奖励1,500,000.00——营业外收入自主品牌专项扶持资金1,258,200.001,384,600.00—营业外收入服务业发展引导资金——800,000.00营业外收入企业研发补贴——500,000.00营业外收入科技发展政策性补助——200,000.00营业外收入科技领军补贴———营业外收入房租补贴———营业外收入企业扶持资金——营业外收入其他政府补助275,652.01202,416.95275,544.07营业外收入

（2）计入递延收益的政府补助明细表

补助项目 种类

2018.01.01

余额

本期新增金

额

本期结转计入

损益的金额

2018.12.31余

额

本期结转计入损

益的列报项目柔性OLED显示及触控性能智能检测装备研发与产业化

财政拨款

8,000,000.001,000,000.003,626,532.125,373,467.88 其他收益

根据收到成果转化专项资金项目拨款的通知规定，公司2018年度、2017年度分别收到柔性OLED显示及触控性能智能检测装备研发与产业化补助1,000,000.00元、8,000,000.00元。

（3）报告期内无政府补助退回情况。

六、合并范围的变更

2017年10月，美国华兴出资200万美元，在越南北宁省独资设立HYC（VIETNAM）,CO.,LTD，2017年度新增合并越南华兴财务报表。

七、在其他主体中的权益

在子公司中的权益

子公司名称 主要经注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式

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营地

直接 间接苏州工业园区华兴源创检测科技有限公司

苏州 苏州 服务业100 —新设HYC（USA）,INC.

美国特拉华州

美国特拉

华州

服务业100 —新设HYC（VIETNAM）,CO.,LTD

越南北

宁省

越南北宁

省

服务业— 100新设

（1）华兴检测成立于2014年8月，由本公司独资设立，注册资本为360万元，法定代表人：彭大律，经营范围：从事电子电气、环保、物联网、通信领域的产品检测技术研发；工业检测设备研发、销售；家用电器及工业产品的检测服务及技术咨询；实验室专用设备和装置、电子专用设备、测试设备的租赁。

（2）美国华兴成立于2015年3月，由本公司独资设立，注册资本为50万美元。经营范围为模组检测产品、电子产品的进出口业务及研发。

（3）越南华兴成立于2017年10月，由美国华兴独资设立，注册资本为200万美元。经营范围为智能手机LCD面板检测机器设备的维护，修理和调整等。

八、与金融工具相关的风险

本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。

本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。

1. 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款以及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。

对于应收票据、应收账款及其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。

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本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

截止2018年12月31日，本公司已逾期或已减值的金融资产如下：

（1）已逾期未减值的金融资产的分析

本公司无已逾期未减值的金融资产。

（2）已发生单项减值的金融资产的分析

项目名称

2018.12.31 2017.12.31账面余额 减值损失 账面余额 减值损失应收账款——1,864,821.76 1,864,821.76其他应收款 55,000.0055,000.0055,000.00 55,000.00

2. 流动性风险流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。

截止2018年12月31日，本公司金融负债到期期限如下：

项目名称

2018.12.311年以内 1-2年 2-3年 3年以上短期借款 80,000,000.00—— —以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债

602,880.00—— —应付票据及应付账款181,650,860.77—— —其他应付款68,558.04—— —合 计 261,719,418.81—— —

（续上表）

项目名称 2017.12.31

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1年以内 1-2年 2-3年 3年以上短期借款 20,000,000.00—— —应付票据及应付账款123,291,589.34—— —其他应付款1,568,763.43—— —合 计150,063,716.76—— —

3. 市场风险（1）外汇风险本公司的汇率风险主要来自本公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。 本公司承受汇率风险主要与以美元计价的货币资金、应收账款和应付账款有关，除本公司产品出口销售及原材料采购使用美元、日元及越南盾计价结算外，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。

①截止2018年12月31日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：

项目名称

期末余额美元 日元 越南盾外币 人民币 外币 人民币 外币 人民币货币资金

15,981,083.11 109,681,369.60 49,243,941.003,047,559.7825,873,742,839.00 7,643,362.37应收账款

17,206,738.40 118,093,286.99 ——7,372,784,460.00 2,177,994.26其他应收款

54,123.95 371,463.49 ——277,160,000.00 81,875.84应付账款

1,849,516.84 12,693,603.98 52,777,108.453,266,216.912,345,101,747.00 692,766.51其他应付款

— — ——370,480.00 109.44合计

35,091,462.30 240,839,724.06 102,021,049.456,313,776.6935,869,159,526.00 10,596,108.42

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（续上表）

项目名称

期初余额美元 日元 越南盾外币 人民币 外币 人民币 外币 人民币货币资金

23,201,663.74 151,611,236.88 5,490,704.00317,818.438,795,211,220.00 2,538,300.50应收账款

36,636,914.78 239,392,928.56 ——— —其他应收款

83,906.49 548,261.79 ——64,953,000.00 18,745.45应付账款

1,278,681.85 8,355,162.94 121,894,987.007,055,647.5312,065,475,898.00 3,482,099.83其他应付款

21,947.71 143,410.73 ——— —合计

61,223,114.57 400,051,000.90 127,385,691.007,373,465.9620,925,640,118.00 6,039,145.78

②敏感性分析本公司面临的汇率风险主要来源于以美元、日元和越南盾计价的金融资产。2018年12月31日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元贬值100个基点，那么本公司当年的净利润将增加26.68 万元，相反，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元升值100个基点，那么本公司当年的净利润将减少26.68 万元；如果当日人民币对于日元贬值100个基点，那么本公司当年的净利润将减少0.03万元，相反，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于日元升值100个基点，那么本公司当年的净利润将增加0.03万元；如果当日人民币对于越南盾贬值100个基点，那么本公司当年的净利润将增加2.49 万元，相反，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于越南盾升值100个基点，那么本公司当年的净利润将减少2.49 万元。

九、公允价值的披露

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1. 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

项 目

期末公允价值第一层次公允

价值计量

第二层次公允

价值计量

第三层次公允

价值计量

合 计

一、持续的公允价值计量

交易性金融负债

1.发行的交易性债券 ——— —2.衍生金融负债602,880.00—— 602,880.003.其他 ——— —持续以公允价值计量的负债总额602,880.00—— 602,880.00

2. 持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据期末交易性金融负债公允价值确定依据：根据公司与银行签订的期权合同，对期末尚未交割的期权合同，按合同汇率与交割日远期人民币对美元汇率的差额计算浮动盈亏，其中交割日远期人民币对美元汇率按照中国银行公布的远期汇率确定。

十、关联方及关联交易

1. 本公司的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质

注册资本（万元）

母公司对本公司的持股比例

(%)

母公司对本公司的表决权比

例(%)苏州源华创兴投资管理有限公司

苏州投资管理23,097.6064.00 64.00

苏州源华创兴投资管理有限公司出资人为陈文源、张茜夫妇，其中陈文源出资20,094.912万元，占注册资本的87%，张茜出资3,002.688万元，占注册资本的13%。

2. 本公司的实际控制人情况

截至2018年12月31日止，陈文源和张茜夫妇合计持有源华创兴93.15%股权，为公司实际控制人。

3. 本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益。

4. 本公司的其他关联方情况

（1）公司的主要股东（持有公司5%以上股权的股东）

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序号 关联方名称 与本公司关系

苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙） 持有公司5%以上股权的股东

苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙） 持有公司5%以上股权的股东（2）控股股东、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的企业序号 关联方名称 与本公司关系

西藏晟佳创业投资管理合伙企业（有限合伙） 同受实际控制人控制

苏州昊君华兴创业投资合伙企业（有限合伙） 同受实际控制人控制

希创技研（香港）有限公司 同受实际控制人控制

苏州市耐得信息网络技术有限公司 同受实际控制人控制（3）公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员序号 关联方名称 与本公司关系

钱晓斌 发行人董事、营业总监

潘铁伟 发行人董事、副总经理

谈建忠 发行人独立董事

陈立虎 发行人独立董事

党锋 发行人独立董事

江斌 发行人监事会主席

顾德明 发行人监事

张昊亮 发行人职工代表监事

谢红兵 发行人副总经理

蒋瑞翔 发行人财务总监兼董事会秘书

殷建东 发行人研发总监

姚夏 发行人运营总监

黄龙 发行人半导体事业部总监

李靖宇 发行人汽车电子事业部总监

朱辰 控股股东监事

与上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子

女配偶的父母。

—（4）公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制

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或施加重大影响的企业序号 关联方名称 与本公司关系

苏州昊君华兴创业投资合伙企业（有限合伙）

源华创兴担任有限合伙人，出资比例为53.33%

希创技研（香港）有限公司 陈文源持股100%

上海鑫升金属材料科技开发有限公司

潘铁伟近亲属潘振华持股26.67%，并担任执行董事

上海鑫沪金属材料科技有限公司

潘铁伟近亲属潘振华持股38%，并担任执行董事兼总经理

深圳新石器科技有限公司 谢红兵近亲属谢红伟持股50%，并担任监事

苏州澳益宸投资管理咨询有限公司

谢红兵近亲属谢红伟持股80%，并担任执行董事

苏州市标新企业管理咨询有限公司 殷建东及其近亲属持股100%，并担任监事

苏州荣安工贸有限公司 姚夏及其近亲属持股100%

安徽天衡工程管理咨询有限公司

谈建忠持股比例为40%，并担任执行董事兼总经理

苏州诚运管理咨询有限公司

谈建忠持股比例为28%，并担任董事长兼总经理

江苏天衡管理咨询有限公司 谈建忠持股2.2%，并担任董事

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 谈建忠持股1.2%，并担任执行事务合伙人

江苏中法水务股份有限公司 谈建忠担任董事

苏州上声电子股份有限公司 陈立虎担任董事

苏州工业园区昊君邦瑞创业投资管理合伙企业（有限合伙）

朱辰持股70%，并担任执行事务合伙人（5）其他关联方序号 关联方名称 与本公司关系

希创技研（苏州）有限公司

希创技研（香港）持股90%的公司，陈文源

担任董事兼总经理，谢红兵担任董事，张茜

担任监事。2018年6月1日注销。

希创贸易（苏州）有限公司

希创技研（香港）持股100%的公司，陈文

源担任董事兼总经理，谢红兵担任董事，张

茜担任监事。2018年6月1日注销。

恒创科技（中国）有限公司

希创技研（香港）持股20%，陈文源担任董

事。2017年12月29日，希创技研（香港）

退出股权，陈文源辞任董事。

苏州市耐得信息网络技术有限公司

陈文源持股50%并担任监事，陈文源近亲属

陈大雷持股25%，谢红兵持股25%并担任

执行董事兼总经理。2018年12月7日注销。

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泰科检测设备（苏州）有限公司

报告期初至2016年6月，陈文源曾担任董事。

深圳市尚善创科技有限公司

谢红兵持股10%并担任董事长兼总经理，潘铁伟担任董事。2018年1月17日，谢红兵退出股权并辞任职务，潘铁伟辞任职务。曾用名深圳市鹏源创科技有限公司。

苏州普灵医疗科技有限公司 谈建忠持股75%。2018年1月10日注销。

苏州开诚工程管理咨询有限公司

谈建忠持股40%，担任执行董事兼总经理。2017年1月3日注销。

苏州安洁科技股份有限公司

报告期初至2017年10月，蒋瑞翔曾担任财务总监。

华灿光电股份有限公司

2017年11月至2018年5月，蒋瑞翔曾担任财务总监。

苏州市格范五金塑胶工业有限公司

报告期初至2017年1月，蒋瑞翔曾担任董事。

普胜科技电子（昆山）有限公司

报告期初至2017年12月，蒋瑞翔曾担任董事。5. 关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品、接受劳务况

关联方 关联交易内容 2018年度发生额 2017年度发生额 2016年度发生额希创技研（苏州）有限公司

加工费—— 700,325.50

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：公司与关联方之间的货物销售、采购价格按市场价确定。

关联方资产转让、债务重组情况

关联方 关联交易内容 2018年度发生额 2017年度发生额 2016年度发生额苏州源华创兴投资管理有限公司

转让合伙企业份

额

—19,591,530.00 —

见五、7可供出售金融资产

（2）关键管理人员报酬

项 目 2018年度发生额 2017年度发生额 2016年度发生额关键管理人员报酬 15,465,250.5116,733,163.00 13,232,886.07

十一、股份支付

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1. 股份支付总体情况

项 目 2018年度 2017年度 2016年度公司本期授予的各项权益工具总额—24,721,978.00 —公司本期行权的各项权益工具总额—24,721,978.00 —公司本期失效的各项权益工具总额—— —公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限

—不适用—公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

—不适用—

2. 以权益结算的股份支付情况

项 目 2018年度 2017年度 2016年度授予日权益工具公允价值的确定方法—每股净资产评估值—可行权权益工具数量的确定依据—合同约定—本期估计与上期估计有重大差异的原因

—不适用—以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额

—86,526,923.00 —本期以权益结算的股份支付确认的费用总额

—86,526,923.00 —

2017年度，公司实施股权激励计划，授予90名员工共计24,721,978.00股，每股授予价格1.99元，根据中水致远评报字[2018]第020087号，每股评估价格5.49元，因此确认股份支付费用共计86,526,923.00元（（5.49-1.99）*24,721,978.00）。

十二、承诺及或有事项

1. 重要承诺事项

截至2018年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2. 或有事项

截至2018年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。

十三、资产负债表日后事项

2019年1月28日，经公司2019年第一次临时股东大会决议，对公司截止2018年9月30日未分配利润进行分配，具体分配方案为：以公司截止2018年9月30日的总股本360,900,000.00元为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派

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发现金股利72,180,000.00元。

截至2019年3月6日止，本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。

十四、其他重要事项截至2018年12月31日止，本公司无需要披露的其他重要事项。

十五、母公司财务报表主要项目注释1. 应收票据及应收账款（1）分类列式

项 目2018.12.31 2017.12.31应收票据998,000.00488,450.00应收账款318,705,826.13292,531,033.08合 计319,703,826.13293,019,483.08

（2）应收票据

项 目2018.12.31 2017.12.31银行承兑汇票998,000.00488,450.00

①2018年末公司无已质押的应收票据。②2018年末公司无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。③2018年末公司无因出票人无力履约而转为应收账款的应收票据。（3）应收账款①分类披露

类别

2018.12.31账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%)金额

计提比例

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

———— —按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

335,904,492.87100.0017,198,666.745.12 318,705,826.13单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

———— —合 计 335,904,492.87100.0017,198,666.745.12 318,705,826.13

（续上表）

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类 别

2017.12.31账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%)金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

———— —按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

308,350,350.4199.4015,819,317.335.13 292,531,033.08单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

1,864,821.760.601,864,821.76100.00 —合 计 310,215,172.17100.0017,684,139.095.70 292,531,033.08

2018年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄

2018.12.31应收账款 坏账准备 计提比例（％）1年以内329,090,678.0316,454,533.90 5.001至2年6,730,466.56673,046.66 10.002至3年—— —

3至4年10,294.805,147.40 50.004至5年35,573.5028,458.80 80.005年以上37,479.9837,479.98 100.00合 计 335,904,492.8717,198,666.74 5.122018年末无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款②报告期内本期计提、收回或转回的坏账准备情况公司2018年度、 2017年度、 2016年度应收账款计提的坏账准备金额分别为1,379,349.41元、11,878,186.15元、1,413,178.73元；本期无收回或转回坏账准备。

③报告期内实际核销的应收账款情况

项 目 核销金额深圳艾迪斯电子科技有限公司1,310,300.00京东方（河北）移动显示技术有限公司458,400.00北京京东方光电科技有限公司90,121.76无锡夏普电子元器件有限公司6,000.00合 计 1,864,821.76

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④按欠款方归集的2018年末余额前五名的应收票据及应收账款情况

单位名称 期末余额

占应收账款期末余额合计数的比例（%）

坏账准备期末余额APPLE INC. 67,063,184.4719.96 3,353,159.22晶端显示精密电子（苏州）有限公司

46,684,186.1513.90 2,334,209.31乐采商贸（南京）有限公司烟台分公司

24,499,161.727.29 1,224,958.09LG Display Vietnam HaiphongCO.,Ltd

21,866,803.086.51 1,093,340.15时捷电子科技（深圳）有限公司18,692,884.655.57 934,644.23合 计 178,806,220.0753.23 8,940,311.00⑤2018年末无因金融资产转移而终止确认的应收账款。⑥2018年末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。⑦应收账款账面余额2017年末比2016年末大幅增长，主要原因是2017年末客户APPLE INC.订单增加较大，销售增加导致应收账款增加。

2. 其他应收款

（1）其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 2018.12.31 2017.12.31应收利息——应收股利——其他应收款4,893,224.864,274,019.76合 计 4,893,224.864,274,019.76（2）其他应收款①分类披露

类别

2018.12.31账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%)金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

———— —按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

6,165,930.9199.121,272,706.0520.64 4,893,224.86

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单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

55,000.000.8855,000.00100.00 —合 计 6,220,930.91100.001,327,706.0521.34 4,893,224.86（续上表）

类 别

2017.12.31账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%)金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

———— —按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

5,139,564.5998.94865,544.8316.84 4,274,019.76单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

55,000.001.0655,000.00100.00 —合 计 5,194,564.59100.00920,544.8317.72 4,274,019.76

2018年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄

2018.12.31其他应收款 坏账准备 计提比例（％）1年以内4,044,920.91202,246.05 5.001至2年300.0030.00 10.002至3年70,800.0021,240.00 30.003至4年2,000,720.001,000,360.00 50.004至5年1,800.001,440.00 80.005年以上47,390.0047,390.00 100.00合 计 6,165,930.911,272,706.05 20.642018年末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

其他应收款（按单位）

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由南京大学江阴信息技术研究院

55,000.0055,000.00100.00% 预计无法收回

②报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况公司2018年、2017年度、2016年度其他应收款计提的坏账准备金额分别为407,161.22元、479,154.63元、166,905.27元；本期无收回或转回坏账准备。

③报告期内无实际核销的其他应收款情况。

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④按欠款方归集的2018年末余额前五名的其他应收款情况

单位名称

款项的

性质

期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的

比例(%)

坏账准备期末余额苏州中科院产业技术创新与育成中心

保证金2,000,000.003-4年32.15 1,000,000.00中航技国际经贸发展有限公司

保证金685,000.001年以内11.01 34,250.00苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司

押金369,994.231年以内5.95 18,499.71苏州智能交通信息科技股份有限公司

保证金356,100.001年以内5.72 17,805.00戚鲲 押金176,620.921年以内2.84 8,831.05合 计 3,587,715.1557.67 1,079,385.76

⑤其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 期末余额 期初余额押金保证金4,168,328.853,677,258.00代缴社保和公积金1,825,683.291,103,996.82其他226,918.77413,309.77合计6,220,930.915,194,564.59⑥2018年末公司无涉及政府补助的其他应收款。⑦2018年末公司无转移其他应收款且继续涉入的资产或负债。⑧2018年末公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款情况。

3. 长期股权资

（1）长期股权投资分类

项 目

2018.12.31 2018.01.01账面余额

减值准

备

账面价值 账面余额

减值准

备

账面价值对子公司投资61,662,510.00 —61,662,510.0038,331,100.00 — 38,331,100.00

（2）对子公司投资

被投资单位2018.01.01本期增加 本期减少2018.12.31

本期计提减值

准备

减值准备期末余额华兴检测3,600,000.00 ——3,600,000.00 — —

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华兴美国34,731,100.00 23,331,410.00—58,062,510.00 — —合 计 38,331,100.00 23,331,410.00—61,662,510.00 — —

（3）长期股权投资增加情况

2017年度和2018年度长期股权投资增加金额均系公司对子公司华兴美国的增资款，2017年度、2018年度公司对华兴美国分别增资4,650,000.00美元（折合人民币31,661,850.00元）、3,350,000.00美元（折合人民币23,331,410.00元）。

4. 营业收入和营业成本

（1）营业收入、营业成本

项目

2018年度 2017年度 2016年度收入 成本 收入 成本 收入 成本主营业务

971,396,641.10 436,127,078.00 1,369,476,337.71752,868,300.59514,508,406.35

210,883,023.85

其他业务

— — ——— —合计

971,396,641.10 436,127,078.00 1,369,476,337.71752,868,300.59514,508,406.35

210,883,023.85

（2）主营业务（分类别）

项目

2018年度 2017年度 2016年度收入 成本 收入 成本 收入 成本检测设备

534,778,334.34 256,676,447.74 1,035,905,882.57592,918,923.80207,927,007.49 87,773,200.26检测治具

388,059,764.97

163,396,616.92 295,589,422.89147,378,923.14280,405,565.40 112,635,299.13其他

48,558,541.79 16,054,013.34 37,981,032.2512,570,453.6526,175,833.46 10,474,524.46合计

971,396,641.10 436,127,078.00 1,369,476,337.71752,868,300.59514,508,406.35

210,883,023.85

（3）主营业务（分地区）

项目

2018年度 2017年度 2016年度收入 成本 收入 成本 收入 成本

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境内

530,617,230.51 245,388,516.36212,706,542.29105,488,539.51199,658,170.58 91,494,459.35境外

440,779,410.59 190,738,561.641,156,769,795.42647,379,761.08314,850,235.77 119,388,564.50合计

971,396,641.10 436,127,078.001,369,476,337.71752,868,300.59514,508,406.35

210,883,023.85

（4）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称

2018年度营业收入 占营业收入比（%）LG集团162,122,948.1116.69泰科集团135,814,570.6013.98SAMSUNG DISPLAY VIETNAMCO.,LTD

105,296,957.7910.84时捷电子98,262,104.2410.12京东方集团84,230,211.238.67合 计585,726,791.9760.30（续上表）

客户名称

2017年度营业收入 占营业收入比（%）SAMSUNG DISPLAY VIETNAMCO.,LTD

817,550,477.9559.70APPLE 272,241,557.0119.88LG集团49,056,956.743.58无锡夏普电子元器件有限公司39,568,049.062.89泰科集团27,836,774.292.03合 计 1,206,253,815.0588.08（续上表）

客户名称

2016年度营业收入 占营业收入比（%）泰科集团200,402,768.1738.95LG集团86,951,668.1116.90无锡夏普电子元器件有限公司66,960,022.9413.02

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APPLE 26,813,736.285.21京东方集团26,000,728.985.05合 计 407,128,924.4879.13（5）营业收入、营业成本2018年度比2017年度分别减少29.07%、42.07%，主要原因是受客户产品苹果手机屏幕变化影响，销售订单减少，收入相应减少；2017年度比2016年度分别增长166.17%、257.01%，主要原因是受客户产品苹果手机屏幕变化影响，销售订单增加，收入相应增加。

5. 投资收益

项 目 2018年度 2017年度 2016年度处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债取得的投资收益

-6,724,800.00— —理财收益2,211,929.294,884,668.17 8,266,170.52

合 计 -4,512,870.714,884,668.17 8,266,170.52投资收益2018年度比2017年度大幅下降，主要原因是2018年度公司外汇期权亏损金额较大；2017年度比2016年度下降40.91%，主要原因是2017年度公司购买的银行理财产品减少，理财收益相应减少。

十六、补充资料1. 当期非经常性损益明细表

项 目 2018年度 2017年度 2016年度 说明非流动资产处置损益5,257.463,938.57157,350.28五、37、39计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

12,041,484.135,593,652.951,775,544.07五、34、38委托他人投资或管理资产的损益2,211,929.294,884,668.178,266,170.52五、35除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产、以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债产生的公允价值

-7,267,680.00—— 五、35、36

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

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变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

———根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

———除上述各项之外的其他营业外收入和支出

597,814.24-10,000,000.00-10,474.27五、38、39其他符合非经常性损益定义的损益项目*

—-86,526,923.00—五、30小 计 7,588,805.12 -86,044,663.31 10,188,590.60减：所得税影响额1,138,330.0771,191.681,529,859.73少数股东权益影响额———合 计 6,450,475.05-86,115,854.998,658,730.87

注

*

：“其他符合非经营性损益定义的损益项目”2017年度系确认的股份支付费用金额。

2. 净资产收益率及每股收益

报告期利润

加权平均净资产收益率（%）2018年度 2017年度 2016年度归属于公司普通股股东的净利润30.8331.83 30.94扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

30.0144.90 29.45报告期利润

基本每股收益2018年度 2017年度 2016年度归属于公司普通股股东的净利润0.67— —

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

0.66— —

本公司不存在稀释性潜在普通股，故不予计算稀释每股收益。本公司2016年度、2017年度未完成股份制改制，故未列示每股收益。

苏州华兴源创科技股份有限公司 财务报表附注

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公司名称：苏州华兴源创科技股份有限公司

法定代表人：陈文源 主管会计工作负责人：蒋瑞翔会计机构负责人：蒋瑞翔

日期：2019年3月6日

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关于苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之

律师工作报告

致：苏州华兴源创科技股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

（引 言）

根据苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、李仲英律师、朱晓明律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本律师工作报告出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

一. 律师事务所与本所律师

1. 律师事务所简介

本所系经上海市司法局批准，于1998年9月29日成立的合伙制律师事务所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路68号时代金融中心16楼和19楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律服务。

2. 本所律师简介

本次签名律师陈军律师、李仲英律师和朱晓明律师均具有从事证券业务的相关经验。陈军律师先后为上海华培动力科技股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、大理药业股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、上海华峰超纤材料股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、双良节能系统股份有限公司、上海航天汽车机电股份有限公司、光大嘉宝股份有限公司、安徽皖通科技股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。李仲英律师先后为爱柯迪股份有限公司、无锡宏盛换热器制造股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、中茵股份有限公司、光大嘉宝股份有限公司、江苏神通阀门股份有限公司、中华企业股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。朱晓明律师先后为红星美凯龙家居集团股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。

本所律师的联系地址为：上海市银城中路68号时代金融中心16楼和19楼，上海市通力律师事务所，联系电话为021-31358666，联系传真为021-31358600。

二. 本所律师制作法律意见书和律师工作报告工作过程

为本次发行出具法律意见书和律师工作报告，本所律师进行的审慎调查工作主要包括：

1. 问卷调查与资料收集：本所律师在接受发行人的正式委托后，为协助发

行人向本所律师提供与本次发行相关的文件、资料，本所律师向发行人提交了关于发行人有关情况的尽职调查问卷，并收集和审阅了与本次发行有关的文件、资料。

2. 与发行人的沟通：本所律师参加了由发行人及本次发行之保荐机构组织

的多次中介机构协调会，并深入发行人董事会办公室、经营部门、财务部门等具体部门了解情况，就有关问题向发行人高级管理人员进行询问并进行了必要的讨论。

3. 资料验证与调查：本所律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次发

行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对有关发行人的市场监督管理、环境保护、税收、土地、社会保障、安全生产等事项向有关的政府部门进行了调查。

4. 律师工作底稿、律师工作报告的制作：本所律师根据发行人提供和收集

的文件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿，在认真审阅的基础上制作了本律师工作报告和法律意见书。经统计，本所律师及其

他经办人员为本次发行已进行的有效工作时间超过2,000小时。

三. 本所律师声明

本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见书，现将本所律师有关法律意见及所引用的依据报告如下。

（正 文）

为本律师工作报告表述方便，在本律师工作报告中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和

国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机

构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范

性文件。为本律师工作报告之目的，本律师工作报告所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。

2. 发行人： 指苏州华兴源创科技股份有限公司。

3. 华兴有限： 指发行人前身苏州华兴源创电子科技有限公司。

4. 源华创兴： 指苏州源华创兴投资管理有限公司。

5. 苏州源奋： 指苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）。

6. 苏州源客： 指苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）。

7. 华兴检测： 指苏州工业园区华兴源创检测科技有限公司。

8. 美国华兴： 指HYC (USA), INC.。

9. 越南华兴： 指HYC (VIETNAM), CO., LTD。

10. 保荐机构/主承销商： 指华泰联合证券有限责任公司。

11. 华普天健： 指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

12. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。

13. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。

14. 《管理办法》： 指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试

行）》。

15. 《审核规则》： 指《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规

则》。

16. A股： 指境内上市人民币普通股。

17. 元： 如无特别指明，指人民币元。

18. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。

19. 上交所： 指上海证券交易所。

20. 科技部： 指中华人民共和国科学技术部。

21. 《审计报告》： 如无特别指明，指华普天健于2019年3月6日

出具的会审字[2019]0391号《审计报告》。

22. 最近三年/报告期： 指2016年、2017年和2018年。

23. 招股说明书（申报稿）： 指发行人向中国证监会、上交所申报的首次公开

发行人民币普通股并在科创板上市申请文件中所纳入的招股说明书。

一. 本次发行的批准和授权

(一) 经本所律师核查，发行人于2019年3月6日召开的第一届董事会第六次

会议审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》《关于制定<苏州华兴源创科技股份有限公司章程（上市草案）>的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》和《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行有关的议案，并于2019年3月6日向全体股东发出召开发行人2019年第二次临时股东大会的通知。

(二) 经本所律师核查，发行人于2019年3月21日召开的2019年第二次临时

股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议

案》《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》《关于制定<苏州华兴源创科技股份有限公司章程（上市草案）>的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级管理人员履行填补回报措施相关承诺的议案》和《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。

(三) 经本所律师对发行人2019年第二次临时股东大会决议的核查，该股东

大会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。

(四) 经本所律师核查，发行人召开的2019年第二次临时股东大会作出决议，

同意发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后在上交所科创板上市。根据本次会议决 议 ，发行人本次发行的具体方案如下：

1. 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；

2. 每股面值：人民币1元；

3. 发行数量：不超过4,010万股，占发行后总股本的比例不低于10%

（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为新股发行，发行人股东不公开发售股份。发行人与主承销商可采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次发行股票数量的15%；

4. 定价方式：向符合资格的询价对象（经中国证券业协会注册的证

券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）以询价的方式确定股票发行价格；

5. 发行方式：本次发行将采用向战略投资者定向配售、网下向询价

对象配售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式进行；

6. 发行对象：在上交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法

律、法规禁止购买者除外）；

7. 拟上市地：上交所科创板；

8. 承销方式：余额包销；

9. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

(五) 经本所律师核查，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关

于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行相关的事项，包括但不限于：

1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确

定具体的发行日期、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式及与本次发行有关的其他事项；

2. 办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、

监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手续；

3. 制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协

议、合同或必要文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的各种说明函件或承诺书；

4. 根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实

际情况，对募投项目及募集资金用途计划进行调整，包括但不限于对募投项目投资进度、投资配比的调整及签署募投项目建设过程中的重大协议或合同；

5. 决定并聘请相关中介机构及签署相关协议或合同；

6. 根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户；

7. 本次发行完成后，根据本次发行结果，修改发行人章程相应条款

并办理相关工商变更登记手续；

8. 本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所科创板上市及相关

股份锁定事宜；

9. 在符合证券监管部门规定的前提下，授权董事会基于发行人及其

股东利益，根据实际情况及需求对本次发行方案作相应调整；

10. 根据有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的相关规定和

股东大会决议内容，确定并办理与本次发行并上市有关的其他事宜。

董事会有权在该议案授权事项范围内，指定发行人董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。

(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得

了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二. 发行人本次发行的主体资格

(一) 经本所律师核查，发行人系由华兴有限整体变更设立的股份有限公司。

发行人于2018年5月18日取得江苏省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320594776412379N的《营业执照》。

(二) 经本所律师核查，发行人目前持有江苏省市场监督管理局颁发的统一社

会信用代码为91320594776412379N的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定需要终止的情形。

(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具

备本次发行的主体资格。

三. 本次发行的实质条件

(一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普

通股之条件：

1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通

股（A股），本次发行的人民币普通股每股发行条件和价格相同，并与发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关

机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定（详见本律师工作报告第十四部分）。

3. 经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》，发行人合

并报表显示发行人2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为180,297,035.85元、209,669,131.18元和243,286,021.50元，均为正数。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

4. 经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》，发行人财

务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人于2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日

的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载。此外，根据前述《审计报告》、本所律师对发行人市场监督管理、环境保护、税收、土地、社会保障、安全生产等情况的核查以及发行人的确认，发行人最近三年无重大违法行为。基于前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。

5. 经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为36,090万元，

不少于《证券法》第五十条规定的3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

6. 经本所律师核查，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的

《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》载明，发行人本次计划向社会公众发行股票数量不超过4,010万股，占发行后发行人总股本的比例不低于10%（行使超额配售选择权前），本所律师认为，该等安排符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条

件：

1. 经本所律师核查，发行人系由华兴有限以截至2018年1月31日经审

计净资产折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，华兴有限成立于2005年6月15日，持续经营时间至今已超过三年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运行良

好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定（详见本律师工作报告第四部分、第七部分、第十四部分）。

2. 经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》，华普天健

认为发行人财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人于2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。

3. 经本所律师核查，根据华普天健出具的会专字[2019]0392号《内

部控制鉴证报告》，华普天健认为发行人根据中华人民共和国财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。

4. 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独

立经营的能力（详见本律师工作报告第五部分），符合《管理办

法》第十二条之规定：

(1) 经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人具备与生产

经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统（详见本律师工作报告第五部分）。

经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（详见本律师工作报告第五部分），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告第九部分）。

经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的主要财务人员未在控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职（详见本律师

工作报告第五部分）。

经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形（详见本律师工作报告第五部分）。

经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形（详见本律师工作报告第五部分）。

基于上述核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。

(2) 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和

核心技术人员稳定，最近二年内，发行人主营业务未发生重大不利变化（详见本律师工作报告第八部分）且发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化（详见本律师工作报告第十五部分）；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告第六部分），不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。

(3) 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商

标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。

5. 经本所律师核查，并根据发行人的《营业执照》所载，发行人的

经营范围为“TFT-LCD液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该等经营范围已经江苏省市场监督管理局核准并备案。

经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定（详见本律师工作报告第八部分）。

6. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、

相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

7. 经本所律师核查，并根据发行人的确认以及本所律师对公开信息

的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。

(三) 关于本次发行是否符合《审核规则》规定的上市条件

经本所律师核查，根据本次发行之保荐机构出具的关于发行人本次发行之市值分析报告以及发行人的确认，基于发行人最近一次资产评估情况（根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第020086号《苏州华兴源创电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》，以2018年1月31日为评估基准日，采用资产基础法发行人净资产评估价值为68,633.55万元）以及同行业可比上市公司武汉精测电子集团股份有限公司的最新市盈率情况，发行人预计市值将不低于10亿元，同时根据华普天健出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《审核规则》第二十二条第二款第（一）项规定之上市条件。

(四) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证

券法》《管理办法》和《审核规则》规定的各项实质条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

四. 发行人的设立

(一) 经本所律师核查，发行人系由陈文源、张茜、源华创兴、苏州源奋、苏

州源客共同发起并将其共同投资的华兴有限依法整体变更设立的股份有限公司。

华普天健于2018年4月20日出具了会审字[2018]3882号《审计报告》，

根据该《审计报告》，华兴有限截至2018年1月31日的净资产为672,084,007.43元。

华兴有限股东会于2018年4月20日作出决议，同意华兴有限整体变更为股份有限公司，决定以华兴有限截至2018年1月31日经审计净资产折合为发行人注册资本36,090万元。各发起人按照其所持有的华兴有限的股权比例相应持有发行人的股份。

陈文源、张茜、源华创兴、苏州源奋、苏州源客于2018年4月20日签订了《关于设立苏州华兴源创科技股份有限公司之发起人协议》，对发行人的名称和住所、经营范围、组织形式、组织机构、设立方式、折股比例、注册资本、股本总额、股份总数和每股面值、发起人认购股份的方式、发起人认购股份的数额和股权比例及缴付时间、相关期间的利润、筹备和设立、发起人的保证和承诺、发起人的权利、发起人的义务、变更费用、违约责任、法律适用和争议解决方式等事项作出了详细约定。

华兴有限执行董事于2018年4月20日向发行人全体发起人发出了召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会的通知，发行人于2018年5月7日召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于苏州华兴源创科技股份有限公司筹办情况的报告及公司创立的议案》《关于<苏州华兴源创科技股份有限公司章程>的议案》《关于苏州华兴源创科技股份有限公司设立费用的报告》《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》等关于发行人设立的议案；同时选举陈文源、张茜、钱晓斌、潘铁伟、陈立虎、党锋和谈建忠为发行人第一届董事会董事，其中陈立虎、党锋和谈建忠为独立董事；选举江斌、顾德明为发行人第一届监事会监事；并授权董事会全权处理一切有关发行人设立、登记及相关事宜。

发行人于2018年5月7日召开职工代表大会，选举张昊亮为发行人第一届监事会职工代表监事。

发行人第一届董事会于2018年5月7日召开第一次会议，选举陈文源为发行人第一届董事会董事长。

发行人第一届监事会于2018年5月7日召开第一次会议，选举江斌为发行人第一届监事会主席。

华普天健于2018年5月7日出具会验字[2018]4373号《验资报告》，对发行人截至2018年5月7日的注册资本及实收资本变更情况进行了审验。根据该《验资报告》，截至2018年5月7日，发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本合计36,090万元，出资方式为净资产。

江苏省工商行政管理局于2018年5月18日向发行人颁发了统一社会信用代码为91320594776412379N的《营业执照》。

基于上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

(二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，发行人各发起人签订了《关于

设立苏州华兴源创科技股份有限公司之发起人协议》。经本所律师核查，该发起人协议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

(三) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，华兴有限委托中水致远资产评

估有限公司对拟整体变更为股份有限公司的华兴有限截至2018年1月31日的全部资产和负债进行了评估。中水致远资产评估有限公司于2018

年4月20日出具了中水致远评报字[2018]第020086号《苏州华兴源创电子科技有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》。

经本所律师核查，中水致远资产评估有限公司已获得北京市财政局颁发的证书编号为11020131的《资产评估资格证书》和中国证监会及中华人民共和国财政部联合颁发的证书编号为0100041017的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备证券业从业资格。

经本所律师核查，在发行人设立过程中，华普天健于2018年4月20日出具了会审字[2018]3882号《审计报告》，对华兴有限截至2018年1月31日的财务报表进行了审计。此外，华普天健于2018年5月7日出具了会验字[2018]4373号《验资报告》，对发行人设立时发起人出资到位情况进行了审验。

经本所律师核查，华普天健已获得北京市财政局颁发的执业证书编号为11010032的《会计师事务所执业证书》和中国证监会及中华人民共和国财政部联合颁发的证书序号为000414的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备证券业从业资格。

基于上述核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。

(四) 经本所律师核查，发行人创立大会暨2018年第一次临时股东大会的召

集、召开程序、审议的事项及表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。

五. 发行人的独立性

(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围、发行人的确

认以及华普天健出具的《审计报告》，发行人主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售。发行人主营业务的开展未依赖其股东及其他关联方，发行人与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统，发行人的业务独立于其股东及其他关联方。

(二) 经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》、发行人提供的文

件资料以及本所律师的实地调查，发行人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

(三) 经本所律师对发行人与其员工签订的劳动合同的抽样核查以及对发行

人提供的高级管理人员、核心技术人员薪资汇总表等相关资料的核查，发行人的高级管理人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同，均在发行人或其全资子公司领取薪酬，截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情况；发行人核心技术人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同，均在发行人或其全资子公司领取薪酬。同时，根据发行人的确认，发行人的财务人员亦不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图并经本所律师实地调

查，发行人拥有独立的内部职能部门（包括董事会办公室、财务部、研

发部、营业部、运营部、管理部、内审部等），发行人该等内部组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构，不存在发行人的前述内部组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业的内部组织机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。

(五) 经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算

体系和财务管理制度。发行人拥有自身的独立银行账户，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查，根据发行人纳税申报表，发行人报告期内均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在其股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。

(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能

力。

六. 发行人的发起人和股东

(一) 发行人发起人和现有股东

经本所律师核查，发行人的发起人为陈文源、张茜、源华创兴、苏州源奋、苏州源客。

经本所律师核查，发行人的现有股东为陈文源、张茜、源华创兴、苏州源奋、苏州源客。

上述5名发起人/现有股东的具体情况如下：

1. 自然人股东

经本所律师核查，同时根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》，发行人自然人股东姓名、身份信息如下：

序号

序号	姓名	身份证号码
1.	陈文源	32050419681102****
2.	张 茜	32050319711012****

经本所律师核查，上述自然人股东均具有完全民事行为能力。

2. 源华创兴

源华创兴现持有发行人23,097.60万股股份，占股份总数的64%。

经本所律师核查，源华创兴成立于2017年7月24日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320594MA1PYBCP80的《营业执照》，源华创兴的基本信息和股权结构如下：

统一社会信用代码	91320594MA1PYBCP80
住所	苏州工业园区华云路1号东坊产业园C区1号楼201室
法定代表人	张茜
注册资本	23,097.60万元
公司类型	有限责任公司

经营范围

经营范围	资产管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2017年7月24日至长期
出资者情况	陈文源出资20,094.912万元，持有源华创兴87%的股权；张茜出资3,002.688万元，持有源华创兴13%的股权

经本所律师核查并经源华创兴确认，源华创兴在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。

3. 苏州源奋

苏州源奋现持有发行人3,248.10万股股份，占股份总数的9%。

经本所律师核查，苏州源奋成立于2017年5月12日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320594MA1P0BXK5T的《营业执照》，苏州源奋的基本信息和出资者情况如下：

统一社会信用代码	91320594MA1P0BXK5T
主要经营场所	苏州工业园区华云路1号东坊产业园C区1

号楼2楼202室

	号楼2楼202室
执行事务合伙人	陈文源
总认缴出资额	3,248.10万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限	2017年5月12日至2067年5月31日
出资者情况	如下表所示

根据苏州源奋全体合伙人签署的《苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，苏州源奋的合伙人共46名，总计认缴出资3,248.10万元，苏州源奋各合伙人姓名、认缴出资额、性质如下表所示：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	性质
1.	陈文源	1,982.5449	普通合伙人
2.	殷建东	103.4486	有限合伙人
3.	姚 夏	83.5901	有限合伙人
4.	潘铁伟	82.8204	有限合伙人
5.	赖海涛	77.1246	有限合伙人
6.	蒋 磊	73.4047	有限合伙人
7.	金 成	71.8906	有限合伙人
8.	谢红兵	66.3487	有限合伙人
9.	黄 龙	59.7292	有限合伙人
10.	曹振军	55.7268	有限合伙人
11.	顾德明	53.5034	有限合伙人
12.	张昊亮	51.8101	有限合伙人
13.	王玉成	45.2587	有限合伙人

14.

14.	缪 亮	44.6430	有限合伙人
15.	王 虎	43.7193	有限合伙人
16.	应林华	41.1023	有限合伙人
17.	陆跟成	37.4077	有限合伙人
18.	华 伟	36.7238	有限合伙人
19.	黄罗瑜	34.6544	有限合伙人
20.	彭大律	26.2558	有限合伙人
21.	韩传云	23.4343	有限合伙人
22.	魏 杰	13.0773	有限合伙人
23.	邱书云	9.5751	有限合伙人
24.	孙喜林	9.4520	有限合伙人
25.	郭 峰	9.2398	有限合伙人
26.	蔡彩萍	9.0210	有限合伙人
27.	刘海波	8.4206	有限合伙人
28.	张红强	8.1688	有限合伙人
29.	韩玉军	8.0665	有限合伙人
30.	牛崇旭	7.6355	有限合伙人
31.	赵逸诚	7.0505	有限合伙人
32.	王宙巍	6.1731	有限合伙人
33.	王宏伟	6.1577	有限合伙人
34.	刘金峰	6.0500	有限合伙人
35.	陈 强	5.5540	有限合伙人
36.	张 超	4.8492	有限合伙人
37.	孙 栋	4.3566	有限合伙人
38.	韦 峰	4.0179	有限合伙人
39.	刘 跃	3.8332	有限合伙人
40.	魏君军	3.7870	有限合伙人
41.	陈 蛟	3.0788	有限合伙人
42.	郭彦锋	3.0788	有限合伙人

43.

43.	金晓彬	3.0788	有限合伙人
44.	钱 根	3.0788	有限合伙人
45.	王 浩	3.0788	有限合伙人
46.	吴 凡	3.0788	有限合伙人
合 计		3,248.10	/

经本所律师核查并经苏州源奋确认，苏州源奋系为实施发行人股权激励而成立的合伙企业，其合伙人入伙时均为发行人及其控股子公司员工，苏州源奋在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。

经本所律师核查，根据《苏州华兴源创电子科技有限公司员工股权激励计划管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)及发行人确认，当发生《股权激励管理办法》规定的退出事件时，激励对象持有的苏州源奋的财产份额将转让给发行人实际控制人之一的张茜或其指定方，受让方并未仅限于发行人的员工，不符合“闭环原则”（“闭环原则”是指发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让）。苏州源奋于2019年3月出具了《关于苏州华兴源创科技股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》，相关股份锁定及减持承诺已披露在招股说明书（申报稿）中，本所律师认为前述股份锁定及减持承诺的相关内容符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

4. 苏州源客

苏州源客现持有发行人3,248.10万股股份，占股份总数的9%。

经本所律师核查，苏州源客成立于2017年5月15日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320594MA1P0DB4XX的《营业执照》，苏州源客基本信息和出资者情况如下：

统一社会信用代码

统一社会信用代码	91320594MA1P0DB4XX
主要经营场所	苏州工业园区华云路1号东坊产业园1号楼2楼203室
执行事务合伙人	陈文源
总认缴出资额	3,248.10万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限	2017年5月15日至2067年5月31日
出资者情况	如下表所示

根据苏州源客全体合伙人签署的《苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，苏州源客的合伙人共46名，总计认缴出资3,248.10万元，苏州源客各合伙人姓名、认缴出资额、性质如下表所示：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	性质
1.	陈文源	2,041.4573	普通合伙人

2.

2.	钱晓斌	86.3611	有限合伙人
3.	江 斌	83.2570	有限合伙人
4.	张光日	82.5125	有限合伙人
5.	金 凯	74.1997	有限合伙人
6.	邓灵珍	72.6603	有限合伙人
7.	李靖宇	71.2748	有限合伙人
8.	倪建强	62.1923	有限合伙人
9.	林光强	59.4213	有限合伙人
10.	杨晓蓉	55.0681	有限合伙人
11.	孙 浩	51.9640	有限合伙人
12.	王 俊	46.7982	有限合伙人
13.	曹成范	44.7969	有限合伙人
14.	吴海洋	44.4890	有限合伙人
15.	倪传周	41.1023	有限合伙人
16.	华怡倩	40.7944	有限合伙人
17.	熊 星	37.3396	有限合伙人
18.	时 倩	36.0223	有限合伙人
19.	陈 铭	26.7858	有限合伙人
20.	朱嘉彬	24.6658	有限合伙人
21.	刘 杰	15.3391	有限合伙人
22.	沐 林	12.5066	有限合伙人
23.	朱晓宇	9.4982	有限合伙人
24.	何 平	9.4246	有限合伙人
25.	吴加军	9.2365	有限合伙人
26.	石 娟	8.5283	有限合伙人
27.	马 强	8.2975	有限合伙人
28.	郑虎光	8.1589	有限合伙人
29.	蒋 亮	8.0665	有限合伙人
30.	沈 军	7.1275	有限合伙人

31.

31.	张宏宇	6.5426	有限合伙人
32.	付 洋	6.1577	有限合伙人
33.	丁 立	6.0961	有限合伙人
34.	严吉新	5.7266	有限合伙人
35.	李维维	5.4990	有限合伙人
36.	张 旌	4.7568	有限合伙人
37.	张晓忠	4.2950	有限合伙人
38.	李 鹏	3.8332	有限合伙人
39.	金振华	3.8177	有限合伙人
40.	汤春敏	3.5561	有限合伙人
41.	高林强	3.0788	有限合伙人
42.	果 圆	3.0788	有限合伙人
43.	马绍辉	3.0788	有限合伙人
44.	邵 桢	3.0788	有限合伙人
45.	魏 伟	3.0788	有限合伙人
46.	姚 宪	3.0788	有限合伙人
合 计		3,248.10	/

经本所律师核查并经苏州源客确认，苏州源客系为实施发行人股权激励而成立的合伙企业，其合伙人入伙时均为发行人及其控股子公司员工，苏州源客在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。

经本所律师核查，根据《股权激励管理办法》及发行人确认，当

发生《股权激励管理办法》规定的退出事件时，激励对象持有的苏州源客的财产份额将转让给发行人实际控制人之一的张茜或其指定方，受让方并未仅限于发行人的员工，不符合“闭环原则”。苏州源客于2019年3月出具了《关于苏州华兴源创科技股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》，相关股份锁定及减持承诺已披露在招股说明书（申报稿）中，本所律师认为前述股份锁定及减持承诺的相关内容符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

基于上述核查，本所律师认为，发行人的发起人/现有股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人发起人/股东的资格。

(二) 经本所律师核查，发行人设立时5名发起人中有半数以上在中国境内有

住所。发行人设立时各发起人均足额缴纳了对发行人的出资。

基于上述核查，本所律师认为，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

(三) 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有的华兴有限的

权益所代表的净资产出资，发起人依法拥有该等权益，发起人将该等权益投入发行人不存在法律障碍。

(四) 发行人实际控制人

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，陈文源直接持有发行人56,516,940股股份，持股比例为15.66%；陈文源之配偶张茜直接持有发行人8,445,060股股份，持股比例为2.34%；陈文源和张茜合计持有100%股权的源华创兴直接持有发行人230,976,000股股份，持股比

例为64%；陈文源担任执行事务合伙人的苏州源奋、苏州源客分别直接持有发行人32,481,000股股份，持股比例均为9%。基于前述持股状况，陈文源和张茜合计可以控制的发行人表决权比例为100%，因此，陈文源和张茜夫妇二人共同为发行人的实际控制人。

(五) 经本所律师核查，发行人系由华兴有限整体变更设立，华兴有限的《营

业执照》已经于发行人设立之日依法缴销。

(六) 经本所律师核查，发行人设立后，华兴有限的资产及债权债务均由发行

人承继，该等资产、债权债务的承继不存在法律风险。

七. 发行人的股本及演变

(一) 经本所律师核查，发行人系由华兴有限依法整体变更设立，设立时，其

股份总数为36,090万股，由陈文源、张茜、源华创兴、苏州源奋、苏州源客5名发起人分别以其持有的华兴有限的权益所代表的净资产认购。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。

(二) 发行人及其前身华兴有限的股本及演变

1. 2005年6月华兴有限设立

经本所律师核查，华兴有限系由陈文源及其配偶张茜共同出资于2005年6月15日设立的有限责任公司，设立时公司名称为“苏州华兴源创电子科技有限公司”，注册资本为100万元，其中陈文源以货币出资90万元，占注册资本的90%，张茜以货币出资10万元，占注册资本的10%。

根据苏州天正会计师事务所有限公司于2005年6月7日出具的苏天正验字（2005）第B077号《验资报告》，截至2005年6月7日，华兴有限已经收到上述股东缴纳的出资共计100万元，出资方式均为货币。

华兴有限于2005年6月15日取得苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局颁发的注册号为3205122103079的《企业法人营业执照》。

华兴有限设立时的股权结构如下：

序号

序号	股东姓名	（单位：万元）	（单位：万元）	股权比例（%）
1.	陈文源	90	90	90
2.	张 茜	10	10	10
合 计		100	100	100

2. 2005年7月增资

经本所律师核查，华兴有限股东会于2005年6月27日作出决议，同意华兴有限注册资本由100万元增加至133.33万元，新增注册资本33.33万元由新股东苏州高新区创业科技投资管理有限公司（以下简称“苏州创投”）以货币40万元认缴，其中33.33万元作为华兴有限的注册资本，其余6.67万元计入华兴有限资本公积。

根据苏州万隆会计师事务所有限公司于2005年6月27日出具的苏万隆验字（2005）第876号《验资报告》，截至2005年6月27

日，华兴有限已经收到苏州创投缴纳的出资共计40万元，其中33.33万元作为华兴有限的注册资本，其余6.67万元计入资本公积，出资方式为货币。

本次增资完成后，华兴有限的股权结构变更如下：

序号

序号	股东姓名/名称	（单位：万元）	实缴出资额 （单位：万元）	股权比例（%）
1.	陈文源	90	90	67.5
2.	张 茜	10	10	7.5
3.	苏州创投	33.33	33.33	25
合 计		133.33	133.33	100

3. 2007年6月股权转让

经本所律师核查，根据苏州创投与张茜于2007年6月20日签署的《股份转让协议》，苏州创投将其持有的华兴有限25%的股权（对应出资额为33.33万元）转让予张茜。华兴有限股东会于同日作出决议，同意前述股权转让。

本次股权转让完成后，华兴有限的股权结构变更如下：

序号	股东姓名	（单位：万元）	实缴出资额 （单位：万元）	股权比例（%）
1.	陈文源	90	90	67.5
2.	张 茜	43.33	43.33	32.5

合 计

合 计

133.33

133.33

100

经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料以及有关政府主管部门出具的说明，苏州创投出资及退出华兴有限的背景及相关情况如下：

2005年，为扶持苏州国家高新技术产业开发区（以下简称“高新区”）内企业申请科技部科技型中小企业技术创新基金，根据科技部发布的《科技型中小企业技术创新基金创业项目申请须知》中关于投资补贴的相关要求，苏州创投作为高新区国有全资投资机构根据约定于2005年6月向华兴有限增资40万元作为先期立项支持资金，形式上参股了华兴有限并持有华兴有限25%的股权；华兴有限同期也向苏州创投支付了一笔与增资金额等额的款项40万元作为往来款项。2007年6月，因华兴有限自苏州创投增资后两年内仍未获得科技部创新基金项目资金，苏州创投根据约定将持有的华兴有限股权按对应的注册资本金额33.33万元协议转让给华兴有限股东张茜，苏州创投在收到股权转让款后将等额资金33.33万元予以退还。基于前述情况，苏州创投上述增资及退出华兴有限未履行国有资产评估程序，且苏州创投未通过产权市场公开转让其持有的华兴有限股权。

根据苏州创投上级主管单位苏州高新创业投资集团有限公司、苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州市人民政府国有资产监督管理委员会、苏州市人民政府于2017年分别出具的相关说明文件，考虑到苏州创投向华兴有限的出资行为是配合华兴有限申请科技部创新基金项目而做的形式上的配套，因华兴有限未获得科技部创新基金项目资金故而苏州创投按约定退出华兴有限；苏州创投向华兴有限的出资款实为华兴有限向苏州创投支付的等

额资金；就苏州创投与华兴有限的资金划转，苏州创投财务上一直作为资金往来记载，未记为长期股权投资；苏州创投的增资及股权转让行为均由华兴有限的股东会通过，且完成了工商登记变更，至今未出现争议；因此，苏州创投出资及退出华兴有限未造成国有资产流失。

江苏省人民政府办公厅已于2018年7月24日出具苏政办函[2018]48号《省政府办公厅关于确认苏州高新区创业科技投资管理有限公司出资及退出苏州华兴源创电子科技有限公司合规性的函》，确认苏州创投出资及退出华兴有限的行为未发现国有资产流失情形，符合当时国家法律法规和政策规定。

4. 2008年3月增资

经本所律师核查，华兴有限股东会于2007年6月20日作出决议，同意华兴有限注册资本由133.33万元增加至333.33万元，新增注册资本200万元由股东陈文源以货币200万元认缴。

根据苏州中一会计师事务所有限公司于2007年10月17日出具的苏中一验（2007）第083号《验资报告》，截至2007年9月19日，华兴有限已经收到股东陈文源缴纳的出资共计200万元，出资方式为货币。

本次增资完成后，华兴有限的股权结构变更如下：

序号

序号	股东姓名	（单位：万元）	（单位：万元）	股权比例（%）
1.	陈文源	290	290	87

2.

2.	张 茜	43.33	43.33	13
合 计		333.33	333.33	100

5. 2014年11月增资

经本所律师核查，华兴有限股东会于2014年11月7日作出决议，同意华兴有限注册资本由333.33万元增加至6,000万元，新增注册资本5,666.67万元由股东陈文源和张茜按照其在华兴有限的股权比例向华兴有限认缴。

本次增资完成后，华兴有限的股权结构变更如下：

序号	股东姓名	（单位：万元）	（单位：万元）	股权比例（%）
1.	陈文源	5,220	290	87
2.	张 茜	780	43.33	13
合 计		6,000	333.33	100

6. 2016年5月股东实缴出资

经本所律师核查，华兴有限股东会于2016年4月6日作出决议，同意以华兴有限2015年度及以前年度未分配利润总额中的7,083.3375万元向股东陈文源和张茜按照其在华兴有限的股权比例进行利润分配，并以该等金额在扣除并缴纳股东陈文源和张茜个人所得税后的剩余金额合计5,666.67万元转入华兴有限注册资本。

根据苏州苏诚会计师事务所有限公司于2017年11月29日出具的

苏诚验字（2017）0045号《验资报告》，截至2016年5月13日，华兴有限实收注册资本为6,000万元。根据华普天健于2019年3月6日出具的会专字[2019]1649号《验资复核报告》，华普天健认为，苏州苏诚会计师事务所有限公司出具的苏诚验字（2017）0045号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。

本次实缴出资完成后，华兴有限的股权结构变更如下：

序号

序号	股东姓名	（单位：万元）	（单位：万元）	股权比例（%）
1.	陈文源	5,220	5,220	87
2.	张 茜	780	780	13
合 计		6,000	6,000	100

7. 2017年10月增资

经本所律师核查，华兴有限股东会于2017年10月12日作出决议，同意华兴有限注册资本由6,000万元增加至36,090万元，新增注册资本30,090万元由股东陈文源、张茜及新股东源华创兴、苏州源奋、苏州源客以货币30,090万元认缴，其中：陈文源出资431.694万元，张茜出资64.506万元，源华创兴出资23,097.6万元，苏州源奋出资3,248.1万元，苏州源客出资3,248.1万元。

根据华普天健于2017年10月25日出具的会验字[2017]5326号《验资报告》，截至2017年10月24日，华兴有限已收到苏州源奋、苏州源客缴纳的新增注册资本的第一期出资额6,496.20万元，出资方式为货币；根据华普天健于2017年11月21日出具的会验

字[2017]5335号《验资报告》，截至2017年11月21日，华兴有限已收到源华创兴、陈文源、张茜缴纳的新增注册资本的第二期出资额23,593.80万元，出资方式为货币。

本次增资完成后，华兴有限的股权结构变更如下：

序号

序号	股东姓名/名称	（单位：万元）	实缴出资额 （单位：万元）	股权比例（%）
1.	陈文源	5,651.694	5,651.694	15.66
2.	张 茜	844.506	844.506	2.34
3.	源华创兴	23,097.60	23,097.60	64
4.	苏州源奋	3,248.10	3,248.10	9
5.	苏州源客	3,248.10	3,248.10	9
合 计		36,090	36,090	100

8. 2018年5月整体变更为股份有限公司

经本所律师核查，华兴有限股东会于2018年4月20日作出决议，同意将华兴有限整体变更为股份有限公司，并以2018年1月31日为基准日经审计的净资产折股。同日，陈文源、张茜、源华创兴、苏州源奋、苏州源客签订了《关于设立苏州华兴源创科技股份有限公司之发起人协议》，约定由各股东作为发起人，将华兴有限整体变更为股份有限公司。

根据华普天健于2018年5月7日出具的会验字[2018]4373号《验资报告》，截至2018年5月7日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计360,900,000元，出资方式为净资产。

发行人于2018年5月18日取得江苏省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320594776412379N的《营业执照》。

华兴有限整体变更为股份有限公司后，发行人的股本结构如下：

序号

序号	发起人名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1.	陈文源	56,516,940	15.66
2.	张 茜	8,445,060	2.34
3.	源华创兴	230,976,000	64
4.	苏州源奋	32,481,000	9
5.	苏州源客	32,481,000	9
合 计		360,900,000	100

发行人自上述股份制改制完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变化。

(三) 基于上述核查，苏州创投出资及退出华兴有限根据当时投资及退出的实

际背景情况未履行相应的国有资产评估及公开转让程序，江苏省人民政府办公厅已出具苏政办函[2018]48号《省政府办公厅关于确认苏州高新区创业科技投资管理有限公司出资及退出苏州华兴源创电子科技有限公司合规性的函》，确认苏州创投出资及退出华兴有限的行为未发现国有资产流失情形，符合当时国家法律法规和政策规定；除前述情况外，发行人及其前身华兴有限的设立及历次股本变动均履行了必要的政府主管部门审批、登记或备案程序，并履行了必要的验资程序，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。

(四) 经本所律师核查并根据发行人股东分别出具的声明，发行人股东所持发

行人股份目前不存在质押的情形。

八. 发行人的业务

(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的《营业执照》所载，其经营范

围为：“TFT-LCD液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人所提供的工商登记资料，该等经营范围已经江苏省市场监督管理局核准并备案。发行人的经营范围符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

(二) 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内控股

子公司已经取得如下与经营相关的主要备案及证书：

1. 对外贸易经营者备案登记表

发行人现持有备案登记表编号为02776457的《对外贸易经营者备案登记表》。

2. 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

发行人现持有中华人民共和国苏州工业园区海关于2019年2月1日颁发的海关注册编码为3205261499以及检验检疫备案号为3202603096的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。

(三) 经本所律师核查并根据发行人确认，发行人在中国大陆以外通过设立控

股子公司开展经营活动的主要情况如下：

1. 美国华兴

经本所律师核查并经发行人确认，美国华兴主要负责发行人重点客户的关系维护和售后服务、集成电路检测设备的研发。美国华兴的基本信息和股权结构如下：

名称

名称	HYC (USA), INC.
设立日期	2014年11月25日
注册号	——
注册办公地址	Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle
股东及持股比例	发行人持有美国华兴100%的股权

根据美国律师事务所Masuda, Funai，Eifert & Mitchell, Ltd. 出具的法律意见书，该律师事务所认为：

(1) 美国华兴依据特拉华州法律合法设立、良好存续；就其在加

利福尼亚州和华盛顿州开展经营，美国华兴已经取得相关资格或完成相关注册；

(2) 发行人持有美国华兴100%的股权，美国华兴注册资本已由其

股东足额缴纳；

(3) 特拉华州的法律、法规、规范性文件和判例以及美国华兴的

公司注册证书和公司章程规定了美国华兴的一般权力；美国华兴公司章程具有充分效力；美国华兴的公司注册证书和公司章程未违反美国相关法律规定；

(4) 与美国华兴投资越南华兴和ScaleFlux. Inc.有关的所有必

要的公司行动已被采取；

(5) 美国华兴在美国境内不涉及未决或潜在的诉讼或法定、行

政、仲裁或其他程序；

(6) 美国华兴于美国税法项下未收到任何日常经营活动事项以

外的与行政、管制、司法诉讼、案件、主张、扣押相关的负债通知，或者任何未遵守、违反、不利于美国华兴的调查或程序的通知；

(7) 美国华兴在美国境内的租赁符合美国商业租赁惯例；

(8) 不存在任何针对美国华兴的联邦或州税收留置被提起；

(9) 该律师事务所未收到任何关于美国华兴不符合美国相关法

律规定的书面通知。

2. 越南华兴

经本所律师核查并经发行人确认，越南华兴主要负责重点客户的售后服务及提供有偿修理、维护服务，并对当地客户业务进行开发。越南华兴的基本信息和股权结构如下：

名称

名称	HYC (VIETNAM), CO., LTD
设立日期	2017年10月13日
注册号	2300996681
注册办公地址	Factory No. 2, Hap Linh Industrial Cluster, Hap Linh Ward, Bac Ninh City, Bac Ninh Province, Vietnam
股东及持股比例	美国华兴持有越南华兴100%的股权

根据越南律师事务所VU HAI LIMITED LAW COMPANY出具的法律意见书，该律师事务所认为：

(1) 越南华兴依法设立、有效存续，为独立法律主体，并可以其

自身名义起诉、应诉；

(2) 美国华兴持有越南华兴100%的股权，越南华兴注册资本已由

其股东足额缴纳；

(3) 越南华兴公司章程及其修正案依法制定且完全有效，越南华

兴股东权利义务已依法于越南华兴公司章程及其修正案中设定；

(4) 越南华兴在越南境内不涉及未决或潜在的诉讼或法定、行

政、仲裁或其他程序；

(5) 越南华兴在所有重大方面均符合越南法律规定，其于越南税

法项下未收到负债通知（包括但不限于未遵守、违反、不利于越南华兴的调查或程序之行政、管制、司法诉讼、案件、

主张、扣押通知）；

(6) 越南华兴在越南境内的租赁符合越南法律规定。

(四) 经本所律师核查，发行人主营业务为平板显示及集成电路的检测设备研

发、生产和销售，发行人最近两年内主营业务没有发生变更。

(五) 经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》，报告期内发行人

主营业务收入与营业总收入情况如下：

单位：元

项目

项目	2016年度	2017年度	2018年度
主营业务收入	515,954,433.80	1,369,834,159.56	1,005,083,476.82
营业总收入	515,954,433.80	1,369,834,159.56	1,005,083,476.82

报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业总收入的比重较高。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

(六) 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现依据《公

司法》或发行人章程需终止的事由，本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九. 关联交易及同业竞争

(一) 经本所律师核查，并根据发行人提供的相关文件资料、华普天健出具的

《审计报告》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统等进行的查

询，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，报告期内发行人的主要关联方包括：

1. 控股股东与实际控制人

经本所律师核查，源华创兴持有发行人64%的股份，为发行人的控股股东；陈文源、张茜共同为发行人的实际控制人。源华创兴、陈文源和张茜构成发行人的关联方。

2. 持有发行人5%以上股份的其他股东

经本所律师核查，除发行人控股股东和实际控制人外，苏州源奋持有发行人9%的股份，苏州源客持有发行人9%的股份，构成发行人的关联方。

3. 控股子公司

经本所律师核查，本律师工作报告第十部分所披露的发行人的控股子公司构成发行人的关联方。

4. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员（详见本律师工作报告第十五部分）及其关系密切的家庭成员均构成发行人的关联方。

5. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接

控制，或施加重大影响，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业

经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或施加重大影响，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。经本所律师核查，并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等进行的查询，除上述已披露的关联方外，该等企业主要包括：

序号

序号	关联方名称	关联关系
1.	希创技研（香港）有限公司	陈文源(发行人董事长、总经理)持有该公司100%的股权并担任该公司董事
2.	苏州市耐得信息网络技术有限公司	陈文源曾持有该公司50%的股权；陈文源关系密切的家庭成员陈大雷曾持有该公司25%的股权；谢红兵(发行人副总经理)曾持有该公司25%的股权并担任该公司执行董事兼总经理；截至2018年12月7日该公司已经注销
3.	希创技研（苏州）有限公司	陈文源曾通过希创技研（香港）有限公司间接持有该公司90%的股权并担任该公司董事兼总经理；谢红兵曾担任该公司董事；截至2018年6月1日该公司已经注销

4.

4.	希创贸易（苏州）有限公司	陈文源曾通过希创技研（香港）有限公司间接持有该公司100%的股权并担任该公司董事兼总经理；谢红兵曾担任该公司董事；截至2018年6月1日该公司已经注销
5.	泰科检测设备（苏州）有限公司	陈文源曾担任该公司董事，截至2016年6月29日陈文源已辞任该公司董事
6.	恒创科技（中国）有限公司	陈文源曾担任该公司董事，截至2017年12月29日陈文源已辞任该公司董事
7.	苏州市标新企业管理咨询有限公司	殷建东(发行人研发总监)持有该公司50%的股权；殷建东关系密切的家庭成员殷义芳持有该公司50%的股权并担任该公司执行董事
8.	苏州荣安工贸有限公司	姚夏(发行人运营总监)持有该公司50%的股权；姚夏关系密切的家庭成员陆夏萍持有该公司50%的股权；姚夏关系密切的家庭成员陆文安担任该公司执行董事兼总经理
9.	苏州上声电子股份有限公司	陈立虎(发行人独立董事)担任该公司独立董事
10.	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）	谈建忠(发行人独立董事)持有该合伙企业1.2%的合伙份额并

担任该合伙企业执行事务合伙人

		担任该合伙企业执行事务合伙人
11.	安徽天衡工程管理咨询有限公司	谈建忠曾持有该公司40%的股权并担任该公司执行董事兼总经理；截至2019年1月25日该公司已经注销
12.	苏州诚运管理咨询有限公司	谈建忠持有该公司28%的股权并担任该公司董事长兼总经理
13.	江苏天衡管理咨询有限公司	谈建忠持有该公司2.2%的股权并担任该公司董事
14.	江苏中法水务股份有限公司	谈建忠担任该公司独立董事
15.	苏州普灵医疗科技有限公司	谈建忠曾持有该公司75%的股权；截至2018年1月10日该公司已经注销
16.	苏州开诚工程管理咨询有限公司	谈建忠曾持有该公司40%的股权并担任该公司执行董事兼总经理；截至2017年1月3日该公司已经注销
17.	上海鑫升金属材料科技开发有限公司	潘铁伟(发行人董事、副总经理)关系密切的家庭成员潘振华持有该公司26.67%的股权并担任该企业执行董事兼总经理
18.	上海鑫沪金属材料科技有限公司	潘铁伟关系密切的家庭成员潘振华持有该公司38%的股权并担任该企业的执行董事兼总经理
19.	深圳市尚善创科技有限	潘铁伟在报告期内曾担任该公

公司

	公司	司董事，截至2018年1月17日潘铁伟已辞任该公司董事；谢红兵在报告期内曾持有该公司10%的股权并担任该公司董事长 兼总经理，截至2018年1月17日谢红兵已不再持有该公司股权且已辞任该公司董事长和总经理；截至2019年1月29日，该公司已经注销
20.	深圳新石器科技有限公司	谢红兵关系密切的家庭成员谢红伟持有该公司50%的股权
21.	苏州澳益宸投资管理咨询有限公司	谢红兵关系密切的家庭成员谢红伟持有该公司80%的股权并担任该公司的执行董事
22.	苏州安洁科技股份有限公司	蒋瑞翔(发行人董事会秘书兼财务总监)曾担任该公司财务总监，截至2017年10月31日，蒋瑞翔已经辞任该公司财务总监
23.	华灿光电股份有限公司	蒋瑞翔曾担任该公司财务总监，截至2018年5月21日，蒋瑞翔已经辞任该公司财务总监
24.	苏州市格范五金塑胶工业有限公司	蒋瑞翔曾担任该公司董事，截至2017年1月4日，蒋瑞翔已经辞任该公司董事
25.	普胜科技电子（昆山）有限公司	蒋瑞翔曾担任该公司董事，截至2017年12月13日，蒋瑞翔已

经辞任该公司董事

6. 控股股东直接或间接控制或施加重大影响的除发行人及其控股子

公司以外的其他企业

经本所律师核查，发行人控股股东直接或间接控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。经本所律师核查，并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等进行的查询，除上述已披露的关联方外，该等企业主要包括：

经辞任该公司董事序号

序号	关联方名称	关联关系
1.	苏州昊君华兴创业投资合伙企业（有限合伙）	源华创兴作为有限合伙人持有该合伙企业53.33%的财产份额

7. 实际控制人关系密切的家庭成员

经本所律师核查，与发行人实际控制人陈文源、张茜关系密切的家庭成员均构成发行人的关联方。

8. 实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或施加重

大影响，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业

经本所律师核查，实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或施加重大影响，或者由该等人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。

9. 控股股东董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制，或施

加重大影响，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业

经本所律师核查，控股股东董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制，或施加重大影响，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。经本所律师核查，并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等进行的查询，除上述已披露的关联方外，该等关联方主要包括：

序号

序号	关联方名称	关联关系
1.	朱辰	担任发行人控股股东源华创兴的监事
2.	苏州工业园区昊君邦瑞创业投资管理合伙企业（有限合伙）	朱辰持有该合伙企业70%的合伙份额并担任该合伙企业的执行事务合伙人

10. 其他法律、法规以及规范性文件所规定的关联方

(二) 经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》并经发行人确认，

发行人2016年度、2017年度、2018年度所发生的主要关联交易情况如下：

1. 采购商品、接受劳务情况

单位：元

关联方

关联方	关联交易内容	发生额	发生额	发生额
希创技研（苏州）有限公司	加工费	700,325.50	——	——

经本所律师核查并经发行人确认，2016年度发行人与希创技研（苏州）有限公司发生的上述关联交易系发行人支付予希创技研（苏州）有限公司的加工费。根据华普天健出具的《审计报告》并经发行人确认，上述关联交易价格按市场价确定。

2. 关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

关联方	内容	发生额	发生额	发生额
创兴	企业份额	——	19,591,530.00	——

经本所律师核查，华兴有限与源华创兴于2017年11月8日签署《出资份额转让协议》，华兴有限将其持有的苏州协立宽禁带创业投资中心（有限合伙）500万元出资份额以500万元转让给源华创兴，源华创兴于2017年11月13日通过银行转账的方式向华兴有限支付前述受让对价500万元。

经本所律师核查，华兴有限与源华创兴于2017年11月9日签署《出资份额转让协议》，华兴有限将其持有的苏州太浩成长创业投资合伙企业（有限合伙）254.445万元出资份额以华兴有限取得

该等出资份额的成本价格259.153万元转让给源华创兴，源华创兴于2017年11月13日通过银行转账的方式向华兴有限支付前述受让对价259.153万元。

经本所律师核查，华兴有限与源华创兴于2017年11月9日签署《出资份额转让协议》，华兴有限将其持有的苏州工业园区太浩成长二期创业投资合伙企业（有限合伙）200万元出资份额以200万元转让给源华创兴，源华创兴于2017年11月13日通过银行转账的方式向华兴有限支付前述受让对价200万元。

经本所律师核查，华兴有限与源华创兴于2017年11月10日签署《西藏晟佳创业投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》，华兴有限将其持有的西藏晟佳创业投资管理合伙企业（有限合伙）1,000万元出资份额以1,000万元转让给源华创兴，源华创兴于2017年11月13日通过银行转账的方式向华兴有限支付前述受让对价1,000万元。

经本所律师核查并经发行人确认，上述合伙企业出资份额转让系华兴有限将相关财务性 投资转让予控股股东源华创兴而发生，交易价格由双方协商按照发行人的投资成本确定。

(三) 经本所律师核查，发行人于2019年3月6日召开第一届董事会第六次

会议，并于2019年3月21日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2016年度至2018年度关联交易情况的议案》，就2016年度至2018年度发生的各项关联交易之公允性、必要性等事宜予以确认；所涉关联董事均回避未参加表决；由于关联股东包括陈文源、张茜等全体公司股东，若股东均回避表决将导致股东大会无法形成有效决议，故关联股东未适用回避程序，均参与投票表决；发行人独立董事

谈建忠、陈立虎、党锋对该等关联交易发表了独立意见，认为该等关联交易事项符合交易当时法律、法规以及规范性文件的规定，没有损害发行人及其全体股东的权益。有鉴于此，本所律师认为，该等关联交易已经发行人股东大会确认，独立董事亦发表了独立意见，该等关联交易未损害发行人及其全体股东的权益。

(四) 经本所律师核查，发行人章程、发行人已制定的《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》规定了关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为有关关联交易公允决策程序已经明确。

(五) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%

以上股份的其他股东分别作出的承诺，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人以及持有其5%以上股份的其他股东均不存在同业竞争。

(六) 经本所律师核查，发行人控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜

已于2019年3月分别向发行人出具《关于与苏州华兴源创科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1. 其及其直接或间接控制的除发行人（含发行人控股子公司）外的

其他企业，均未生产、开发任何与发行人（含发行人控股子公司）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人（含发行人控股子公司）经营的业务构成竞争或可能竞

争的业务；

2. 其及其直接或间接控制的除发行人（含发行人控股子公司）外的

其他企业将不生产、开发任何与发行人（含发行人控股子公司）生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人（含发行人控股子公司）经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；

3. 如发行人（含发行人控股子公司）进一步拓展其产品和业务范围，

其及其直接或间接控制的除发行人（含发行人控股子公司）外的其他企业将不与发行人（含发行人控股子公司）拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人（含发行人控股子公司）拓展后的产品或业务产生竞争，其及其直接或间接控制的除发行人（含发行人控股子公司）外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人（含发行人控股子公司）经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

4. 若上述承诺函被证明是不真实或未被遵守，其将向发行人（含发

行人控股子公司）赔偿一切直接和间接损失。

基于上述核查，本所律师认为，发行人已经采取必要的、有效的措施避免与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

(七) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书（申报稿）已就发行人的关联

交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十. 发行人的主要财产

(一) 主要土地使用权和房产

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要土地使用权和房产情况如下：

1. 根据苏州工业园区国土环保局于2019年2月3日颁发的苏（2019）

苏州工业园区不动产权第0000025号《不动产权证书》，发行人拥有位于苏州工业园区青丘巷8号面积为23,393.30平方米的国有建设用地使用权，土地使用权取得方式为出让，土地用途为工业用地，使用权终止日期为2065年6月14日；发行人拥有位于上述地块上房屋建筑面积为45,039.40平方米的房屋所有权，房屋用途为非居住，该等房屋所有权系发行人以新建方式取得。

经本所律师核查，根据发行人与苏州工业园区国土房产局于2015年6月15日签署的编号为3205032015CR0011的《国有建设用地使用权出让合同》，发行人以出让方式取得坐落于青丘街东、港田路北地块的国有土地使用权。根据发行人提供的相关土地出让金缴纳凭证，上述国有土地使用权对应的土地出让金已经全部缴清。

2. 根据苏州工业园区国土环保局于2018年11月16日颁发的苏

（2018）苏州工业园区不动产权第0000236号《不动产权证书》，发行人拥有位于苏州工业园区青秋浦西、港田路南面积为33,331.77平方米的国有建设用地使用权，土地使用权取得方式为出让，土地用途为工业用地，使用权终止日期为2048年6月25日。

经本所律师核查，根据发行人与苏州工业园区国土环保局于2018年6月26日签署的编号为3205032018CR0023的《国有建设用地使用权出让合同》，发行人以出让方式取得上述坐落于青秋浦西、港田路南地块的国有土地使用权。根据发行人提供的相关土地出让金缴纳凭证，上述国有土地使用权对应的土地出让金已经全部缴清。

基于上述核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述国有建设用地使用权及相关房产的所有权，取得方式合法合规，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

(二) 主要租赁物业

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人于中国境内租赁使用的主要物业情况如下：

1. 根据华兴有限与苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司于2016

年12月签订的《房屋预留/预租/租赁合同》及于2018年9月签订的《房屋预留/预租/租赁合同补充协议一》，苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司同意将坐落于苏州工业园区港田路99号之21号厂房共计面积为3,191.54平方米的房屋租赁予发行人，租赁期限自2019年1月10日至2021年1月9日，租金为24.50元/平方米/月（2019年1月10日至2020年1月9日）及25.73元/平方米/月（2020年1月10日至2021年1月9日），物业管理费为10.50元/平方米/月（2019年1月10日至2020年1月9日）及11.02元/平方米/月（2020年1月10日至2021 年1月9日）。

2. 根据华兴有限与中国外运苏州物流中心有限公司于2018年1月24

日签订的《仓储管理物流服务合同》及配套仓库安全租赁协议，中国外运苏州物流中心有限公司同意将坐落于苏州工业园区淞北路77号4#库东防火分区共计面积为3,757.86平方米的房屋租赁予华兴有限，租赁期限自2018年2月1日至2020年1月31日，仓储费为0.9元/平方米/日（含税），物业管理费为0.38元/平方米/日（含税），仓储操作费为15,000元/月（含税）。

3. 根据华兴有限与北京麦沃菲斯商务服务有限公司于2018年4月9

日签订的编号为ZHJ-B-20181002的《租赁协议》，北京麦沃菲斯商务服务有限公司同意将坐落于北京市经济技术开发区荣华南路15号院中航技广场B座15层1507单元面积为130平方米的房屋租赁予华兴有限，租赁期限自2018年6月1日至2019年5月31日，租金为29,000元/月。

4. 根据华兴有限与安大立于2018年4月28日签订的编号为

JZL2181662ZY的《北京市房屋租赁合同》，安大立同意将坐落于北京市经济技术开发区贵园北里乙区2幢3-402面积为119.06平方米的房屋租赁予华兴有限，租赁期限自2018年5月2日至2019年5月1日，租金为85,896元/年。

5. 根据苏州华兴源创电子科技有限公司深圳分公司与深圳市威特迪

物业管理有限公司于2018年7月1日签订的《厂房租赁合同》，深圳市威特迪物业管理有限公司同意将坐落于岗头亚洲工业园13栋一楼103号及二楼204号的房屋租赁予苏州华兴源创电子科技有限公司深圳分公司，租赁期限自2018年7月1日至2019年10月31日，租金为48,205元/月，根据深圳市威特迪物业管理有限

公司的确认，苏州华兴源创电子科技有限公司深圳分公司的实际租赁面积为1,050平方米。

6. 根据华兴有限与陈新于2018年4月13日签订的《租房协议》，

陈新同意将坐落于合肥市新站区铜陵北路与颖河路交口新站总部经济大厦B楼1802室面积为101.99平方米的房屋租赁予华兴有限，租赁期限自2018年4月13日至2019年4月12日，租金为4,300元/月。

7. 根据发行人与戚鲲于2018年10月24日签订的《房屋租赁合同》，

戚鲲同意将坐落于成都市金牛区蜀汉路426号1栋4单元6层4号面积为57.87平方米的房屋租赁予发行人，租赁期限自2018年11月11日至2019年5月10日，租金为3,846元/月。

8. 根据华兴有限与李梅于2018年5月15日签订的《房屋续租合同》，

李梅同意将坐落于烟台市开发区中信大厦1601室面积为104.07平方米的房屋租赁予华兴有限，租赁期限自2018年6月1日至2019年5月31日，租金合计为85,346.4元。

经本所律师核查，上述物业的出租方就出租物业取得了相应的房屋产权证书或有权转租的证明，发行人承租的上述第1-7项房屋未办理租赁备案登记，依据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，物业租赁合同未经登记备案并不影响该等租赁合同的法律效力。

基于上述核查，本所律师认为，发行人以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定，上述部分房屋租赁合同未办理租赁登记备案事宜不影响租赁合同的有效性，不会对发行人的业务经营造成重大

不利影响，未构成本次发行的法律障碍。

(三) 发行人拥有的主要知识产权

1. 注册商标

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人于中国境内注册的已取得《商标注册证》的主要商标共计12项，具体情况如下：

序号

序号	注册人	注册号	专用权期限	商标图形	核定使用商品类别
1.	华兴有限	第12508736号	2015年3月21日至2025年3月20日		第9类
2.	华兴有限	第12508783号	2014年9月28日至2024年9月27日		第38类
3.	华兴有限	第12508826号	2014年9月28日至2024年9月27日		第42类
4.	华兴有限	第12532976号	2015年3月21日至2025年3月20日		第9类
5.	华兴有限	第12533034号	2014年10月7日至2024年10月6日		第38类

6.

6.	华兴有限	第12533089号	2014年10月7日至2024年10月6日		第42类
7.	华兴有限	第14644472号	2015年8月14日至2025年8月13日		第42类
8.	华兴有限	第14644473号	2015年8月14日至2025年8月13日		第38类
9.	华兴有限	第14644474号	2015年8月14日至2025年8月13日		第9类
10.	华兴有限	第19775031号	2018年5月21日至2028年5月20日		第42类
11.	华兴有限	第19775032号	2018年6月14日至2028年6月13日		第9类
12.	华兴有限	第28837364号	2018年12月28日至2028年12月27日		第38类

经本所律师核查并经发行人确认，发行人系自行申请取得上述注册商标，发行人已取得的上述注册商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。根据发行人的确认，发行人正在办理将上述注册商标权利人名称由华兴有限变更为发行人的相关手续，该等更名手续的办理不存在法律障碍。

2. 专利

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人于中国境内已获得专利权利证书的主要专利共计64项，具体情况如下：

序号

序号	专利名称	专利类型	专利号	权人	专利权期限
1.	一种用于液晶模组定位检测的定位装置	发明	ZL201510672074.4	发行人	2015年10月16日起20年
2.	一种稳态过压保护系统	发明	ZL201510627539.4	发行人	2015年9月28日起20年
3.	一种无死区电压的MOS管电源开关电路	发明	ZL201510534399.6	发行人	2015年8月27日起20年
4.	一种用于对液晶面板正反板面进行检测的检测装置	发明	ZL201410363476.1	发行人	2014年7月28日起20年
5.	一种光学探头	发明	ZL201410356311.1	发行人	2014年7月24日起20年
6.	一种液晶模组的阻抗测量装置及方法	发明	ZL201410344889.5	发行人	2014年7月18日起20年

7.

7.	一种开关型稳压电路以及包含该电路的恒压恒流产生电路	发明	ZL201410345354.X	发行人	2014年7月18日起20年
8.	高质量多通道电压连续可调电源模块	发明	ZL201410341430.X	发行人	2014年7月17日起20年
9.	一种全高清液晶阵列驱动电路	发明	ZL201410335818.9	发行人	2014年7月15日起20年
10.	一种用于液晶面板的自动压接测试装置	发明	ZL201410290944.7	发行人	2014年6月25日起20年
11.	一种用在液晶模组检测器上的检测端头装置	发明	ZL201410293055.6	发行人	2014年6月25日起20年
12.	一种用于液晶模组检测的检测装置	发明	ZL201310397463.1	发行人	2013年9月4日起20年
13.	一种用于液晶模组检测的检测装置	发明	ZL201310397880.6	发行人	2013年9月4日起20年
14.	一种用于液晶模组检测的检测装置	发明	ZL201310397908.6	发行人	2013年9月4日起20年

15.

15.	一种光学探头及包括该探头的用于测定液晶模组Flicker闪烁度的设备	发明	ZL201310128158.2	发行人	2013年4月12日起20年
16.	一种液晶面板检测治具	发明	ZL201110401876.3	发行人	2011年12月7日起20年
17.	一种液晶模组Flicker闪烁度测定仪	发明	ZL201110340749.7	发行人	2011年11月2日起20年
18.	检测液晶模块的半接触式控制装置	发明	ZL200810147489.X	发行人	2008年8月21日起20年
19.	一种液晶模组老化盒控制系统	发明	ZL200810111370.7	发行人	2008年5月29日起20年
20.	一种液晶面板可调电位器的调节装置	实用新型	ZL201820428376.6	发行人	2018年3月28日起10年
21.	多点触控检测装置	实用新型	ZL201820514791.3	发行人	2018年4月12日起10年
22.	一种基于联动机构的多方向测试治具	实用新型	ZL201820600851.3	发行人	2018年4月25日起10年

23.

23.	一种联动压接装置	实用新型	ZL201820456878.X	发行人	2018年4月3日起10年
24.	一种两轴复合运动装置	实用新型	ZL201820456863.3	发行人	2018年4月3日起10年
25.	一种快速拆卸结构	实用新型	ZL201820276930.3	发行人	2018年2月27日起10年
26.	一种液晶模组检测装置	实用新型	ZL201721711684.1	发行人	2017年12月11日起10年
27.	一种用于液晶模组的多自由度调节检测装置	实用新型	ZL201721785053.4	发行人	2017年12月19日起10年
28.	一种基准电压输出装置及开关电源	实用新型	ZL201721783715.4	发行人	2017年12月19日起10年
29.	一种压力传感器的输出校准装置	实用新型	ZL201721493153.X	发行人	2017年11月10日起10年
30.	一种LED背光源	实用新型	ZL201721391755.4	发行人	2017年10月26日起10年
31.	用于检测OLED屏的滤光装置及OLED屏的检测装置	实用新型	ZL201721083451.1	发行人	2017年8月28日起10年
32.	一种用于液晶模组检测电压的补偿电路、检测	实用新型	ZL201621020428.3	发行人	2016年8月31日起10年

单元和系统

	单元和系统
33.	基于On-Cell的触摸屏和显示屏集成测试系统	实用新型	ZL201620974942.4	发行人	2016年8月30日起10年
34.	一种用于液晶模组检测的载具装置	实用新型	ZL201620641009.5	发行人	2016年6月24日起10年
35.	一种用于测量液晶屏模组上升沿时间的导电块及包括该导电块的检测装置	实用新型	ZL201620641837.9	发行人	2016年6月24日起10年
36.	一种压力可控的液晶触摸屏检测装置	实用新型	ZL201620453152.1	发行人	2016年5月18日起10年
37.	一种用于PLC配线的线路板	实用新型	ZL201620256007.4	发行人	2016年3月30日起10年
38.	一种用于手机触控屏驱动的IC检测电路	实用新型	ZL201620193076.5	发行人	2016年3月14日起10年
39.	一种基于移动终端的计	实用新型	ZL201620157229.0	发行人	2016年3月2日起10年

程车智能调度系统

	程车智能调度系统
40.	一种用于测试中对BGA芯片进行定位的气动定位机构	实用新型	ZL201521065362.5	发行人	2015年12月18日起10年
41.	一种液晶触摸屏检测装置	实用新型	ZL201520802935.1	发行人	2015年10月16日起10年
42.	用于液晶模组TP测试设备中导电PAD的自动清洁装置	实用新型	ZL201520803624.7	发行人	2015年10月16日起10年
43.	一种无死区电压的MOS管电源开关电路	实用新型	ZL201520654994.9	发行人	2015年8月27日起10年
44.	一种用于对液晶面板正反板面进行检测的检测装置	实用新型	ZL201420419398.8	发行人	2014年7月28日起10年
45.	一种光学探头	实用新型	ZL201420412523.2	发行人	2014年7月24日起10年
46.	一种阻抗测量装置	实用新型	ZL201420399644.8	发行人	2014年7月18日起10年
47.	一种模组容	实用	ZL2014204	发行人	2014年7月

性负载引起的纳秒级边沿时间测量系统

	性负载引起的纳秒级边沿时间测量系统	新型	00382.2		18日起10年
48.	一种液晶模组闪烁度测量系统	实用新型	ZL201420400701.X	发行人	2014年7月18日起10年
49.	一种多通道电压连续可调电源模块及连续可调电源系统	实用新型	ZL201420396804.3	发行人	2014年7月17日起10年
50.	一种液晶模组检测器中用于连接检测基板与柔性线路板的防水连接件	实用新型	ZL201420344352.4	发行人	2014年6月25日起10年
51.	一种用在贴片式接插件与PCB板进行封装的定位装置	实用新型	ZL201420348012.9	发行人	2014年6月25日起10年
52.	一种用于液晶模组检测的检测装置	实用新型	ZL201320547782.1	发行人	2013年9月4日起10年
53.	一种液晶Q-PANEL检查机	实用新型	ZL201320306939.1	发行人	2013年5月30日起10年

54.

54.	一种用于测定液晶模组Flicker闪烁度的设备	实用新型	ZL201320185733.8	发行人	2013年4月12日起10年
55.	液晶模组Flicker闪烁度测定仪	实用新型	ZL201120427307.1	发行人	2011年11月2日起10年
56.	中小尺寸液晶模组检查机	实用新型	ZL201120427317.5	发行人	2011年11月2日起10年
57.	液晶模组检查机	实用新型	ZL201120427320.7	发行人	2011年11月2日起10年
58.	液晶模组检查机基板连接装置	实用新型	ZL201120427327.9	发行人	2011年11月2日起10年
59.	液晶模组检查机	外观设计	ZL201130397109.0	发行人	2011年11月2日起10年
60.	一种液晶模组检测装置	实用新型	ZL201821004851.3	发行人	2018年6月27日起10年
61.	一种密封灯箱	实用新型	ZL201820776524.3	发行人	2018年5月23日起10年
62.	液晶模组检测装置	实用新型	ZL201821005058.5	发行人	2018年6月27日起10年
63.	一种插拔式电子线路板的助拔装置	实用新型	ZL201821021573.2	发行人	2018年6月29日起10年
64.	IGBT双脉冲测试设备	外观设计	ZL201830336803.3	发行人	2018年6月27日起10年

经本所律师核查并经发行人确认，发行人系自行申请取得上述专利权，发行人已取得的上述专利权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

3. 计算机软件著作权

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人于中国境内已获得的主要计算机软件著作权登记证书共计43项，具体情况如下：

序号

序号	软件名称	登记号	注册人	发表日期	登记日
1.	华兴源创液晶模组老化箱控制软件V1.0	2009SR051406	发行人	2009年6月3日	2009年11月5日
2.	华兴源创液晶玻璃检查机控制软件V1.0	2009SR051411	发行人	2009年6月2日	2009年11月5日
3.	华兴源创液晶模组自动检测软件V1.0	2011SR069443	发行人	2011年7月10日	2011年9月26日
4.	华兴源创液晶模组检查机电源调试软件V1.0	2010SR032124	发行人	2009年9月1日	2010年7月2日

5.

5.	华兴源创液晶模组检查机控制软件V1.0	2010SR033567	发行人	2009年6月1日	2010年7月9日
6.	远程定损视频调度排队系统V12.09.18.001	2013SR026947	发行人	2012年9月18日	2013年3月22日
7.	GPS视频监控系统V1.0	2013SR042846	发行人	2012年8月10日	2013年5月10日
8.	华兴源创机械臂上下料六工位液晶玻璃点灯检测软件V1.0	2014SR110536	发行人	2013年10月30日	2014年8月1日
9.	华兴源创源创定责云平台软件V1.0	2014SR111116	发行人	2014年3月12日	2014年8月1日
10.	华兴源创远程定损云平台软件V1.0	2014SR111118	发行人	2013年12月31日	2014年8月1日
11.	华兴源创线阵扫描式液晶玻璃外观不良正反检自动检测软	2014SR134646	发行人	2014年1月20日	2014年9月9日

件V1.0

	件V1.0
12.	华兴源创车联网智能数据分析系统软件V1.0	2015SR033571	发行人	2014年12月10日	2015年2月16日
13.	华兴源创远程定责云平台高清视频互动软件V1.0	2015SR076535	发行人	2015年1月20日	2015年5月7日
14.	华兴源创远程定责云平台移动定责客户端软件V1.0	2015SR075045	发行人	2015年2月10日	2015年5月6日
15.	华兴源创远程定责云平台智能识别软件V1.0	2015SR077690	发行人	2015年2月9日	2015年5月8日
16.	华兴源创液晶模组老化箱多通道控制软件V1.0	2016SR279615	发行人	2015年11月5日	2016年9月28日
17.	华兴源创液晶模组Gamma调整软件V1.0	2016SR279611	发行人	2015年8月15日	2016年9月28日

18.

18.	华兴源创信号电路板电流校准软件V1.0	2016SR279618	发行人	2015年2月10日	2016年9月28日
19.	华兴源创四工位液晶模组自动检测软件V1.0	2016SR279621	发行人	2014年12月10日	2016年9月28日
20.	华兴源创色彩分析仪控制软件V1.0	2016SR284917	发行人	2016年2月1日	2016年10月9日
21.	华兴源创检查机程序编译器软件V1.0	2016SR279584	发行人	2015年5月4日	2016年9月28日
22.	华兴源创电源板参数校准软件V1.0	2016SR284914	发行人	2016年2月1日	2016年10月9日
23.	华兴源创TP自动化生产线控制软件V1.0	2016SR284344	发行人	2016年1月4日	2016年10月9日
24.	华兴源创PCB参数检测软件V1.0	2016SR284908	发行人	2016年5月4日	2016年10月9日
25.	华兴源创IC参数检测软	2016SR284348	发行人	2016年5月4日	2016年10月9日

件V1.0

	件V1.0
26.	华兴源创双录系统软件V1.0	2017SR426182	发行人	2017年6月30日	2017年8月7日
27.	华兴源创VHDL语言描绘驱动液晶屏显示复合内置画面软件V2.21	2018SR030252	发行人	2017年2月17日	2018年1月12日
28.	华兴源创液晶模组单面视窗式老化箱单温区多通道监控软件V1.0	2018SR115537	发行人	2017年8月16日	2018年2月22日
29.	华兴源创多兼容TP Online自动检测软件V1.0	2018SR115451	发行人	2017年8月16日	2018年2月22日
30.	华兴源创液晶模组四通道AOI检测软件V1.0	2018SR115578	发行人	2017年3月16日	2018年2月22日
31.	华兴源创液晶模组双面	2018SR114734	发行人	2017年8月16日	2018年2月22日

视窗式老化箱多温区多通道监控软

件V1.0

	视窗式老化箱多温区多通道监控软件V1.0
32.	华兴源创UVW对位平台相机自动调整软件V1.0	2018SR115069	发行人	2017年12月11日	2018年2月22日
33.	华兴源创AET自动化生产线控制软件V1.0	2018SR124765	发行人	2017年12月6日	2018年2月26日
34.	华兴源创HITS自动化生产线控制软件V1.0	2018SR114682	发行人	2017年12月6日	2018年2月22日
35.	华兴源创道路救援系统软件V1.0	2018SR147463	发行人	2017年12月31日	2018年3月6日
36.	华兴源创高速数据传输软件V1.0	2018SR474944	发行人	2018年4月26日	2018年6月22日
37.	华兴源创DeMura自动生产线线体控制软件	2018SR658155	发行人	2018年5月1日	2018年8月17日

V1.0

	V1.0
38.	华兴源创C33色彩分析仪上位机软件V1.0	2018SR656025	发行人	2018年6月12日	2018年8月16日
39.	华兴源创H6控制软件V1.0	2018SR654899	发行人	2018年5月30日	2018年8月16日
40.	华兴源创H6智能绘图软件V1.0	2018SR653308	发行人	2018年6月12日	2018年8月16日
41.	华兴源创DeMura自动生产线单体控制软件V1.0	2018SR650689	发行人	2018年5月1日	2018年8月15日
42.	华兴源创DeMura半自动设备控制软件V1.0	2018SR650684	发行人	2017年10月11日	2018年8月15日
43.	华兴源创OLED触控检测流水线智能化控制软件V1.0	2019SR0090300	发行人	2018年11月30日	2019年1月25日

经本所律师核查并经发行人确认，发行人系自行申请取得上述计算机软件著作权，发行人已取得的上述计算机软件著作权不存在

产权纠纷或潜在产权纠纷。

(四) 发行人控股子公司

1. 中国境内控股子公司华兴检测

经本所律师核查，根据相关工商登记资料、江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为91320594313948759E）以及本所律师于国家企业信用信息公示系统进行的查询，发行人持有华兴检测100%股权，该公司具体情况如下：

统一社会信用代码

统一社会信用代码	91320594313948759E
住所	苏州工业园区华云路20号东坊产业园B区
法定代表人	彭大律
注册资本	360万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	从事电子电气、环保、物联网、通信领域的产品检测技术研发；工业检测设备研发、销售；家用电器及工业产品的检测服务及技术咨询；实验室专用设备和装置、电子专用设备、测试设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2014年8月22日至2034年8月21日
股权结构	发行人持有其100%股权

经本所律师核查，华兴检测系由华兴有限于2014年8月22日出资设立的有限责任公司，设立时公司名称为“苏州工业园区华兴

源创检测科技有限公司”，注册资本为360万元。

华兴检测于2014年8月22日取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的注册号为320594000341297的《营业执照》。

华兴检测设立时的股权结构如下：

序号

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1.	华兴有限	360	100
合 计		360	100

华兴检测自设立后至今注册资本及股权结构未发生变化，发行人目前持有其100%的股权。

基于上述核查，本所律师认为，发行人持有的华兴检测100%的股权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

2. 中国境外控股子公司

经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人于境外共设立有2家控股子公司，分别为美国华兴与越南华兴，详见本律师工作报告第八部分（三）。

(五) 经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》，截至2018年12

月31日，发行人固定资产账面价值为321,090,739.30元，其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等。

(六) 经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》以及发行人的确认，

发行人未在上述自有财产上设置任何担保，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。

十一. 发行人的重大债权、债务关系

(一) 经本所律师核查，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发

行人正在履行和将要履行的主要合同情况如下：

1. 销售合同

(1) 发行人与绵阳京东方光电科技有限公司于2018年7月31日

订立了编号为3200505796的《采购订单》，根据该订单的约定，绵阳京东方光电科技有限公司拟从发行人处采购价值为22,320,000元（不含税）的Module AOT（ABI）等设备。

(2) 发行人与绵阳京东方光电科技有限公司于2019年2月14日

订立了编号为3200599568的《采购订单》，根据该订单的约定，绵阳京东方光电科技有限公司拟从发行人处采购价值为22,320,000元（不含税）的Module AOT（ABI）等设备。

(3) 发行人与WUXI SHARP ELECTRONIC COMPONENTS CO.，LTD于

2018年10月9日订立了编号为WMR1-181105的PurchaseOrder，根据该订单的约定，WUXI SHARP ELECTRONICCOMPONENTS CO.，LTD拟从发行人处采购价值为5,141,000元（不含税）的车载自动D检查线体（29M相机及镜头客供）。

(4) 发行人与WUXI SHARP ELECTRONIC COMPONENTS CO.，LTD于

2019年3月4日订立了编号为WMR1-19054的Purchase

Order，根据该订单的约定，WUXI SHARP ELECTRONICCOMPONENTS CO.，LTD拟从发行人处采购价值为7,085,017.24元（不含税）的车载自动E检查线体（29M相机/镜头/检查机/电流计客供）及车载自动E检查线体追加项目。

(5) 发行人与东莞技研新阳电子有限公司于2019年订立了编号

为HT-2019-002的《物品采购合同》，根据该合同的约定，东莞技研新阳电子有限公司拟从发行人处采购价值为5,280,000元（不含税）的开口检自动设备。

(6) 发行人与业成科技（成都）有限公司于2018年8月14日订

立了《采购订单》，根据该订单的约定，业成科技（成都）有限公司拟从发行人处采购价值为10,800,000元（不含税）的6套PS61 Auto FT设备。

(7) 发行人与SAMSUNG DISPLAY VIETNAM CO., LTD于2019年3

月18日订立了编号为5267999747的Purchase Order，根据该订单的约定，SAMSUNG DISPLAY VIETNAM CO., LTD拟从发行人处采购价值为1,345,967.52美元的设备。

(8) 发行人与华普电子常熟有限公司于2019年3月19日订立了

《采购单》，根据该订单的约定，华普电子常熟有限公司拟从发行人处采购价值为10,574,000元（不含税）的设备。

2. 采购合同

(1) 发行人与ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED于2018年12

月17日订立了编号为40017617的《采购订单》，根据该订单的约定，发行人拟从ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED采购价值为1,414,764.48美元的物料。

(2) 发行人与ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED于2018年12

月17日订立了编号为40017619的《采购订单》，根据该订单的约定，发行人拟从ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED采购价值为2,023,223.13美元的物料。

(3) 发行人与ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED于2018年12

月17日订立了编号为40017622的《采购订单》，根据该订单的约定，发行人拟从ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED采购价值为1,450,668.68美元的物料。

(4) 发行人与安富利电子（上海）有限公司于2019年2月14日

订立了编号为40021960的《采购订单》，根据该订单的约定，发行人拟从安富利电子（上海）有限公司采购价值为6,375,000元的物料。

(5) 发行人与苏州普洛泰科精密工业有限公司于2019年1月19

日订立了编号为40020377的《采购订单》，根据该订单的约定，发行人拟从苏州普洛泰科精密工业有限公司采购价值为6,781,600元的物料。

(6) 发行人与上海沪格电器联合发展有限公司于2019年1月21

日订立了编号为40020526的《采购订单》，根据该订单的约定，发行人拟从上海沪格电器联合发展有限公司采购价值为6,187,556元的物料。

3. 授信及借款合同

(1) 发行人与中国银行股份有限公司苏州工业园区分行于2019

年2月21日签订了编号为2019年园中额度字012号的《授信额度协议》，根据该协议的约定，发行 人可获得25,000万元人民币（或等值外汇）的授信额度，授信额度的使用期限为该协议生效之日起至2020年1月29日止。

(2) 发行人与中国银行股份有限公司苏州工业园区分行于2019

年2月22日签订了编号为2019年园中贷字012-1号的《流动资金借款合同》，根据该合同的约定，中国银行股份有限公司苏州工业园区分行向发行人提供4,000万元的借款以用于后者支付货款、劳务、运费，借款期限为12个月，自实际提款日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；借款利率为以实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次：首期利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加4基点；在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加4基点进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率。

(3) 发行人与中国银行股份有限公司苏州工业园区分行于2018

年7月24日签订了编号为2018年园中贷字004-3号的《流动资金借款合同》，根据该合同的约定，中国银行股份有限公司苏州工业园区分行向发行人提供2,000万元的借款以用于后者支付货款及劳务，借款期限为12个月，自实际提款

日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；借款利率为以实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次：

首期利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加25.75基点；在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加25.75基点进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率。

(4) 发行人与中国银行股份有限公司苏州工业园区分行于2018

年12月21日签订了编号为2018年园中贷字004-4号的《流动资金借款合同》，根据该合同的约定，中国银行股份有限公司苏州工业园区分行向发行人提供2,000万元的借款以用于后者支付货款、运费、劳务费，借款期限为12个月，自实际提款日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；借款利率为以实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次：首期利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加4基点；在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加4基点进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率。

经本所律师核查并根据发行人确认，上述合同不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形，上述合同的履行不存在纠纷。

(二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人确认，发行人不存在因知识产

权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而已被确定的侵权

之债。

(三) 经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》，截至2018年12

月31日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系。

经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人未向关联方提供担保。

(四) 经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》和发行人的说明，

截至2018年12月31日，发行人及其控股子公司存在的金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：

1. 其他应收款

(1) 发行人存在对苏州中科院产业技术创新与育成中心

2,000,000元的其他应收款，根据发行人的说明，该款项系发行人支付的工程项目保证金。

(2) 发行人存在对中航技国际经贸发展有限公司685,000元的其

他应收款，根据发行人的说明，该款项系发行人支付的投标保证金。

(3) 发行人存在对苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司

369,994.23元的其他应收款，根据发行人的说明，该款项系发行人支付的租房押金。

(4) 发行人存在对苏州智能交通信息科技股份有限公司356,100

元的其他应收款，根据发行人的说明，该款项系发行人支付

的购销合同履约保证金。

(5) 发行人存在对戚鲲176,620.92元的其他应收款，根据发行

人的说明，该款项系发行人支付的租房押金。

2. 其他应付款

经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》和发行人的说明，截至2018年12月31日，发行人及其控股子公司不存在金额较大的其他应付款。

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在金额较大的其他应付款，发行人及其控股子公司上述金额较大的其他应收款系于日常经营过程中发生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

十二. 发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人增资扩股行为请

见本报告“第七部分发行人的股本及演变”，除上述情形外，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的行为。参照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会颁布规定所述的标准，发行人设立以来亦未进行重大收购或出售资产的行为。

(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在拟

进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三. 发行人章程的制定与修改

(一) 经本所律师核查，发行人章程经发行人创立大会暨2018年第一次临

时股东大会审议通过，并提交江苏省工商行政管理局登记备案。

经本所律师核查，发行人于2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了发行人章程修正案，对发行人住所进行修订，该发行人章程修正案已提交江苏省市场监督管理局登记备案。

基于上述核查，本所律师认为，发行人章程的制定与修改符合法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。

(二) 经本所律师核查，发行人现行章程按《公司法》起草和修订，其内容

和形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《公司法》重大不一致之处。

(三) 经本所律师核查，发行人为本次发行已经拟定了上市后适用的《苏州华

兴源创科技股份有限公司章程（上市草案）》并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，该《苏州华兴源创科技股份有限公司章程（上市草案）》系按《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引（2016年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。

十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东

大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行人具有完整的组织机构。

(二) 经本所律师核查，根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程拟定的

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》已由发行人创立大会暨2018年第一次临时股东大会审议通过。经本所律师核查，上述议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

经本所律师核查，经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则，该等董事会专门委员会工作细则未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。

经本所律师核查，除上述制度之外，发行人创立大会暨2018年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》《子公司管理制度》，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》，发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》《累积投票制度实施细则》《防范大股东及其关联方占用公司资金的制度》，发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《内部问责制度》《重大信息内部保密制度》《外部信息使用人管理制度》等内部制度，发行人第一届董事会第六次会议和2019年第二次临时股东大会按照上交所科创

板相关法律、法规以及规范性文件的规定审议修订了前述部分制度。经本所律师核查，该等发行人内部控制制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。

(三) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会

的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。

(四) 经本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权

或重大决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化

(一) 发行人现任董事、监事和高级管理人员情况

经本所律师核查，发行人现任董事会成员为陈文源、张茜、钱晓斌、潘铁伟、陈立虎、党锋、谈建忠，其中陈文源为董事长，陈立虎、党锋、谈建忠为独立董事。

经本所律师核查，发行人现任监事会成员为江斌、顾德明、张昊亮，其中江斌为监事会主席，张昊亮为职工代表监事。

经本所律师核查，陈文源为发行人现任总经理，潘铁伟、谢红兵为发行人现任副总经理，蒋瑞翔为发行人现任董事会秘书兼财务总监，钱晓斌为发行人现任营业总监，殷建东为发行人现任研发总监，姚夏为发行人现任运营总监，黄龙为发行人现任半导体事业部总监，李靖宇为发行人

现任汽车电子事业部总监。

经本所律师核查以及发行人的确认，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符合中国证监会的有关规定。

(二) 发行人最近两年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的主要变化

情况

经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的主要变化情况如下：

经本所律师核查，自2017年1月1日至2018年5月6日，华兴有限执行董事兼总经理一直为陈文源，监事一直为张茜。

发行人于2018年5月7日召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，同意选举陈文源、张茜、钱晓斌、潘铁伟、陈立虎、党锋、谈建忠为发行人第一届董事会董事，其中陈立虎、党锋、谈建忠为独立董事；同意选举江斌、顾德明为发行人第一届监事会股东代表监事。

发行人于2018年5月7日召开职工代表大会，同意选举张昊亮为发行人第一届监事会职工代表监事。

发行人于2018年5月7日召开第一届董事会第一次会议，同意选举陈文源为发行人第一届董事会董事长；同意聘任陈文源为发行人总经理，

潘铁伟、谢红兵为发行人副总经理，钱晓斌为发行人营业总监，殷建东为发行人研发总监，姚夏为发行人运营总监，黄龙为发行人半导体事业部总监，李靖宇为发行人汽车电子事业部总监。

发行人于2018年5月7日召开第一届监事会第一次会议，同意选举江斌为发行人第一届监事会主席。

发行人于2018年7月1日召开第一届董事会第二次会议，同意聘任蒋瑞翔为发行人财务总监兼董事会秘书。

经本所律师核查并根据发行人确认，发行人核心技术人员为陈文源、殷建东、曹振军、赖海涛、缪亮。报告期内，前述核心技术人员均在发行人处任职。

基于上述核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重大变化，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内发生的上述部分变化主要系因公司组织形式变化而依法对公司治理结构进行的相应调整，且均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。

(三) 经本所律师核查，发行人2018年5月7日召开的创立大会暨2018年第

一次临时股东大会选举陈立虎、党锋、谈建忠为发行人第一届董事会独立董事，其中谈建忠为注册会计师。党锋和谈建忠已取得上交所颁发的独立董事资格证书，陈立虎已完成上交所2014年第二期上市公司独立董事后续培训并取得相关培训证书。

经本所律师核查并根据苏州大学王健法学院于2018年3月19日出具的《证明》，发行人独立董事陈立虎系该院全职教职员工，不具有副处级

或副处级以上行政职级，亦不在该院或苏州大学其他院系担任行政职务，不属于《中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）等规范性文件中所述的“党政领导干部”，其担任发行人独立董事并领取独立董事津贴不违反前述规范性文件及该校相关规章制度，亦无其他违反前述规范性文件及该校相关规章制度的情形。

基于上述核查，本所律师认为，前述发行人独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。

十六. 发行人的税务和财政补贴

(一) 发行人及其中国境内控股子公司适用的主要税种税率

经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》、编号为会专字[2019]0393号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》及发行人的确认，发行人及其中国境内控股子公司报告期内适用的主要税种、税率为：

公司名称

公司名称	企业所得税税率	增值税税率
发行人	15%	17%、16%、6%
华兴检测	20%	17%、16%

注1：根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号）和《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99号）、

《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）、《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）并根据发行人的确认，发行人控股子公司华兴检测属于小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，并适用20%的企业所得税税率。

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其中国境内控股子公司报告期内所适用的上述主要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。

(二) 经本所律师核查并根据华普天健出具的《审计报告》，发行人报告期内

享受的主要税收优惠情况如下：

经本所律师核查，发行人于2014年6月30日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的证书编号为GR201432000304的《高新技术企业证书》，有效期三年。前述《高新技术企业证书》有效期届满后，发行人于2017年11月17日再次取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的证书编号为GR201732001068的《高新技术企业证书》。据此，发行人最近三年均减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

基于上述核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

(三) 发行人的税务合规情况

1. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州工业园区税务局于2018

年11月5日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经金税三期税

收管理系统查询，发行人自2016年1月1日至2018年10月31日期间，“暂未发现有重大税务违法违章记录”；根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于2019年3月15日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经金税三期税收管理系统查询，发行人自2018年6月1日至2018年12月31日期间，“暂未发现有重大税务违法违章记录”。

2. 经本所律师核查，根据国家税务总局苏州工业园区税务局于2018

年11月5日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经金税三期税收管理系统查询，华兴检测自2016年1月1日至2018年10月31日期间，“暂未发现有重大税务违法违章记录”；根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于2019年3月15日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经金税三期税收管理系统查询，华兴检测自2018年6月1日至2018年12月31日期间，“暂未发现有重大税务违法违章记录”。

(四) 经本所律师核查，并根据华普天健出具的《审计报告》及发行人确认，

发行人报告期内享受的金额在10万元（含）以上的主要补助、补贴情况如下：

1. 2018年

(1) 根据苏州工业园区科技发展局于2015年7月31日出具的苏

园科[2015]25号《苏州工业园区科技创新能力提升实施细则》以及苏州工业园区管理委员会于2016年4月19日出具的苏园管[2016]33号《园区管委会关于鼓励企业加大研发投

入、提升创新能力的实施意见》，发行人收到研发补助专项

资金5,000,000元。

(2) 根据苏州工业园区管理委员会于2011年出具的苏园管

[2011]21号《关于进一步鼓励和扶持企业上市的实施意见》，发行人收到上市扶持专项资金1,500,000元。

(3) 根据苏州工业园区管理委员会于2014年10月29日出具的

苏园管[2014]91号《园区管委会关于印发<苏州工业园区关于推动产业转型升级的若干意见>及<苏州工业园区关于推动产业转型升级专项资金管理办法>的通知》以及于2016年10月28日出具的苏园管[2016]92号《园区管委会关于补充修订<苏州工业园区关于推动产业转型升级的若干意见>及<苏州工业园区关于推动产业转型升级专项资金管理办法>的通知》，发行人收到自主品牌专项扶持资金1,258,200元。

(4) 根据苏州市科学技术局、苏州市财政局于2017年10月25

日出具的苏科资[2017]309号《转发省财政厅、科技厅“关于下达2017年省科技成果转化专项资金的通知”的通知》以及华兴有限与江苏省科学技术厅、苏州市科学技术局、苏州工业园区科技和信息化局于2017年11月签订的《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，发行人收到科技成果转化专项资金1,000,000元。

(5) 根据苏州市人力资源和社会保障局、苏州市财政局于2016

年3月21日出具的苏人保规[2016]6号《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》及苏州工业园区劳动和社会保障局、苏州工业园区财政局于2016年5月24日出具的苏园劳保[2016]11号《园区劳动和社会保障局、财政局关于印发<苏州工业园区稳定岗位补贴办法>的通知》，发行

人收到稳定岗位专项资金253,946.09元。

(6) 根据苏州市科学技术局、苏州市财政局于2018年8月1日

出具的苏科资[2018]38号《关于下达苏州市2018年度第十五批科技发展计划（重点产业技术创新-研发产业化）项目验收尾款的通知》，发行人收到研发产业化专项资金210,000元。

(7) 根据苏州工业园区科技和信息化局于2018年6月27日出具

的苏园科[2018]30号《苏州工业园区进一步深化知识产权战略实施操作细则》，发行人收到国内授权发明专利资助资金171,100元。

2. 2017年度

(1) 根据苏州市科学技术局、苏州市财政局于2017年10月25

日出具的苏科资[2017]309号《转发省财政厅、科技厅“关于下达2017年省科技成果转化专项资金的通知”的通知》以及华兴有限与江苏省科学技术厅、苏州市科学技术局、苏州工业园区科技和信息化局于2017年11月签订的《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，发行人收到科技成果转化专项资金8,000,000元。

(2) 根据苏州工业园区管理委员会于2012年3月6日出具的苏

园管[2012]12号《关于印发<苏州工业园区关于进一步推进科技领军人才创业工程的实施意见>的通知》以及华兴有限与苏州工业园区科技招商中心于2013年5月15日签订的《投资协议》，发行人收到科技发展资金3,580,536元。

(3) 根据苏州工业园区管理委员会于2014年10月29日出具的

苏园管[2014]91号《园区管委会关于印发<苏州工业园区关于推动产业转型升级的若干意见>及<苏州工业园区关于推动产业转型升级专项资金管理办法>的通知》以及于2016年10月28日出具的苏园管[2016]92号《园区管委会关于补充修订<苏州工业园区关于推动产业转型升级的若干意见>及<苏州工业园区关于推动产业转型升级专项资金管理办法>的通知》，发行人收到自主品牌专项扶持资金1,384,600元。

(4) 根据苏州工业园区科技发展局于2015年7月31日出具的苏

园科[2015]25号《苏州工业园区科技创新能力提升实施细则》以及苏州工业园区管理委员会于2016年4月19日出具的苏园管[2016]33号《园区管委会关于鼓励企业加大研发投

入、提升创新能力的实施意见》，发行人收到研发补助专项

资金398,100元。

(5) 根据苏州市人力资源和社会保障局、苏州市财政局于2016

年3月21日出具的苏人保规[2016]6号《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》及苏州工业园区劳动和社会保障局、苏州工业园区财政局于2016年5月24日出具的苏园劳保[2016]11号《园区劳动和社会保障局、财政局关于印发<苏州工业园区稳定岗位补贴办法>的通知》，发行人收到稳定岗位专项资金147,541.95元。

3. 2016年度

(1) 根据苏州市人民政府于2014年5月5日出具的苏府[2014]69

号《市政府关于印发苏州市服务业发展引导资金管理办法的通知》以及苏州市发展和改革委员会、苏州市财政局于2014年10月13日出具的苏发改服[2014]28号《关于下达2014年市服务业发展引导资金项目计划的通知》，发行人收到专项资金800,000元。

(2) 根据苏州工业园区科技发展局于2015年7月31日出具的苏

园科[2015]25号《苏州工业园区科技创新能力提升实施细则》及苏州工业园区科技和信息化局出具的《苏州工业园区科技发展资金审批表》，发行人收到研发补贴专项资金500,000元。

(3) 根据苏州市科学技术局、苏州市财政局于2016年11月28

日出具的苏科资[2016]242号、苏财教字[2016]148号《关于下达苏州市2016年度第十九批科技发展计划（政策性资助）项目及经费的通知》，发行人收到科技发展计划项目专项资金200,000元。

(4) 根据苏州工业园区管理委员会于2016年4月18日出具的苏

园管[2016]28号《园区管委会关于颁布<苏州工业园区2016年度政府补贴紧缺人才培训及高技能人才培训目录 >的通知》，发行人收到人才培训补助资金117,660元。

基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内获得的上述主要补助、补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。

十七. 发行人合规情况

(一) 市场监督管理合规

1. 经本所律师核查，根据苏州工业园区市场监督管理局于2018年11

月出具的《证明》，“经审查，苏州华兴源创科技股份有限公司近三年在我辖区内未被发现违反我局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过”；根据苏州工业园区市场监督管理局于2019年1月出具的《证明》，“经审查，苏州华兴源创科技股份有限公司自2018年10月1日至2018年12月31日在我辖区内未被发现违反我局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过”。

2. 经本所律师核查，根据苏州工业园区市场监督管理局于2018年11

月出具的《证明》，“经审查，苏州工业园区华兴源创检测科技有限公司近三年在我辖区内未被发现违反我局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过”；根据苏州工业园区市场监督管理局于2019年1月出具的《证明》，“经审查，苏州工业园区华兴源创检测科技有限公司自2018年10月1日至2018年12月31日在我辖区内未被发现违反我局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过”。

(二) 环境保护合规

经本所律师核查，根据本所律师与发行人及其境内控股子公司环境保护主管部门相关负责人员的访谈及本所律师于相关网站的公开信息查询，并经发行人确认，最近三年发行人及其中国境内控股子公司不存在违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。

(三) 安全生产合规

经本所律师核查，并根据苏州工业园区安全生产监督管理局分别于2018年11月和2019年1月出具的编号为苏园科创安证[2018]017号、苏园科创安证[2018]019号的《证明》，发行人最近三年未受到该局安全生产行政处罚。

(四) 国土合规

经本所律师核查，并根据苏州工业园区国土环保局于2018年10月和2019年1月分别出具的《证明函》，发行人最近三年在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，遵守土地管理方面的法律法规，未出现因违反前述法律法规而被该局处罚的情形。

(五) 社会保险与公积金合规

1. 经本所律师核查，并根据苏州工业园区劳动和社会保障局于2018

年11月和2019年1月分别出具的《劳动和社会保险情况证明》，发行人最近三年认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；截至该证明出具之日，发行人未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。

2. 经本所律师核查，并根据苏州工业园区劳动和社会保障局于2018

年11月和2019年1月分别出具的《劳动和社会保险情况证明》，华兴检测最近三年认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关

劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；截至该证明出具之日，华兴检测未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。

经本所律师核查，发行人控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜已共同出具《承诺函》，承诺如因发行人首次公开发行并上市之前所缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而导致发行人或华兴检测承担任何罚款或损失，源华创兴、陈文源与张茜将承担相应责任，为发行人及华兴检测补缴各项社会保险及住房公积金，并承担任何罚款等一切可能给发行人及华兴检测造成的损失。

(六) 海关合规

经本所律师核查，并根据中华人民共和国苏州工业园区海关于2018年11月和2019年1月分别出具的编号为苏园关2018年37号、苏园关2019年3号的《证明》，发行人最近三年不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。

十八. 发行人募股资金的运用

(一) 经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人本次募集资金将用于半导

体事业部建设项目、平板显示生产基地建设项目及补充流动资金。

(二) 本次发行募集资金投资项目所涉及的相关主管部门的批准、备案

经本所律师核查，根据本次发行决议以及发行人的确认，半导体事业部建设项目及平板显示生产基地建设项目的实施主体均为发行人。

经本所律师核查，根据苏州工业园区行政审批局于2018年11月14日颁发的编码为苏园行审备[2018]447号的《江苏省投资项目备案证》，半导体事业部建设项目已于苏州工业园区行政审批局完成备案。根据苏州工业园区行政审批局于2018年11月14日颁发的编码为苏园行审备[2018]448号的《江苏省投资项目备案证》，平板显示生产基地建设项目已于苏州工业园区行政审批局完成备案。

经本所律师核查，根据苏州工业园区国土环保局于2019年3月22日出具的《建设项目环保审批意见》，发行人上述半导体事业部建设项目及平板显示生产基地建设项目的建设已取得苏州工业园区国土环保局的同意。

基于上述核查，本所律师认为，本次发行募集资金投资项目已完成项目备案，且项目建设已取得苏州工业园区国土环保局的同意。

(三) 本次发行募集资金投资项目所涉项目用地

经本所律师核查，就半导体事业部建设项目及平板显示生产基地建设项目的项目用地，发行人已取得苏（2018）苏州工业园区不动产权第0000236号《不动产权证书》。

十九. 发行人业务发展目标

(一) 经本所律师核查，招股说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发

展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。

(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规范

性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十. 诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 经本所律师核查，并根据发行人出具的保证，截至本律师工作报告出具

之日，发行人及其控股子公司在中国境内无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二) 经本所律师核查，并根据陈文源等持有发行人5%以上股份的股东出具

的保证，截至本律师工作报告出具之日,该等发行人的股东在中国境内无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、总经理、核心技术人

员出具的保证，截至本律师工作报告出具之日,发行人的董事长、总经理、核心技术人员在中国境内无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但已审阅了招股说明书（申报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为招股说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书（申报稿）的该等引用可能引致的法律风险。

二十二. 结论意见

基于上文所述，本所律师认为，苏州华兴源创科技股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件，苏州华兴源创科技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说明书（申报稿）引用的法律意见书和律师工作报告内容适当，苏州华兴源创科技股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

本律师工作报告正本一式四份。

上海市通力律师事务所 事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

陈 军 律师

李仲英 律师

朱晓明 律师

二○一九年三月二十二日