董事会审计委员会工作细则
2019年8月
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为加强烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部监督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证监会《上市公司治理准则》规范性文件规定，制订本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 机构及人员组成第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，独立董事中至少有一名为会计专业人士。
第四条 公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事均有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第六条 审计委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现法定的不得任职情形，否则不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因无法担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。第七条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事出具
意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
（四）不宜担任委员会委员的其他情形。
审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 公司内审部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责为：
（一）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；
（二）指导、评估内部审计部门的工作，对公司内部审计部门负责人的任免提出建议；
（三）审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（五）提议聘请或更换外部审计机构，以及相关审计费用，并上报董事会；评估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结果；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告；
（八）审核公司的财务信息及其披露；
（九）对重大关联交易进行审查和评价；
（十）董事会授予的其他职权。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第十一条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或
重大风险的，董事会应当及时向监管机构报告。
公司首次公开发行股票并上市（以下简称“公司上市”）后，如出现本条第一款情形的，公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章 决策程序第十二条 董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供审计委员会决策：
（一）公司相关财务报告
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计结果；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十三条 审计委员会对内部审计部门及其他相关部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保等是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事细则第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议，审计委员会应在会议召开前五日(不含通知当日，含会议召开当日)发出会议通知。第十五条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内发出召开临时会议的通知，通知日距离会议召开日不应少于三日（不含通知当日，含会议
召开当日）：
（一）召集人提议；
（二）两名以上委员提议；
（三）董事长提议。
第十六条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
第十七条 审计委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行。
第二十条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。
第二十一条 内部审计部门成员可以列席审计委员会会议，必要时委员会可
以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十二条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书。第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录签名；审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券部保存，保存期不得少于十年。该等文件经审计委员会召集人同意可调阅查询。第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施 ，修改亦同。
（以下无正文）