浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
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目 录
释 义 ...... 2
第一部分 引 言 ...... 6
一、律师声明事项 ...... 6
二、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介 ...... 7
三、制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ...... 7
第二部分 正 文 ...... 10
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 12
三、本次发行上市的实质条件 ...... 13
四、发行人的设立 ...... 16
五、发行人的独立性 ...... 19
六、发起人或股东（实际控制人） ...... 23
七、发行人的股本及其演变 ...... 40
八、发行人的业务 ...... 64
九、关联交易及同业竞争 ...... 66
十、发行人的主要财产 ...... 79
十一、发行人的重大债权债务 ...... 93
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 95
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 96
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 97
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 111
十六、发行人的税务 ...... 112
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 116
十八、发行人募集资金的运用 ...... 118
十九、发行人业务发展目标 ...... 119
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 119
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 120
二十二、需要说明的其他问题 ...... 120
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ...... 128
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释 义在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中登北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司北京分公司 |
| 发行人、天准科技、 公司 | 指 | 苏州天准科技股份有限公司 |
| 天准精密 | 指 | 苏州天准精密技术有限公司，2015年2月整体变更为苏州天准科技股份有限公司 |
| 腾超机电 | 指 | 苏州腾超机电设备有限公司，发行人全资子公司 |
| 龙园软件 | 指 | 苏州龙园软件有限公司，发行人全资子公司 |
| 龙山软件 | 指 | 苏州龙山软件技术有限公司，发行人全资子公司 |
| 天准软件 | 指 | 苏州天准软件有限公司，发行人全资子公司 |
| 香港天准 | 指 | HongKong Tztek Technology Limited，发行人于香港特别行政区设立的全资子公司 |
| 加州天准 | 指 | California Tztek Technology LLC，香港天准在美国加利福尼亚州设立的全资子公司 |
| 天准投资 | 指 | 苏州天准投资有限公司，于2017年7月名称变更为“苏州青一投资有限公司” |
| 青一投资 | 指 | 苏州青一投资有限公司，发行人控股股东，曾用名称“苏州天准投资有限公司” |
| 天准合智 | 指 | 宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名称“苏州天准合智资本管理企业（有限合伙）” |
| 科技城创投 | 指 | 苏州科技城创业投资有限公司，发行人股东 |
| 东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司，发行人股东 |
| 斐君铱晟 | 指 | 上海斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 金沙江联合 | 指 | 苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
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| 领航四海 | 指 | 领航四海（北京）投资管理有限公司，发行人股东 |
| 玉冠弘仁 | 指 | 嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 博通金世 | 指 | 苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 原点正则 | 指 | 苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙），发行人股东 |
| 君创投资 | 指 | 苏州君创投资有限公司，发行人股东 |
| 疌泉致芯 | 指 | 苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 青锐博贤 | 指 | 宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司，曾系公司股东 |
| 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行股票 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市流通 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行并上市制作的《苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《预计市值分析报告》 | 指 | 海通证券股份有限公司出具的《关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]33130002号《苏州天准科技股份有限公司审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]33130005号《苏州天准科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税审核报告》 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]33130003号《关于苏州天准科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《苏州天准科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《苏州天准科技股份有限公司章程（草案）》（发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，于本次发行上市后生效适用） |
| 子公司 | 指 | 纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属各级全资或控股子公司 |
| 保荐机构 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 本所 | 指 | 浙江六和律师事务所 |
| 六和律师 | 指 | 本所指派的经办律师 |
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| 《法律意见书》 | 指 | 本所为本次发行上市出具的浙六和法意（2019）第0127-1号《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
| 市值增长分享计划 | 指 | 苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划 |
| 分享计划实施细则 | 指 | 《苏州天准科技股份有限公司2015年市值增长分享计划实施细则》及《苏州天准科技股份有限公司2016年市值增长分享计划实施细则》 |
| 最近三年 | 指 | 依次为2016年、2017年、2018年 |
| 最近两年 | 指 | 依次为2017年、2018年 |
| 最近一年 | 指 | 2018年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
浙六和法意（2019）第0127-2号致：苏州天准科技股份有限公司
浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具浙六和法意（2019）第0127-2号《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称 “本律师工作报告”）。
为出具本律师工作报告，六和律师根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具本律师工作报告。
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第一部分 引 言
一、律师声明事项本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本律师工作报告和本所出具的《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，六和律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本律师工作报告，本所依据《证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅了六和律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本律师工作报告所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。六和律师已对与出具本律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。六和律师同意本律师工作报告作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并承担相应的法律责任；六和律师同意发行人自行引用或根据上海证券交易所的审核要求引用本律师工作报告和《法律意见书》中的相关内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
二、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介
本所是经浙江省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，成立于1998年，持有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》。本所总所位于杭州，并在温州、湖州、舟山、义乌、长兴设有分所。本所设有公司法律业务部、证券与资本市场法律业务部、基础设施与建筑房地产法律业务部、金融与财富管理法律业务部、知识产权与信息技术法律业务部、国际法律业务部、政府法律顾问业务部、破产管理与债务重组法律业务部、争议解决法律业务部等九大业务部门，以及研究室（信息与宣传中心）、客户部、行政办公室等业务支持部门。本所现有执业律师、律师助理等400余名。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的条件。
本所为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》的签名律师为张琦律师、高金榜律师、李昊律师、吕荣律师，其主要业务领域及联系方式如下：
（一）张琦 律师
本所合伙人，主要从事股票发行与上市、重大资产重组、上市公司再融资等法律事务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
（二）高金榜 律师
本所合伙人，主要从事股票发行、上市与挂牌，重大资产重组，资产证券化等法律事务，联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
（三）李昊 律师
本所执业律师，主要从事股票发行、上市与挂牌，重大资产重组等法律事务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
（四）吕荣 律师
本所执业律师，主要从事股票发行、上市与挂牌，重大资产重组、上市公司再融资等法律事务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。
三、制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
（一）六和律师在本次发行上市中所涉及的工作范围
为审核发行人本次发行上市的合法性并出具本律师工作报告和法律意见书，
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根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，六和律师在本次发行上市中的工作范围包括：
1、为发行人本次发行上市之目的，对发行人设立及存续、股本演变、资产权益状况、对外投资及其他有关事项进行尽职调查；
2、会同其他中介机构制定发行人本次发行上市方案；
3、审查发行人整体变更设立股份有限公司、规范公司法人治理结构所涉及的各种法律文件；
4、按照中国证监会的有关规定对发行人及其董事、监事和高级管理人员进行上市辅导；
5、制作律师工作报告、《法律意见书》等有关本次发行上市的法律文件；
6、审查其他中介机构起草的有关本次发行上市的文件，并提出意见或建议；
7、就发行人本次发行上市所涉及的法律问题接受其他中介机构的咨询，并在必要时出具专项法律意见；
8、就上海证券交易所就本次发行上市提出的问询及反馈意见中涉及的法律问题进行答复和说明，并出具补充法律意见书或补充律师工作报告；
9、对发行人提交的本次发行上市申报文件的真实性、准确性进行核查，并出具鉴证意见；
10、与发行人本次发行上市有关的其他法律事务。
（二）六和律师制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
1、六和律师通过集中授课、个别辅导等方式向发行人及其有关人员提供《证券法》、《公司法》等相关法律、法规、规章以及有关规范性文件等方面的法律咨询，使发行人及其董事、监事和高级管理人员充分了解股票发行上市的条件、法律程序以及可能发生的各种法律后果，并向发行人介绍律师在本次发行上市中的地位和作用；六和律师还通过访谈、讨论、现场调查、询证等方式与发行人、有关单位和个人进行沟通交流，了解发行人的业务发展目标、经营战略、行业状况、生产经营方式、工艺流程以及生产、财务管理、人力资源、内部控制等各种管理制度建立、运行情况，对发行人的法律背景和现状进行全面核查和了解。
2、六和律师参加发行人就本次发行上市召开的历次中介机构协调会，参与制定发行人本次发行上市方案，起草发行人的重大决议及其他有关文件，审阅、验证《招股说明书》，审阅保荐协议、承销协议等各项文件。
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3、六和律师编制核查和验证计划，向发行人提交列明六和律师需要了解的发行人有关情况的尽职调查文件清单，并得到发行人依据尽职调查文件清单提供的资料、文件和对有关问题的说明、承诺和保证。六和律师对发行人提供或披露的资料、文件和对有关问题的说明，审慎地履行核查和验证义务，并将文件资料归类成册，妥善保存。该等文件、资料和说明构成六和律师出具本律师工作报告和《法律意见书》的基础。
4、对于六和律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，六和律师采取向有关单位或个人进行查询、问询进而取得该等单位或个人出具的对有关事实和法律问题的确认文件以及由有关政府主管部门出具的证明或类似文件。六和律师所得到的该等确认文件和证明或类似文件亦构成六和律师出具本律师工作报告和《法律意见书》的支持性资料。
5、基于以上工作，本所撰写了本律师工作报告和《法律意见书》初稿，并进行了补充、修改、完善。在补充、修改、完善后，本律师工作报告和《法律意见书》提交本所进行复核并经复核通过。复核通过后，本所为发行人本次发行出具了正式的本律师工作报告及《法律意见书》。
在发行人本次发行上市过程中，六和律师累积有效工作时间超过1500小时。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会通过有关本次发行上市的议案
1、2019年3月2日，发行人召开第二届董事会第七次会议，本次会议应到董事8人，出席会议董事8人（其中3名独立董事）。会议审议通过与本次发行上市有关的议案，并将该等议案提交发行人2019年第一次临时股东大会审议。
2、该次董事会一致通过与本次发行上市有关的下列议案：
（1）关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案；
（2）关于授权公司董 事会全权办理公司本次 公开发行股票并在科创 板上市相关具体事宜的议案；
（3）关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案；
（4）关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案；
（5）关于稳定公司股价的议案；
（6）关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并在科创板上市后未来分红回报规划的议案；
（7）关于填补被摊薄即期回报的措施的议案；
（8）关于审议公司首 次公开发行股票并在科 创板上市后生效的《苏 州天准科技股份有限公司章程（草案）》的议案；
（9）关于公司就首次 公开发行股票并在科创 板上市事项出具有关承 诺并提出相应约束措施的议案。
（二）股东大会对本次发行上市的批准与授权
2019年3月2日，发行人董事会发出召开2019年第一次临时股东大会通知。2019年3月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表所持有表决权股份数为144,314,000股，占发行人股本总数的99.3898%。会议审议通过了董事会提交的与本次发行上市有关的议案，其中关于本次发行上市批准与授权的议案如下：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，具体如下：
（1）本次发行股票的种类和数量：公司本次公开发行股份数量不超过4,840万股（未考虑本次发行中的超额配售选择权）人民币普通股（A股），每股面值
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人民币1.00元。根据本次发行的实际情况，发行人及主承销商还可根据实际情况实施超额配售选择权，通过超额配售选择权发行的股份不超过726万股，合计5,566万股（考虑超额配售选择权）。
（2）发行对象：符合资格的网下投资者及在上海证券交易所科创板开户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（3）定价方式：由公司董事会与主承销商向符合资格的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以初步询价的方式确定股票发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式（具体发行方式根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定确定）。
（5）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行的股票。
（6）本次发行股票拟上市地：上海证券交易所科创板。
（7）决议的有效期：本次申请公开发行股票并在科创板上市的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2、《关于授权公司董事会全权办理公司本次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》，具体如下：
（1）按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并在科创板上市的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、是否实施发行方案中的超额配售选择权、募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等内容。
（2）制作本次发行并在科创板上市的申报文件，向上海证券交易所提出本次发行并在科创板上市的申请并在获得审核同意后向中国证监会申请注册发行。
（3）回复上海证券交易所提出的审核问询及问题，回复反馈意见；
（4）在公司本次发行并在科创板上市之申报文件提交上海证券交易所审核、报送中国证监会履行发行注册程序后，可结合上海证券交易所的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整。
（5）制定、修订及签署与本次发行并在科创板上市和募集资金投资项目实施有关的各项文件、协议等。
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（6）如证券监管部门对首次公开发行股票并在科创板上市的政策及规定进行更新，授权董事会根据证券监管部门的更新后的政策及规定对本次发行并在科创板上市的具体方案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议的除外。
（7）根据本次发行并在科创板上市的实际情况，对公司本次发行并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例等事项作相应修订或补充并办理工商变更登记手续。
（8）在本次发行并在科创板上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册资本验证和工商变更登记事宜。
（9）办理股票在登记公司登记和在证券交易所上市交易事宜。
（10）办理与本次发行并在科创板上市有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（三）根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程之规定，发行人本次发行上市已获得发行人2019年第一次临时股东大会的批准。经六和律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会的召开程序、决议的内容合法有效；发行人2019年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围、程序合法有效。
（四）有关监督管理机关关于发行人本次发行上市的审核同意与注册
l、根据《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规章的规定，本次发行尚待取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序；
2、根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次发行完成后，本次发行的股票在上海证券交易所科创板挂牌交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市事宜除尚需分别取得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已获得中国现行相关法
律、行政法规及规范性文件规定的所有适当的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经六和律师核查，发行人系由天准精密按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。天准精密成立于2009年8月20日，并于2015年2月整体变更设立发行人。2015年2月17日，发行人取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320512000103733的《营业执照》。自天准精密成立至今，发行人持续经营时间已经超过3年。
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（二）发行人现持有苏州工商行政管理局于2018年5月25日核发的《营业执照》，发行人统一社会信用代码为91320500694456896Y，公司类型为股份有限公司（非上市），住所为苏州高新区培源路5号，法定代表人为徐一华，注册资本为人民币14,520万元，营业期限为2009年8月20日至长期，经营范围为研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经六和律师核查，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，因此，发行人系有效存续的股份有限公司。
综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，六和律师对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经六和律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行上市前的股本总额为14,520万元。根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行拟向社会公众发行的股份数不超过
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4,840万股（未考虑本次发行中的超额配售选择权，考虑超额配售选择权为5,566万股），本次发行后发行人股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据《招股说明书》和发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行采用公开发行新股的方式。本次发行拟向社会公众发行的股份数不超过4,840万股（未考虑本次发行中的超额配售选择权，考虑超额配售选择权为5,566万股），不少于本次发行上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票全部为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格 ”所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。同时，如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
2、财务规范
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经六和律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经六和律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。以上情况符合《注册管理办法》第十一条之规定。
3、业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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（2）如本律师工作报告“八、发行人的业务”之“（三）发行人业务变更情况”所述，发行人自2009年8月天准精密设立至今，主营业务未发生变更。如本律师工作报告“五、发行人的独立性”之“（三）发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定”及“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（七）发行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）如本律师工作报告“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
上述情况符合《注册管理办法》第十二条之规定。
4、规范运行
（1）如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认、公安机关出具的《无犯罪记录证明》、《个人信用报告》并经六和律师通过登录“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等网站核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、公安机关出具的《无犯罪记录证明》并经六和律师通过登录“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、证券交易所网站等网站核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
以上情况符合《注册管理办法》第十三条之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“ （三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中国证
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监会规定的发行条件，本次发行符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为14,520万元，发行人本次发行拟公开发行不超过4,840万股股票（未考虑本次发行中的超额配售选择权，考虑超额配售选择权为5,566万股），本次发行完成后的股本总额将不低于人民币3,000万元，首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
3、根据《招股说明书》、《预计市值分析报告》和《审计报告》，发行人预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元，符合《科创板上市规则》2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（三）项之规定。
综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由天准精密整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、关于设立的程序
2014年11月11日，江苏省苏州工商行政管理局作出（05000215）名称变更[2014]第11110009号《名称变更核准通知书》，同意苏州天准精密技术有限公司名称变更为“苏州天准科技股份有限公司”。
2014年11月24日，天准精密召开临时股东会并形成决议，决定以2014年11月30日为公司整体变更为股份有限公司的改制基准日，同时决定聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为整体变更的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为整体变更的评估机构。
2015年1月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年11月30日为审计基准日，出具了天衡审字（2015）00003号《苏州天准精密技术有限公司财务报表审计报告》。经其审计，截至2014年11月30日，天准精密经审计的净资产为64,299,814.27元。
2015年1月23日，北京天健兴业资产评估有限公司以2014年11月30日为评估基准日，出具了天兴评报字（2015）第0053号《苏州天准精密技术有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》。经其评估，截至2014年11月30日，天准精密经评估的净资产值为13,275.36万元。
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2015年1月23日，天准精密召开股东会，审议通过了《关于审议苏州天准精密技术有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意天准精密整体变更为股份有限公司，由天准精密的全体股东共同作为发起人；股本设置按照《公司法》的规定，将净资产按1：0.9953的比例折股。整体变更后股份有限公司总股本为6,400万股，每股面值为人民币1元，注册资本为6,400万元，净资产剩余部分299,814.27元转为股份有限公司的资本公积金。
2015年1月23日，科技城创投就天准精密上述整体变更设立股份有限公司的评估情况向苏州高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会进行备案。
2015年1月29日，苏州高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会作出苏高新国资委办[2015]13号《关于苏州天准精密技术有限公司股改方案涉及的国有股权管理事项的批复》，同意天准精密的股份制改造方案，并确认科技城创投为国有法人股股东，持有320万股，占总股本的5%。
2015年2月13日，全体股东签署了《苏州天准科技股份有限公司（筹）发起人协议书》。
2015年2月13日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了与股份有限公司设立相关的议案以及《关于审议公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
2015年2月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2015）00017号《验资报告》，确认：截至2015年2月13日止，苏州天准科技股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,400万元。各股东以经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）00003号《审计报告》审定的截至2014年11月30日的净资产64,299,814.27元出资，按1：0.9953的比例折合股本人民币6,400万元，余额299,814.27元计入“资本公积-资本溢价”。
2015年2月17日，江苏省苏州工商行政管理局核发注册号为320512000103733号的《营业执照》，发行人依法设立。
发行人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 天准投资 | 40,000,000 | 62.5 |
| 2 | 天准合智 | 20,800,000 | 32.5 |
| 3 | 科技城创投 | 3,200,000 | 5 |
| 合 计 | 64,000,000 | 100 | |
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法律设立并合法存续的企业，其住所均在中国境内，均具有发起设立股份有限公司的资格。
3、关于设立的条件
经六和律师核查，发行人设立时，符合当时适用的《公司法》规定的设立股份有限公司应具备的下列条件：
（1）发起人为3名，即天准投资、科技城创投、天准合智，全部在中国境内有住所，发起人人数和资格符合法律规定；
（2）发起人认购并实际缴纳的股本总额为6,400万元，有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人召开创立大会，审议通过各项议案，并经江苏省苏州工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人制订了公司章程，并经创立大会审议通过；
（5）发行人拥有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、经理等组织机构，符合股份有限公司的要求；
（6）发行人有公司住所。
4、关于设立的方式
发行人系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，设立时折合的实收股本总额为6,400万元，不高于天准精密于审计基准日的净资产额64,299,814.27元，其设立方式符合当时适用的《公司法》的规定。
六和律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2015年2月13日，天准精密全体股东作为发起人签署了《苏州天准科技股份有限公司（筹）发起人协议书》。
该发起人协议就发起人、股份公司设立方式、注册资本、发起人的权利义务、股份公司的组织机构、违约责任、争议解决等内容作出了明确约定。
六和律师认为，该发起人协议系各发起人真实意思表示，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
2015年1月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡审字（2015）00003号《苏州天准精密技术有限公司财务报表审计报告》。
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2015年1月23日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了兴评报字（2015）第0053号《苏州天准精密技术有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》。
2015年2月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字
（2015）00017号《验资报告》。
六和律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2015年2月13日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人均出席本次会议，代表股份6,400万股，占发行人有表决权股份总额的100%。
该次会议审议通过《关于苏州天准科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于授权董事会办理股份公司设立有关事宜的议案》、《关于提请审核设立苏州天准科技股份有限公司费用的议案》、《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为苏州天准科技股份有限公司审计单位的议案》、《关于选举苏州天准科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举苏州天准科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司章程>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于审议公司审计报告的议案》、《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》、《关于审议聘请主办券商等中介机构的议案》等议案。
六和律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法规及规范性文件之规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立
1、发行人资产完整
根据发行人设立以来的历次验资报告，发行人的注册资本均已足额缴纳。
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经六和律师核查，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与发行人控股股东及实际控制人的资产分离，产权关系清晰，发行人资产完整。
2、发行人业务独立
根据《招股说明书》并经六和律师现场核查发行人的生产经营场所、核查发行人与供应商、客户间的采购合同、销售合同等文件以及现场访谈发行人的重要供应商、客户，六和律师认为，发行人具有完整的业务体系并独立开展业务，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易（具体见本律师工作报告“九、发行人的关联交易和同业竞争”）。
3、发行人人员独立
经六和律师核查，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度的有关规定。
经六和律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
经六和律师核查，发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理等各项规章制度，且与全体员工签订了劳动合同。
4、发行人财务独立
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税审核报告》、发行人说明并经六和律师现场核查现场、访谈公司财务部门相关人员，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人有关税务机关出具的证明文件等并经六和律师核查，发行人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
5、发行人机构独立
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根据发行人《公司章程》、《招股说明书》、发行人相关股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人组织机构如下：
经六和律师核查，发行人上述机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、机构混同、混合经营的情形。
六和律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
（二）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经六和律师实地调查发行人生产经营场所 、访谈发行人主要客户及供应商并审阅《审计报告》，发行人主要产品为工业视觉装备，其生产、销售、采购、研发等系统独立于股东单位及其他关联方。
六和律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定
1、发行人主营业务稳定
根据发行人《营业执照》、《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，天准科技致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。公司以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷检测、自动化生产装配、智能仓储和物流等工业领域多个环节。上述业务自2009年8月天准精密设立至今未发生重大变更，主营业务稳定。
2、发行人控制权稳定
如本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（七）发行人
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的控股股东、实际控制人”所述，发行人的控股股东为青一投资，实际控制人为徐一华，且最近两年内发行人的实际控制人没有发生变更。
根据发行人工商登记资料、股东名册、发行人控股股东、实际控制人的书面确认，并经六和律师核查相关诉讼、仲裁情况，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人管理团队稳定
发行人自设立至今，发行人董事变化主要系增加三名独立董事，以进一步完善公司治理结构，除此外未发生其他变化。报告期内发生的高级管理人员变化系由于原财务总监何胜东于2016年5月从公司离职，公司董事、董事会秘书杨聪接任财务总监职务。上述董事、高级管理人员的变化未导致公司管理团队发生重大不利变化，未对公司正常经营产生影响。发行人自设立至今，管理团队保持稳定。
4、发行人核心技术人员稳定
根据发行人《招股说明书》，发行人核心技术人员为徐一华、杨聪、蔡雄飞、曹葵康4人。经六和律师核查发行人在股转系统披露的公告，发行人在股转系统挂牌期间，核心技术人员为徐一华、杨聪、蔡雄飞3人。2018年5月，发行人新增1名核心技术人员曹葵康，曹葵康系由发行人内部培养的核心技术人员。经六和律师核查上述人员与发行人签订的《劳动合同》，自发行人设立之日起，上述人员即在发行人处任职。截至本律师工作报告出具之日，上述人员仍于发行人处任职。因此，最近两年，发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
六和律师认为，发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定。
（四）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
1、发行人不存在主要资产、核心技术、商标、著作权等重大权属纠纷
根据发行提供的相关资产权属证明、专利证书、商标注册证、计算机软件著作权登记证书，并经六和律师向相关登记部门查询等，发行人合法拥有相关土地、房产、机器设备、专利、商标、非专利技术的所有权或使用权，且该等所有权、使用权不存在重大权属纠纷。
2、发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项
根据发行人的说明、发行人的企业信用报告以及六和律师对发行人主要客户、供应商的访谈，并经六和律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
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3、发行人的经营环境不存在已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
发行人的主营业务为以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷检测、自动化生产装配、智能仓储和物流等工业领域多个环节。
六和律师认为，上述业务符合国家产业政策导向，经营环境不存在已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，六和律师认为，发行人的资产完整、业务及人员、机构独立，具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的出资资格
1、发行人的发起人
发行人系天准精密依法整体变更设立的股份有限公司，发行人变更设立时的发起人为天准精密全体股东，即青一投资、天准合智、科技城创投。
上述3名发起人基本情况如下：
（1）青一投资
青一投资曾用名为“苏州天准投资有限公司”，2017年7月17日更名为“苏州青一投资有限公司”。青一投资现持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于2018年12月28日核发的统一社会信用代码为91320505055187896P的《营业执照》，载明其基本情况如下：
| 名 称 | 苏州青一投资有限公司 |
| 类 型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 苏州高新区科灵路78号1号楼101室 |
| 法定代表人 | 徐一华 |
| 注册资本 | 2,000万元整 |
| 成立日期 | 2012年10月12日 |
| 营业期限 | 2012年10月12日至2032年10月11日 |
| 经营范围 | 实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
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| 1 | 徐一华 | 1,100 | 55 |
| 2 | 徐 伟 | 900 | 45 |
| 合 计 | 2,000 | 100 | |
| 名 称 | 宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 类 型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0713 |
| 执行事务合伙人 | 苏州青一投资有限公司（委派代表：徐雪芳） |
| 成立日期 | 2013年09月24日 |
| 合伙期限 | 2013年08月24日至2043年08月23日 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额占比（%） |
| 1 | 青一投资 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.10 |
| 2 | 徐一华 | 有限合伙人 | 626.45 | 62.18 |
| 3 | 杨 聪 | 有限合伙人 | 172.50 | 17.12 |
| 4 | 蔡雄飞 | 有限合伙人 | 115.00 | 11.41 |
| 5 | 温延培 | 有限合伙人 | 92.50 | 9.18 |
| 合 计 | 1,007.45 | 100.00 | ||
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| 名 称 | 苏州科技城创业投资有限公司 |
| 类 型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 苏州高新区科创路18号（科技城） |
| 法定代表人 | 钱宏 |
| 注册资本 | 10,000万元整 |
| 成立日期 | 2007年12月24日 |
| 营业期限 | 2007年12月24日至2057年12月23日 |
| 经营范围 | 创业投资，创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 苏州科技城发展集团有限公司 | 6,000 | 60 |
| 2 | 苏州高新创业投资集团有限公司 | 4,000 | 40 |
| 合 计 | 10,000 | 100 | |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例（%） | 公民身份号码 |
| 1 | 杨 纯 | 323.0 | 2.2245 | 1101051968******39 |
| 2 | 苏 钢 | 109.6 | 0.7548 | 1101081966******76 |
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| 序号 | 股东姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例（%） | 公民身份号码 |
| 3 | 王 勇 | 48.0 | 0.3306 | 4201061966******32 |
| 4 | 钱祥丰 | 13.7 | 0.0944 | 4401051983******11 |
| 5 | 杨飞穹 | 5.0 | 0.0344 | 3101011979******33 |
| 6 | 屠永钢 | 3.4 | 0.0234 | 3206211987******34 |
| 7 | 魏大华 | 2.0 | 0.0138 | 4401071966******35 |
| 8 | 沈国勇 | 1.8 | 0.0124 | 2201051972******11 |
| 9 | 崔力军 | 1.1 | 0.0076 | 1101081970******54 |
| 10 | 金 伟 | 1.0 | 0.0069 | 3205241969******32 |
| 11 | 刘世刚 | 1.0 | 0.0069 | 1309021967******37 |
| 12 | 赵 鹏 | 1.0 | 0.0069 | 1201011976******12 |
| 13 | 赵媛媛 | 0.7 | 0.0048 | 2111031982******65 |
| 14 | 吴永根 | 0.5 | 0.0034 | 3205251957******55 |
| 15 | 陆 青 | 0.5 | 0.0034 | 3210021967******20 |
| 16 | 鲁庆华 | 0.4 | 0.0028 | 3706301971******13 |
| 17 | 江云荣 | 0.4 | 0.0028 | 3326231972******70 |
| 18 | 杨先会 | 0.4 | 0.0028 | 3326211971******18 |
| 19 | 张国梁 | 0.4 | 0.0028 | 3301031963******31 |
| 20 | 汤菊玲 | 0.4 | 0.0028 | 3205021967******20 |
| 21 | 宋万全 | 0.4 | 0.0028 | 3326211971******37 |
| 22 | 朱美琴 | 0.4 | 0.0028 | 3326231970******89 |
| 23 | 李爱萍 | 0.4 | 0.0028 | 3205201975******22 |
| 24 | 胡菊华 | 0.4 | 0.0028 | 3303231975******22 |
| 25 | 秋 兰 | 0.4 | 0.0028 | 3205021957******28 |
| 26 | 何 军 | 0.4 | 0.0028 | 3205021970******70 |
| 27 | 严蕾华 | 0.4 | 0.0028 | 3205241978******64 |
| 28 | 崔胜凤 | 0.4 | 0.0028 | 4224211971******28 |
| 29 | 许红娟 | 0.3 | 0.0021 | 3205211960******46 |
| 30 | 郑旭杰 | 0.3 | 0.0021 | 3307211976******19 |
| 31 | 胡 景 | 0.2 | 0.0014 | 3625231970******15 |
| 32 | 傅素珍 | 0.2 | 0.0014 | 3205031942******28 |
| 33 | 苏俊杰 | 0.2 | 0.0014 | 3205811973******1X |
| 34 | 卢 申 | 0.2 | 0.0014 | 3301031947******16 |
| 35 | 赵 芳 | 0.2 | 0.0014 | 3205031970******2X |
| 36 | 熊四华 | 0.2 | 0.0014 | 3622221973******5X |
| 37 | 沈 磊 | 0.2 | 0.0014 | 3205031975******39 |
| 38 | 陆炳元 | 0.2 | 0.0014 | 3205031945******11 |
| 39 | 于思灏 | 0.2 | 0.0014 | 3205021985******56 |
| 40 | 周 洁 | 0.2 | 0.0014 | 3205861988******25 |
| 41 | 陈禄勇 | 0.2 | 0.0014 | 3401111978******33 |
3-3-2-27
① 东吴证券（601555.SH）东吴证券于2015年4月发行人申请股票在股转系统挂牌同时定向发行股票时认购发行人定向发行的股票成为公司股东。东吴证券现持有江苏省工商行政管理局于2016年2月5日核发的统一社会信用代码为91320000137720519P的《营业执照》，载明其基本情况如下：
| 名 称 | 东吴证券股份有限公司 |
| 类 型 | 股份有限公司（上市） |
| 住 所 | 苏州工业园区星阳街5号 |
| 法定代表人 | 范力 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 成立日期 | 1993年04月10日 |
| 营业期限 | 1993年04月10日至长期 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
| 1 | 苏州国际发展集团有限公司 | 701,110,776 | 23.37 |
| 2 | 中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 | 130,000,000 | 4.33 |
| 3 | 中新苏州工业园区城市投资运营有限公司 | 100,000,000 | 3.33 |
| 4 | 张家港市直属公有资产经营有限公司 | 100,000,000 | 3.33 |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 89,700,145 | 2.99 |
| 6 | 苏州物资控股(集团)有限责任公司 | 70,000,000 | 2.33 |
| 7 | 苏州高新区国有资产经营公司 | 70,000,000 | 2.33 |
| 8 | 苏州市营财投资集团有限公司(原苏州市营财投资集团公司) | 64,578,554 | 2.15 |
| 9 | 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 | 61,832,770 | 2.06 |
| 10 | 苏州信托有限公司 | 53,120,000 | 1.77 |
3-3-2-28
公司在股转系统挂牌期间，金沙江联合于2017年7月通过认购公司定向发行的股票成为公司股东。金沙江联合现持有苏州工业园区市场监督管理局于2017年5月22日核发的统一社会信用代码为9132059430203189XC的《营业执照》，载明其基本情况如下：
| 名 称 | 苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 类 型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼401室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区金沙江联合投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：潘晓峰） |
| 成立日期 | 2014年05月26日 |
| 合伙期限 | 2014年05月26日至长期 |
| 经营范围 | 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 财产份额占比（%） |
| 1 | 宁波梅山保税港区金沙江联合投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,100 | 1.59 |
| 2 | 国创元禾创业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 13,800 | 20 |
| 3 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000 | 21.74 |
| 4 | 常州金沙江股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,500 | 10.87 |
| 5 | 浙江大学创新技术研究院有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.45 |
| 6 | 临海市飞马投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 7.25 |
| 7 | 曹 文 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.90 |
| 8 | 范庆龙 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.45 |
| 9 | 顾庆伟 | 有限合伙人 | 5,000 | 7.25 |
| 10 | 南昌祥金投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 14.49 |
| 11 | 王灵洁 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.45 |
| 12 | 王志良 | 有限合伙人 | 5,000 | 7.25 |
| 13 | 北京星晨中融资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 0.87 |
| 14 | 深圳前海领航信鸿投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 1.45 |
| 合 计 | 69,000 | 100 | ||
3-3-2-29
金公示信息，金沙江联合委托苏州金沙湖创业投资管理有限公司作为私募基金管理人管理基金事务。苏州金沙湖创业投资管理有限公司已于2014年5月20日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1002246。
截至本律师工作报告出具之日，金沙江联合持有发行人股份184万股，占发行人股份总数的1.2672%。
③ 斐君铱晟
公司在股转系统挂牌期间，斐君铱晟于2016年1月通过认购公司定向发行的股票成为公司股东。斐君铱晟现持有上海市青浦区市场监督管理局于2018年2月22日核发的统一社会信用代码为91310118342076486X的《营业执照》，载明其基本情况如下：
| 名 称 | 上海斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 类 型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层C区201室 |
| 执行事务合伙人 | 上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表：黄宏彬） |
| 成立日期 | 2015年5月6日 |
| 合伙期限 | 2015年5月6日至2025年5月5日 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 财产份额占比（%） |
| 1 | 上海斐君投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 1 | 0.0630 |
| 2 | 蒋文丞 | 有限合伙人 | 636 | 40.2430 |
| 3 | 方加亮 | 有限合伙人 | 307.4 | 19.4508 |
| 4 | 周 伟 | 有限合伙人 | 106 | 6.7072 |
| 5 | 陈 燕 | 有限合伙人 | 106 | 6.7072 |
| 6 | 窦玉波 | 有限合伙人 | 106 | 6.7072 |
| 7 | 梁金玲 | 有限合伙人 | 106 | 6.7072 |
| 8 | 王伟飞 | 有限合伙人 | 106 | 6.7072 |
| 9 | 鲍海泓 | 有限合伙人 | 106 | 6.7072 |
| 合 计 | 1,580.4 | 100 | ||
3-3-2-30
普通合伙人上海斐君投资管理中心（有限合伙）系私募基金管理人，已于2015年4月16日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1010879。
截至本律师工作报告出具之日，斐君铱晟持有发行人股份142万股，占发行人股份总数的0.9780%。
④ 原点正则
公司在股转系统挂牌期间，原点正则于2017年7月通过认购公司定向发行的股票成为公司股东。原点正则现持有苏州工业园区市场监督管理局于2018年8月24日核发的统一社会信用代码为91320594MA1NBG0Q65的《营业执照》，载明其基本情况如下：
| 名 称 | 苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限合伙） |
| 类 型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心16号楼201室 |
| 执行事务合伙人 | 苏州工业园区原点理则创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：费建江） |
| 成立日期 | 2017年1月19日 |
| 合伙期限 | 2017年1月19日至2025年12月31日 |
| 经营范围 | 创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额占比（%） |
| 1 | 苏州工业园区原点理则创业投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000 | 0.99 |
| 2 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 29.73 |
| 3 | 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 19.82 |
| 4 | 北京首钢基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.91 |
| 5 | 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 4.96 |
| 6 | 苏州工业园区股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.96 |
| 7 | 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.96 |
| 8 | 共青城中燃创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,500 | 2.48 |
| 9 | 苏州广电投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.96 |
| 10 | 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 3.96 |
3-3-2-31
| 11 | 南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 2.97 |
| 12 | 江苏飞翔化工股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.97 |
| 13 | 苏州香塘淏华担保有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.98 |
| 14 | 南通海汇资本投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,900 | 1.88 |
| 15 | 苏州五福堂商贸合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 0.99 |
| 16 | 周新东 | 有限合伙 | 2,500 | 2.48 |
| 合 计 | 100,900 | 100 | ||
| 名 称 | 嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 类 型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼113室-72 |
| 执行事务合伙人 | 上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：杨勇） |
| 成立日期 | 2017年05月15日 |
| 合伙期限 | 2017年05月15日至2027年05月14日 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 财产份额占比（%） |
| 1 | 上海惠畅投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 6 | 0.2394 |
3-3-2-32
| 2 | 珠海中财弘仁投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 3.9904 |
| 3 | 曹孟年 | 有限合伙人 | 500 | 19.9521 |
| 4 | 华江财富（北京）投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 300 | 11.9713 |
| 5 | 惠进德 | 有限合伙人 | 200 | 7.9808 |
| 6 | 倪 剑 | 有限合伙人 | 200 | 7.9808 |
| 7 | 吴晓武 | 有限合伙人 | 200 | 7.9808 |
| 8 | 许光程 | 有限合伙人 | 200 | 7.9808 |
| 9 | 游丹妮 | 有限合伙人 | 200 | 7.9808 |
| 10 | 葛婷婷 | 有限合伙人 | 100 | 3.9904 |
| 11 | 董云生 | 有限合伙人 | 100 | 3.9904 |
| 12 | 惠泽民 | 有限合伙人 | 100 | 3.9904 |
| 13 | 沈国勇 | 有限合伙人 | 100 | 3.9904 |
| 14 | 张 婷 | 有限合伙人 | 100 | 3.9904 |
| 15 | 王月章 | 有限合伙人 | 100 | 3.9904 |
| 合 计 | 2,506 | 100 | ||
| 名 称 | 苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 类 型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼401室 |
| 执行事务合伙人 | 苏州金沙湖创业投资管理有限公司（委派代表：潘晓峰） |
| 成立日期 | 2014年12月31日 |
| 合伙期限 | 2014年12月31日至2024年12月30日 |
| 经营范围 | 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3-3-2-33
根据博通金世提供的现行有效的《苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，博通金世的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 财产份额占比（%） |
| 1 | 苏州金沙湖创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 75.8 | 1 |
| 2 | 博世（上海）创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 7,500 | 99 |
| 合 计 | 7,575.8 | 100 | ||
| 名 称 | 领航四海（北京）投资管理有限公司 |
| 类 型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 北京市朝阳区麦子店街37号9层970A单元 |
| 法定代表人 | 赵鹏 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2014年09月12日 |
| 营业期限 | 2014年09月12日至2034年09月11日 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3-3-2-34
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 北京领航金服投资管理有限公司 | 10,00 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
| 名 称 | 苏州君创投资有限公司 |
| 类 型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 苏州市吴中区宝带东路388号 |
| 法定代表人 | 周俊 |
| 注册资本 | 1,000万元整 |
| 成立日期 | 2010年09月29日 |
| 营业期限 | 2010年09月29日至2030年09月28日 |
| 经营范围 | 股权投资、项目投资、房地产投资；企业并购、重组、上市、资本运作策划；投资咨询；授托范围内的资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 姚秋英 | 500 | 50 |
| 2 | 黄霞萍 | 500 | 50 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
3-3-2-35
日核发的统一社会信用代码为91320594MA1UYHED37的《营业执照》，载明其基本情况如下：
| 名 称 | 苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 类 型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室 |
| 执行事务合伙人 | 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘越） |
| 成立日期 | 2018年01月25日 |
| 合伙期限 | 2018年01月25日至2029年12月31日 |
| 经营范围 | 从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 持有财产份额比例（%） |
| 1 | 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 3,000 | 0.9146 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 70,000 | 21.3415 |
| 3 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 45,000 | 13.7195 |
| 4 | 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 80,000 | 24.3902 |
| 5 | 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 35,000 | 10.6707 |
| 6 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 75,000 | 22.8659 |
| 7 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 6.0976 |
| 合 计 | 328,000 | 100 | ||
| 名 称 | 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1N8BB629 |
| 类 型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路183号19栋310室 |
| 执行事务合伙人 | 苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙） |
| 成立日期 | 2016年12月29日 |
| 合伙期限 | 2016年12月29日至2036年12月31日 |
| 经营范围 | 非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
3-3-2-36
展经营活动）
经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，疌泉致芯已于2018年5月21日完成私募基金备案，基金编号为SCW352。根据疌泉致芯与元禾华创（苏州）投资管理有限公司签署的《苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙）委托管理协议》及私募基金公示信息，疌泉致芯委托元禾华创（苏州）投资管理有限公司作为私募基金管理人管理基金事务。元禾华创（苏州）投资管理有限公司已于2018年4月18日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1067993。
截至本律师工作报告出具之日，疌泉致芯持有发行人股份300万股，占发行人股份总数的2.0661%。
⑩ 青锐博贤
发行人股票于2018年1月30日在股转系统终止挂牌后，青锐博贤于2018年5月通过认购公司新增股份而成为发行人股东。青锐博贤现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2018年11月22日日核发的统一社会信用代码为91330206MA2AFQBM2A的《营业执照》，载明其基本情况如下：
| 名 称 | 宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 类 型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0096 |
| 执行事务合伙人 | 上海迭代投资管理有限公司（委派代表：吴斌） |
| 成立日期 | 2017年11月20日 |
| 合伙期限 | 2017年11月20日至2025年11月19日 |
| 经营范围 | 创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 持有财产份额比例（%） |
| 1 | 上海迭代投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 1 |
| 2 | 曹 晖 | 有限合伙人 | 12,870 | 64.35 |
| 3 | 周育松 | 有限合伙人 | 6,930 | 34.65 |
| 合 计 | 20,000 | 100 | ||
| 名 称 | 上海迭代投资管理有限公司 |
3-3-2-37
| 统一社会信用代码 | 91310101324293292R |
| 类 型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住 所 | 上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J2254室 |
| 法定代表人 | 吴斌 |
| 注册资本 | 1,000万元整 |
| 成立日期 | 2014年12月17日 |
| 营业期限 | 2014年12月17日至2034年12月16日 |
| 经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3-3-2-38
方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的而设立的公司或合伙企业。私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募基金募集完成后完成私募基金备案。
经六和律师核查公司非自然人股东的现行有效的营业执照、公司章程/合伙协议及补充协议、相关股东出具的说明并经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有13名非自然人股东中，私募基金备案情况情况如下：
（1）青一投资、天准合智、东吴证券、领航四海、君创投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需按照上述规定办理私募基金备案，理由如下：
| 序号 | 股东名称 | 无需办理私募投资基金备案的理由 |
| 1 | 青一投资 | 系持股平台，不存在以非公开方式募集资金情形 |
| 2 | 天准合智 | |
| 3 | 东吴证券 | 系上市公司，系经中国证监会批准专门从事证券经纪、证券投资咨询等相关业务的证券公司 |
| 4 | 领航四海 | 不存在以非公开方式募集资金情形 |
| 5 | 君创投资 |
3-3-2-39
发行人整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，全部股份均由发起人认购，符合当时适用的《公司法》的规定。六和律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
发行人整体变更设立时，各发起人分别以其拥有的天准精密的股东权益所对应的净资产按比例折为发行人的股份。发行人继承了天准精密的全部资产和权利，发行人拥有和使用该等资产和权利不存在法律障碍和风险。
六和律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等权益投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人系由天准精密整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人设立时，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人由天准精密整体变更设立，天准精密的资产、业务、债权、债务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需转移给发行人的情形。天准精密整体变更为天准科技后，除本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“1、注册商标专用权”之“（2）于中国境外注册或依据马德里协定注册的商标”中另有说明正在办理名称变更登记手续的情形之外，其它天准精密拥有的土地使用权、房屋所有权、专利权、注册商标专用权、计算机软件著作权等资产均已办理权利人名称变更登记手续，相关资产的权利人名称变更为发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东
青一投资（更名前为天准投资）分别于2013年1月、2013年4月受让徐一华持有的天准精密合计62.5%的股权而成为天准精密的控股股东，此后青一投资始终保持控股股东地位（具体情况参见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”相关内容）。截至本律师工作报告出具之日，青一投资直接持有发行人股份8,000万股，持股比例为55.0964%，系发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
徐一华持有青一投资55%股权并担任执行董事，系青一投资的实际控制人；青一投资系股东天准合智的普通合伙人以及执行事务合伙人，经核查天准合智的《合伙协议》，青一投资对天准合智的所有重大事项具有决定权，故徐一华通过青一投资实际控制天准合智。截至本律师工作报告出具之日，青一投资与天准合
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智分别持有发行人8,000万股和4,029.8万股股份，即徐一华通过青一投资实际拥有发行人12,029.8万股股份（对应股权比例82.8498%）的表决权。同时，自发行人设立之日至今，徐一华一直担任发行人董事长、总经理，对发行人的战略规划、经营管理及组织运作均能够施加重大影响。因此，徐一华系发行人实际控制人。
综上，六和律师认为，发行人的控股股东为青一投资，实际控制人为徐一华，且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
发行人实际控制人的基本情况如下：
徐一华，男，公民身份证号：330719197809****39，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江苏省苏州市虎丘区科普路。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人及天准精密的历次股权变动
发行人股本的演变过程，经历了有限责任公司、股份有限公司两个阶段。具体情况如下：
1、有限责任公司阶段
（1）2009年8月，天准精密成立
2009年8月11日，江苏省苏州工商行政管理局出具名称预先登记[2009]第08110012号《名称预先登记核准通知书》，预核准的企业名称为“苏州天准精密技术有限公司”。
2009年8月14日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2009）170号《验资报告》，经审验，截至2009年8月14日止，天准精密（筹）已收到徐一华缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元整，均为货币出资。
2009年8月20日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发注册号为320512000103733的《企业法人营业执照》，天准精密成立。
天准精密设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 徐一华 | 100 | 100 | 100 |
| 合计 | 100 | 100 | 100 | |
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2009年11月9日，科技城创投与徐一华、天准精密签订《投资协议书》，约定科技城创投以货币形式向天准精密增资800万元；约定徐一华以货币形式向天准精密增资60万元，以知识产权向天准精密增资2,100万元，以股权向天准精密增资140万元。
2009年11月10日，徐一华作出股东决定，同意上述事项。
2009年11月10日，徐一华与科技城创投作出股东会决议，签署了新的《苏州天准精密技术有限公司章程》。
2009年11月18日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2009）245号《验资报告》，经审验，截至2009年11月18日止，天准精密已收到科技城创投缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元整，均为货币出资。
2009年11月6日，江苏五星资产评估有限责任公司出具苏五星评报字（2009）257号《徐一华委托评估“影像测量仪”系列产品生产技术评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，对徐一华因投资入股天准精密而涉及的“影像测量仪”系列产品（7项专利）采用收益现值法进行评估，评估值为人民币2,122万元。
2009年10月26日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2009）第022号《北京天准科技有限责任公司资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，北京天准科技有限责任公司总资产评估值为191.24万元，总负债评估值为48.04万元，净资产评估值为143.20万元。
2009年12月24日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2009）255号《验资报告》，经审验，天准精密已收到徐一华实际缴纳新增第二期出资额人民币2,240万元。其中：无形资产出资人民币2,100万元，于2009年12月18日投入无形资产（包括一项发明专利，六项实用新型专利），评估价值为人民币2,122万元，全体股东确认的价值为人民币2,100万元；股权出资140万元，于2009年12月11日投入股权（徐一华持有的北京天准科技有限责任公司全部股权）评估价值为人民币143.20万元，全体股东确认的价值为人民币140万元。
经六和律师核查，就本次增资涉及的非货币出资、相应资产或权利的权属已由出资人转移给天准精密。其中，7项专利权已于2009年12月18日转移至天准精密；北京天准科技有限责任公司的100%股权已于2009年12月11日经工商变更登记至天准精密，北京天准科技有限责任公司成为天准精密的全资子公司。
2009年11月16日，苏州国家高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会办公室对上述两项评估结果进行了备案。
2010年1月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准上述增加注
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册资本事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次增资及部分出资实缴完成后，天准精密的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 徐一华 | 2,400 | 货币出资160万 | 100 | 75 |
| 知识产权出资2100万 | 2,100 | ||||
| 股权出资140万 | 140 | ||||
| 2 | 科技城创投 | 800 | 货币 | 300 | 25 |
| 合 计 | 3,200 | / | 2,640 | 100 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 徐一华 | 2,400 | 货币出资160万 | 100 | 75 |
| 知识产权出资2100万 | 2,100 | ||||
| 股权出资140万 | 140 | ||||
| 2 | 科技城创投 | 800 | 货币 | 600 | 25 |
| 合 计 | 3,200 | / | 2,940 | 100 | |
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2010年8月27日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2010）251号《验资报告》，经审验，截至2010年8月25日止，天准精密已收到徐一华、科技城创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币260万元整，均为货币出资。
2010年9月17日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准上述增加实收资本事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
上述实收资本增加后，天准精密的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 徐一华 | 2,400 | 货币出资160万 | 160 | 75 |
| 知识产权出资2100万 | 2,100 | ||||
| 股权出资140万 | 140 | ||||
| 2 | 科技城创投 | 800 | 货币 | 800 | 25 |
| 合 计 | 3,200 | / | 3,200 | 100 | |
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2013年1月7日，天准精密召开股东会并形成决议，同意科技城创投将其持有的天准精密20%股权，对应注册资本640万元出资转让给天准投资。
2013年1月7日，科技城创投与天准投资签署《苏州天准精密技术有限公司股权转让协议》，约定科技城创投将其持有的天准精密20%股权，对应640万元出资以742.62万元的价格转让给天准投资。
2013年1月15日，苏州产权交易所出具[2013]第001号《成交确认书》，确认：“苏州天准精密技术有限公司20%股权经过相关程序，最终由苏州天准投资有限公司以742.62万元人民币协议受让。所涉及转让价款人民币742.62万元已于2013年元月9日支付完毕，并已划入产交所监管账户，转让完成。”
2013年1月28日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准该次股权转让事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，天准精密的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 徐一华 | 2,400 | 2,400 | 75 |
| 2 | 天准投资 | 640 | 640 | 20 |
| 3 | 科技城创投 | 160 | 160 | 5 |
| 合 计 | 3,200 | 3,200 | 100 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 天准投资 | 2,000 | 2,000 | 62.5 |
| 2 | 徐一华 | 1,040 | 1,040 | 32.5 |
| 3 | 科技城创投 | 160 | 160 | 5 |
| 合 计 | 3,200 | 3,200 | 100 | |
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的天准精密32.5%股权，对应注册资本1,040万元转让给天准合智。
2013年10月9日，徐一华与天准合智签署《股权转让协议》，约定徐一华将其持有的天准精密32.5%股权，对应注册资本1,040万元，以13,308,625元的价格转让给天准合智。
2013年10月18日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准该次股权转让事宜，并换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天准精密的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 天准投资 | 2,000 | 2,000 | 62.5 |
| 2 | 天准合智 | 1,040 | 1,040 | 32.5 |
| 3 | 科技城创投 | 160 | 160 | 5 |
| 合 计 | 3,200 | 3,200 | 100 | |
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日止，天准科技已收到东吴证券缴纳的新增注册资本合计人民币150万元，东吴证券以货币形式出资人民币2,070万元，其中150万元计入实收资本，1,920万元计入资本公积。
2015年4月10日，江苏省苏州工商行政管理局核准天准科技的上述注册资本增加事宜，并换发新的《营业执照》。
2015年7月21日，股转公司出具了股转系统函[2015]4346号《关于苏州天准科技股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》，对天准科技发行1,500,000股股票予以审查和确认。
2015年7月22日，股转公司印发股转系统函[2015]4337号《关于同意苏州天准科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意天准科技在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。
2015年8月7日，中登北京分公司出具了《股份登记确认书》，确认本次登记股份总量为65,500,000股，其中有限售条件流通股份数量为64,000,000股，无限售条件流通股数量为1,500,000股。
2015年8月10日，发行人于股转系统发布《关于公司股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，发行人股票将于2015年8月11日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称：天准科技；证券代码：833231。
本次增资完成后，天准科技的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 1 | 天准投资 | 4,000 | 61.07 |
| 2 | 天准合智 | 2,080 | 31.76 |
| 3 | 科技城创投 | 320 | 4.89 |
| 4 | 东吴证券 | 150 | 2.29 |
| 合 计 | 6,550 | 100 | |
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积。
2015年9月22日，股转公司出具股转系统函[2015]6274号《关于苏州天准科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对天准科技本次股票发行300,000股予以审查并确认。
2015年10月8日，中登北京分公司出具了《股份登记确认书》，确认天准科技已于2015年9月30日完成新增股份登记。
2015年10月28日，苏州工商行政管理局核准该天准科技上述增加注册资本事宜，并换发新的《营业执照》。
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日2015年11月13日，天准科技的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 1 | 天准投资 | 4,000 | 60.79 |
| 2 | 天准合智 | 2,080 | 31.61 |
| 3 | 科技城创投 | 320 | 4.86 |
| 4 | 东吴证券 | 150 | 2.28 |
| 5 | 中金公司 | 30 | 0.46 |
| 合 计 | 6,580 | 100 | |
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2,500,000股予以审查和确认。
2016年1月28日，中登北京分公司出具了《股份登记确认书》，确认天准科技已于2016年1月27日完成新增股份登记。
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日2016年1月27日，天准科技的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 1 | 青一投资 | 4,000 | 58.5652 |
| 2 | 天准合智 | 2,080 | 30.4539 |
| 3 | 科技城创投 | 320 | 4.6852 |
| 4 | 东吴证券 | 150 | 2.1961 |
| 5 | 杨纯 | 100 | 1.4640 |
| 6 | 斐君铱晟 | 71 | 1.0394 |
| 7 | 苏钢 | 55 | 0.8052 |
| 8 | 中金公司 | 30 | 0.4391 |
| 9 | 王勇 | 24 | 0.3519 |
| 合 计 | 6,830 | 100 | |
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增股本而增加注册资本事宜，并换发新的《营业执照》。
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日2016年6月15日，天准科技的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 1 | 天准投资 | 8,000 | 58.5652 |
| 2 | 天准合智 | 4,027.8 | 29.4861 |
| 3 | 科技城创投 | 640 | 4.6852 |
| 4 | 东吴证券 | 287.3 | 2.1032 |
| 5 | 杨 纯 | 269.4 | 1.9722 |
| 6 | 斐君铱晟 | 142 | 1.0395 |
| 7 | 苏 钢 | 110 | 0.8053 |
| 8 | 王 勇 | 48 | 0.3514 |
| 9 | 中金公司 | 39.7 | 0.2906 |
| 10 | 长江证券股份有限公司 | 18.6 | 0.1362 |
| 11 | 山西证券股份有限公司 | 17.9 | 0.1310 |
| 12 | 钱祥丰 | 13.6 | 0.0996 |
| 13 | 金元证券股份有限公司 | 10.6 | 0.0776 |
| 14 | 中国中投证券有限责任公司 | 7.7 | 0.0564 |
| 15 | 杨飞穹 | 4 | 0.0293 |
| 16 | 吴永根 | 3.6 | 0.0264 |
| 17 | 王佳佳 | 1.4 | 0.0102 |
| 18 | 赵媛媛 | 1.2 | 0.0088 |
| 19 | 金 伟 | 1 | 0.0073 |
| 20 | 王巧敏 | 0.8 | 0.0059 |
| 21 | 李爱琴 | 0.6 | 0.0044 |
| 22 | 江云荣 | 0.4 | 0.0029 |
| 23 | 杨先会 | 0.4 | 0.0029 |
| 24 | 张国梁 | 0.4 | 0.0029 |
| 25 | 王 澄 | 0.4 | 0.0029 |
| 26 | 汤菊玲 | 0.4 | 0.0029 |
| 27 | 徐若海 | 0.4 | 0.0029 |
| 28 | 陆生才 | 0.4 | 0.0029 |
| 29 | 严玉娟 | 0.4 | 0.0029 |
| 30 | 陈聚鑫 | 0.4 | 0.0029 |
| 31 | 许红娟 | 0.4 | 0.0029 |
| 32 | 陈 斌 | 0.4 | 0.0029 |
| 33 | 刘 磊 | 0.4 | 0.0029 |
| 34 | 吴胜娟 | 0.4 | 0.0029 |
| 35 | 周 颖 | 0.4 | 0.0029 |
| 36 | 宋万全 | 0.4 | 0.0029 |
| 37 | 刘 珊 | 0.4 | 0.0029 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 38 | 李慧静 | 0.4 | 0.0029 |
| 39 | 朱美琴 | 0.4 | 0.0029 |
| 40 | 李爱萍 | 0.4 | 0.0029 |
| 41 | 胡菊华 | 0.4 | 0.0029 |
| 42 | 顾正贡 | 0.4 | 0.0029 |
| 43 | 秋 兰 | 0.4 | 0.0029 |
| 44 | 何 军 | 0.4 | 0.0029 |
| 45 | 严蕾华 | 0.4 | 0.0029 |
| 46 | 崔胜凤 | 0.4 | 0.0029 |
| 47 | 李志萍 | 0.4 | 0.0029 |
| 48 | 君创投资 | 0.4 | 0.0029 |
| 49 | 苏晓军 | 0.3 | 0.0022 |
| 50 | 胡 景 | 0.2 | 0.0015 |
| 51 | 傅素珍 | 0.2 | 0.0015 |
| 52 | 浦法明 | 0.2 | 0.0015 |
| 53 | 苏俊杰 | 0.2 | 0.0015 |
| 54 | 卢 申 | 0.2 | 0.0015 |
| 55 | 潘文俊 | 0.2 | 0.0015 |
| 56 | 宋世权 | 0.2 | 0.0015 |
| 57 | 赵 芳 | 0.2 | 0.0015 |
| 58 | 熊四华 | 0.2 | 0.0015 |
| 59 | 沈 磊 | 0.2 | 0.0015 |
| 60 | 陆炳元 | 0.2 | 0.0015 |
| 61 | 周黎霞 | 0.2 | 0.0015 |
| 62 | 张御樑 | 0.2 | 0.0015 |
| 63 | 于思灏 | 0.2 | 0.0015 |
| 64 | 韩百忠 | 0.2 | 0.0015 |
| 65 | 顾卫东 | 0.2 | 0.0015 |
| 66 | 周 洁 | 0.2 | 0.0015 |
| 67 | 陈禄勇 | 0.2 | 0.0015 |
| 68 | 曹 倩 | 0.1 | 0.0007 |
| 合 计 | 13,660 | 100 | |
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万股，认购价款分别为2,300万元人民币、200万元人民币、1,250万元人民币、500万元人民币。
2017年4月17日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2017]B051号《验资报告》，经审验，截至2017年4月13日止，天准科技本次实际已定向发行340万股，每股发行价格12.5元，募集资金4,250万元，其中新增注册资本340万元，新增资本公积3,910万元，出资方均以货币出资。
2017年6月8日，股转公司出具了股转系统函[2017]3029号《关于苏州天准科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对天准科技此次定向发行3,400,000股股票予以审查和确认。
2017年7月21日，中登北京分公司出具了《股份登记确认书》，确认天准科技已于2017年7月20日完成新增股份登记。
2017年9月28日，苏州市工商行政管理局同意天准科技的上述因定向发行股票而增加注册资本事宜，并换发新的《营业执照》。
根据中登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日2017年7月31日，天准科技的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 1 | 青一投资 | 8,000 | 57.1428 |
| 2 | 天准合智 | 4,027.8 | 28.7700 |
| 3 | 科技城创投 | 640 | 4.5714 |
| 4 | 杨 纯 | 291.1 | 2.0793 |
| 5 | 东吴证券 | 286.7 | 2.0479 |
| 6 | 金沙江联合 | 184 | 1.3143 |
| 7 | 斐君铱晟 | 142 | 1.0143 |
| 8 | 苏 钢 | 109.6 | 0.7829 |
| 9 | 原点正则 | 100 | 0.7143 |
| 10 | 王 勇 | 48 | 0.3429 |
| 11 | 赵海蒙 | 40 | 0.2857 |
| 12 | 中金公司 | 29.7 | 0.2121 |
| 13 | 山西证券股份有限公司 | 16.2 | 0.1157 |
| 14 | 博通金世 | 16 | 0.1143 |
| 15 | 钱祥丰 | 13.7 | 0.0979 |
| 16 | 长江证券股份有限公司 | 11 | 0.0786 |
| 17 | 国泰君安证券股份有限公司 | 10 | 0.0714 |
| 18 | 杨飞穹 | 4 | 0.0286 |
| 19 | 屠永钢 | 3.4 | 0.0243 |
| 20 | 金元证券股份有限公司 | 3 | 0.0214 |
| 21 | 中国中投证券有限责任公司 | 2.2 | 0.0157 |
| 22 | 魏大华 | 2 | 0.0143 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 23 | 沈国勇 | 1.8 | 0.0129 |
| 24 | 王佳佳 | 1.4 | 0.0100 |
| 25 | 崔力军 | 1.1 | 0.0079 |
| 26 | 金 伟 | 1 | 0.0071 |
| 27 | 刘世刚 | 1 | 0.0071 |
| 28 | 赵 鹏 | 1 | 0.0071 |
| 29 | 赵媛媛 | 0.7 | 0.0050 |
| 30 | 陆 青 | 0.5 | 0.0035 |
| 31 | 吴永根 | 0.5 | 0.0035 |
| 32 | 领航四海 | 0.5 | 0.0035 |
| 33 | 江云荣 | 0.4 | 0.0029 |
| 34 | 杨先会 | 0.4 | 0.0029 |
| 35 | 张国梁 | 0.4 | 0.0029 |
| 36 | 汤菊玲 | 0.4 | 0.0029 |
| 37 | 鲁庆华 | 0.4 | 0.0029 |
| 38 | 陈聚鑫 | 0.4 | 0.0029 |
| 39 | 许红娟 | 0.4 | 0.0029 |
| 40 | 刘 磊 | 0.4 | 0.0029 |
| 41 | 吴胜娟 | 0.4 | 0.0029 |
| 42 | 宋万全 | 0.4 | 0.0029 |
| 43 | 朱美琴 | 0.4 | 0.0029 |
| 44 | 李爱萍 | 0.4 | 0.0029 |
| 45 | 胡菊华 | 0.4 | 0.0029 |
| 46 | 秋兰 | 0.4 | 0.0029 |
| 47 | 何军 | 0.4 | 0.0029 |
| 48 | 严蕾华 | 0.4 | 0.0029 |
| 49 | 崔胜凤 | 0.4 | 0.0029 |
| 50 | 君创投资 | 0.4 | 0.0029 |
| 51 | 郑旭杰 | 0.3 | 0.0020 |
| 52 | 李慧静 | 0.3 | 0.0020 |
| 53 | 胡 景 | 0.2 | 0.0014 |
| 54 | 傅素珍 | 0.2 | 0.0014 |
| 55 | 苏俊杰 | 0.2 | 0.0014 |
| 56 | 卢 申 | 0.2 | 0.0014 |
| 57 | 赵 芳 | 0.2 | 0.0014 |
| 58 | 熊四华 | 0.2 | 0.0014 |
| 59 | 沈 磊 | 0.2 | 0.0014 |
| 60 | 陆炳元 | 0.2 | 0.0014 |
| 61 | 于思灏 | 0.2 | 0.0014 |
| 62 | 周 洁 | 0.2 | 0.0014 |
| 63 | 陈禄勇 | 0.2 | 0.0014 |
3-3-2-53
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 64 | 李志萍 | 0.1 | 0.0007 |
| 合 计 | 14,000 | 100 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 1 | 青一投资 | 8,000 | 57.1428 |
| 2 | 天准合智 | 4,028.3 | 28.7736 |
| 3 | 科技城创投 | 640 | 4.5714 |
| 4 | 杨 纯 | 323 | 2.3071 |
| 5 | 东吴证券 | 286.7 | 2.0479 |
| 6 | 金沙江联合 | 184 | 1.3143 |
| 7 | 斐君铱晟 | 142 | 1.0143 |
| 8 | 苏 钢 | 109.6 | 0.7829 |
| 9 | 原点正则 | 100 | 0.7143 |
| 10 | 王 勇 | 48 | 0.3429 |
| 11 | 玉冠弘仁 | 40.3 | 0.2879 |
| 12 | 赵海蒙 | 40 | 0.2857 |
| 13 | 博通金世 | 16 | 0.1143 |
| 14 | 钱祥丰 | 13.7 | 0.0979 |
| 15 | 杨飞穹 | 5 | 0.0357 |
| 16 | 屠永钢 | 3.4 | 0.0243 |
3-3-2-54
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 17 | 魏大华 | 2 | 0.0143 |
| 18 | 沈国勇 | 1.8 | 0.0128 |
| 19 | 崔力军 | 1.1 | 0.0078 |
| 20 | 金 伟 | 1 | 0.0071 |
| 21 | 刘世刚 | 1 | 0.0071 |
| 22 | 赵 鹏 | 1 | 0.0071 |
| 23 | 赵媛媛 | 0.7 | 0.0050 |
| 24 | 陆 青 | 0.5 | 0.0035 |
| 25 | 吴永根 | 0.5 | 0.0035 |
| 26 | 领航四海 | 0.5 | 0.0035 |
| 27 | 江云荣 | 0.4 | 0.0029 |
| 28 | 杨先会 | 0.4 | 0.0029 |
| 29 | 张国梁 | 0.4 | 0.0029 |
| 30 | 汤菊玲 | 0.4 | 0.0029 |
| 31 | 鲁庆华 | 0.4 | 0.0029 |
| 32 | 陈聚鑫 | 0.4 | 0.0029 |
| 33 | 刘 磊 | 0.4 | 0.0029 |
| 34 | 吴胜娟 | 0.4 | 0.0029 |
| 35 | 宋万全 | 0.4 | 0.0029 |
| 36 | 朱美琴 | 0.4 | 0.0029 |
| 37 | 李爱萍 | 0.4 | 0.0029 |
| 38 | 胡菊华 | 0.4 | 0.0029 |
| 39 | 秋 兰 | 0.4 | 0.0029 |
| 40 | 何 军 | 0.4 | 0.0029 |
| 41 | 严蕾华 | 0.4 | 0.0029 |
| 42 | 崔胜凤 | 0.4 | 0.0029 |
| 43 | 君创投资 | 0.4 | 0.0029 |
| 44 | 许红娟 | 0.3 | 0.0021 |
| 45 | 郑旭杰 | 0.3 | 0.0021 |
| 46 | 李慧静 | 0.3 | 0.0021 |
| 47 | 胡 景 | 0.2 | 0.0014 |
| 48 | 傅素珍 | 0.2 | 0.0014 |
| 49 | 苏俊杰 | 0.2 | 0.0014 |
| 50 | 卢 申 | 0.2 | 0.0014 |
| 51 | 赵 芳 | 0.2 | 0.0014 |
| 52 | 熊四华 | 0.2 | 0.0014 |
| 53 | 沈 磊 | 0.2 | 0.0014 |
| 54 | 陆炳元 | 0.2 | 0.0014 |
| 55 | 于思灏 | 0.2 | 0.0014 |
| 56 | 周 洁 | 0.2 | 0.0014 |
| 57 | 陈禄勇 | 0.2 | 0.0014 |
3-3-2-55
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 合 计 | 14,000 | 100 | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 1 | 青一投资 | 8,000 | 57.1428 |
| 2 | 天准合智 | 4,029.8 | 28.7843 |
| 3 | 科技城创投 | 640 | 4.5714 |
| 4 | 杨 纯 | 323 | 2.3071 |
| 5 | 东吴证券 | 286.7 | 2.0479 |
| 6 | 金沙江联合 | 184 | 1.3143 |
| 7 | 斐君铱晟 | 142 | 1.0143 |
| 8 | 苏 钢 | 109.6 | 0.7829 |
| 9 | 原点正则 | 100 | 0.7143 |
| 10 | 王 勇 | 48 | 0.3429 |
| 11 | 玉冠弘仁 | 40.3 | 0.2879 |
| 12 | 赵海蒙 | 40 | 0.2857 |
| 13 | 博通金世 | 16 | 0.1143 |
| 14 | 钱祥丰 | 13.7 | 0.0979 |
| 15 | 杨飞穹 | 5 | 0.0357 |
| 16 | 屠永钢 | 3.4 | 0.0243 |
| 17 | 魏大华 | 2 | 0.0143 |
| 18 | 沈国勇 | 1.8 | 0.0128 |
| 19 | 崔力军 | 1.1 | 0.0078 |
| 20 | 金 伟 | 1 | 0.0071 |
| 21 | 刘世刚 | 1 | 0.0071 |
| 22 | 赵 鹏 | 1 | 0.0071 |
| 23 | 赵媛媛 | 0.7 | 0.0050 |
| 24 | 陆 青 | 0.5 | 0.0035 |
| 25 | 吴永根 | 0.5 | 0.0035 |
| 26 | 领航四海 | 0.5 | 0.0035 |
| 27 | 江云荣 | 0.4 | 0.0029 |
| 28 | 杨先会 | 0.4 | 0.0029 |
| 29 | 张国梁 | 0.4 | 0.0029 |
3-3-2-56
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 30 | 汤菊玲 | 0.4 | 0.0029 |
| 31 | 鲁庆华 | 0.4 | 0.0029 |
| 32 | 宋万全 | 0.4 | 0.0029 |
| 33 | 朱美琴 | 0.4 | 0.0029 |
| 34 | 李爱萍 | 0.4 | 0.0029 |
| 35 | 胡菊华 | 0.4 | 0.0029 |
| 36 | 秋 兰 | 0.4 | 0.0029 |
| 37 | 何 军 | 0.4 | 0.0029 |
| 38 | 严蕾华 | 0.4 | 0.0029 |
| 39 | 崔胜凤 | 0.4 | 0.0029 |
| 40 | 君创投资 | 0.4 | 0.0029 |
| 41 | 许红娟 | 0.3 | 0.0021 |
| 42 | 郑旭杰 | 0.3 | 0.0021 |
| 43 | 胡 景 | 0.2 | 0.0014 |
| 44 | 傅素珍 | 0.2 | 0.0014 |
| 45 | 苏俊杰 | 0.2 | 0.0014 |
| 46 | 卢 申 | 0.2 | 0.0014 |
| 47 | 赵 芳 | 0.2 | 0.0014 |
| 48 | 熊四华 | 0.2 | 0.0014 |
| 49 | 沈 磊 | 0.2 | 0.0014 |
| 50 | 陆炳元 | 0.2 | 0.0014 |
| 51 | 于思灏 | 0.2 | 0.0014 |
| 52 | 周 洁 | 0.2 | 0.0014 |
| 53 | 陈禄勇 | 0.2 | 0.0014 |
| 合 计 | 14,000 | 100 | |
3-3-2-57
博贤已缴纳新增出资19,650,000元，其中1,310,000元计入股本，18,340,000元计入资本公积；原点正则已缴纳新增货币出资19,350,000元，其中1,290,000元计入股本，18,060,000元计入资本公积。
2018年5月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具瑞华浙验字[2018]33090005号《验资报告》，经审验，截至2018年5月22日，疌泉致芯已缴纳新增出资39,000,000元，其中2,600,000元计入股本，36,400,000元计入资本公积。
2018年6月20日，中通诚资产评估有限公司出具中通评报字[2018]21092号《苏州天准科技股份有限公司拟定向增发股份事宜所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》，该《评估报告》以2017年12月31日为评估基准日，评估结论为：天准科技股权全部权益的评估价值为51,603.65万元。
2018年7月24日，苏州高新区国有资产监督管理委员会对中通评报字[2018]21092号《评估报告》进行了备案。
2018年5月25日，苏州工商行政管理局同意天准科技的上述增加注册资本事宜，并换发新的《营业执照》。
本次股份转让、增资完成后，天准科技的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 1 | 青一投资 | 8,000 | 55.0964 |
| 2 | 天准合智 | 4029.8 | 27.7534 |
| 3 | 科技城创投 | 640 | 4.4077 |
| 4 | 杨 纯 | 323 | 2.2245 |
| 5 | 疌泉致芯 | 300 | 2.0661 |
| 6 | 东吴证券 | 286.7 | 1.9745 |
| 7 | 原点正则 | 229 | 1.5771 |
| 8 | 金沙江联合 | 184 | 1.2672 |
| 9 | 斐君铱晟 | 142 | 0.9780 |
| 10 | 青锐博贤 | 131 | 0.9022 |
| 11 | 苏 钢 | 109.6 | 0.7548 |
| 12 | 王 勇 | 48 | 0.3306 |
| 13 | 玉冠弘仁 | 40.3 | 0.2775 |
| 14 | 博通金世 | 16 | 0.1102 |
| 15 | 钱祥丰 | 13.7 | 0.0944 |
| 16 | 杨飞穹 | 5 | 0.0344 |
| 17 | 屠永钢 | 3.4 | 0.0234 |
| 18 | 魏大华 | 2 | 0.0138 |
| 19 | 沈国勇 | 1.8 | 0.0124 |
| 20 | 崔力军 | 1.1 | 0.0075 |
| 21 | 金 伟 | 1 | 0.0069 |
3-3-2-58
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 占股本总额比例（%） |
| 22 | 刘世刚 | 1 | 0.0069 |
| 23 | 赵 鹏 | 1 | 0.0069 |
| 24 | 赵媛媛 | 0.7 | 0.0047 |
| 25 | 陆 青 | 0.5 | 0.0033 |
| 26 | 吴永根 | 0.5 | 0.0033 |
| 27 | 领航四海 | 0.5 | 0.0033 |
| 28 | 江云荣 | 0.4 | 0.0028 |
| 29 | 杨先会 | 0.4 | 0.0028 |
| 30 | 张国梁 | 0.4 | 0.0028 |
| 31 | 汤菊玲 | 0.4 | 0.0028 |
| 32 | 鲁庆华 | 0.4 | 0.0028 |
| 33 | 宋万全 | 0.4 | 0.0028 |
| 34 | 朱美琴 | 0.4 | 0.0028 |
| 35 | 李爱萍 | 0.4 | 0.0028 |
| 36 | 胡菊华 | 0.4 | 0.0028 |
| 37 | 秋 兰 | 0.4 | 0.0028 |
| 38 | 何 军 | 0.4 | 0.0028 |
| 39 | 严蕾华 | 0.4 | 0.0028 |
| 40 | 崔胜凤 | 0.4 | 0.0028 |
| 41 | 君创投资 | 0.4 | 0.0028 |
| 42 | 许红娟 | 0.3 | 0.0020 |
| 43 | 郑旭杰 | 0.3 | 0.0020 |
| 44 | 胡 景 | 0.2 | 0.0014 |
| 45 | 傅素珍 | 0.2 | 0.0014 |
| 46 | 苏俊杰 | 0.2 | 0.0014 |
| 47 | 卢 申 | 0.2 | 0.0014 |
| 48 | 赵 芳 | 0.2 | 0.0014 |
| 49 | 熊四华 | 0.2 | 0.0014 |
| 50 | 沈 磊 | 0.2 | 0.0014 |
| 51 | 陆炳元 | 0.2 | 0.0014 |
| 52 | 于思灏 | 0.2 | 0.0014 |
| 53 | 周 洁 | 0.2 | 0.0014 |
| 54 | 陈禄勇 | 0.2 | 0.0014 |
| 合 计 | 14,520 | 100 | |
3-3-2-59
（三）六和律师认为涉及公司股本演变需要说明的事项
1、关于徐一华于2010年1月以知识产权及股权出资相关问题如“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人及其前身的历次股权变动”之“1、有限责任公司阶段”之“（2）2010年1月，注册资本增加至3,200万元，实收资本2,640万元”所述，天准精密于2010年1月将注册资本增加至3,200万元，其中徐一华以货币出资60万元、以知识产权出资2,100万元、以股权出资140万元。
（1）知识产权出资
根据天准精密的工商登记资料并经六和律师核查，徐一华用于出资的知识产权为一项发明专利及六项实用新型专利，具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 专利类型 |
| 1 | 一种全自动影像测量仪 | ZL 2007 1 0110450.6 | 徐一华 | 2007.6.6 | 发明 |
| 2 | 一种用于精密直线传动机构的导向轴端轴承固定结构 | ZL 2008 2 0123770.5 | 徐一华 | 2008.11.20 | 实用新型 |
| 3 | 一种影像测量仪用自动跟随轮廓光源 | ZL 2008 2 0123772.4 | 徐一华 | 2008.11.20 | 实用新型 |
| 4 | 一种精密移动平台的行程保护电路 | ZL 2006 2 0175256.7 | 徐一华 | 2006.12.25 | 实用新型 |
| 5 | 一种用于影像测量设备的空间微调定位机构 | ZL 2006 2 0175254.8 | 徐一华 | 2006.12.25 | 实用新型 |
| 6 | 一种用于精密直线传动的铰链机构 | ZL 2006 2 0175255.2 | 徐一华 | 2006.12.25 | 实用新型 |
| 7 | 一种影响测量仪用可自动调节亮度的光源 | ZL 2008 2 0123771.X | 徐一华 | 2008.12.20 | 实用新型 |
3-3-2-60
估报告书的复核报告》，对苏五星评报字（2009）257号《资产评估报告书》进行复核，该复核报告的复核意见为：“苏五星评报字（2009）257号《资产评估报告书》评估价值类型的选取合理，评估依据基本充分、合理，评估假设及评估过程基本符合评估规范的要求，评估方法的应用基本恰当，评估结果基本合理。”
六和律师认为，天准精密2010年1月增资时，徐一华用于出资的知识产权系与当时天准精密主营业务密切相关的专利技术，具备相应的经济价值。江苏五星资产评估有限责任公司于出资时点对上述知识产权进行评估并于2015年3月由具有证券期货相关业务评估资格的万邦资产评估有限公司予以复核，徐一华用于出资的知识产权出资作价真实，不存虚假出资的情形。
（2）股权出资
根据天准精密的工商登记资料并经六和律师核查，天准精密2010年1月增资时，徐一华还以其持有的北京天准科技有限责任公司100%股权作价140万元向天准精密出资。经北京德通资产评估有限责任公司于2009年10月26日出具的德评报字（2009）第022号《资产评估报告书》评估，以2009年9月30日作为评估基准日，北京天准科技有限责任公司的净资产评估值为143.2万元。该次股权出资，全体股东确认的价值为人民币140万元。
2014年10月，北京天准科技有限责任公司的股东天准精密做出股东决定，决定注销北京天准科技有限责任公司。2015年5月，北京市工商行政管理局海淀分局核准北京天准科技有限责任公司注销，并办理了工商登记手续。
就上述股权出资，本着更好保护天准科技投资者及债权人的利益之考虑，经天准科技当时股东协商一致，决定对该次股权出资进行实收资本夯实。为此，徐一华于2015年2月以货币形式向天准科技一次性支付人民币140万元，该款项已支付完毕。
综上，六和律师认为，徐一华于2010年1月以知识产权及股权出资的行为已依法履行资产评估、验资程序，符合当时适用的《公司法》之规定，且其已对股权出资行为采取了现金夯实的措施，因此上述出资行为不会对公司、公司股东及债权人的利益造成损害，上述知识产权、股权出资合法、合规。
2、关于公司股本演变中涉及国有资产相关事项的说明
科技城创投系天准精密及发行人的国有参股股东，在公司设立和股权变化过程中，科技城创投存在未严格履行国有资产管理相关规定的情况。具体如下：
| 序号 | 事项 | 国有股权变动情况 | 已履行的程序 | 未履行的程序 |
| 1 | 2010年1月，天准精密增加注册资本，科技城创投增资进入 | 1、国有股东出资。具体为：科技城创投以现金向天准精密增资800万元； 2、接受 非国有单位以 | 1、科技城创投董事会决议； 2、签订《投资协议书》； 3、评估； 4、国资部门对资产评估项目进行备案； | 未办理国有资产产权登记 |
3-3-2-61
| 序号 | 事项 | 国有股权变动情况 | 已履行的程序 | 未履行的程序 |
| 非货币资产出资。具体为：徐一华以知识产权向天准精密增资2,100万元，以股权向天准精密增资140万元。 | 5、验资； 6、工商变更登记。 | |||
| 2 | 2013年1月，科技城创投转让股权 | 股权转让。具体为：科技城创投转让持有的天准精密20%的股权。 | 1、评估； 2、国资部门对资产评估项目进行备案； 3、国资部门同意股权转让的批复； 4、通过苏州产权交易所进场交易； 5、天准精密股东会决议； 6、签订《股权转让协议》； 7、苏州产权交易所出具《成交确认书》； 8、工商变更登记。 | 未办理国有资产产权登记 |
| 3 | 2015年2月，整体变更为股份有限公司 | 天准精密整体变更为股份有限公司。 | 1、天准精密股东会决议； 2、审计； 3、评估； 4、国资部门对资产评估项目进行备案； 5、国有股权管理批复； 6、创立大会； 7、验资； 8、工商变更登记。 | 未办理国有资产产权登记 |
| 4 | 1、2015年4月，天准科技的股本增加至6,550万元，向东吴证券定向发行股票； 2、天准科技股票在股转系统挂牌并公开转让，同时定向发行。 | 1、非同比例增资。具体为：天准科技股本增加至6,550万元，新增股份150万股，价格为13.8元/股，由东吴证券认购，科技城创投放弃同比例增资。 2、非同比例增资引起股权比例变动。 | 1、天准科技股东大会决议； 2、按股转系统规则，挂牌同时定向发行股票披露《公开转让说明书》、《股票定向发行情况报告书》等； 3、验资； 4、股转公司审核同意； 5、工商变更登记； 6、办理国有产权登记。 | 1、未进行评估； 2、未进行资产评估项目备案。 |
| 5 | 2015年10月，股本增加至6,580万元 | 1、非同比例增资。具体为：天准科技股本增加至6,580万元，新增股份30万股，价格为18元/股，由中金公司认购，科技城创投放弃同比例增资。 2、非同比例增资引起股权比例变动。 | 1、天准科技股东大会决议； 2、按股转系统规则定向发行股票； 3、验资； 4、股转公司审查确认； 5、工商变更登记。 | 1、未进行评估； 2、未进行资产评估项目备案； 3、未办理国有资产产权登记。 |
| 6 | 2015年12月，股本增加至6,830万元 | 1、非同比例增资。具体为：天准科技股本增加至6,830万元，新增 | 1、天准科技股东大会决议； 2、按股转系统规则定向发行股票； | 1、未进行评估； 2、未进行资产评估项目备案； |
3-3-2-62
| 序号 | 事项 | 国有股权变动情况 | 已履行的程序 | 未履行的程序 |
| 股份250万股，价格为21元/股，由4名新股东认购，科技城创投放弃同比例增资。 2、非同比例增资引起股权比例变动。 | 3、验资； 4、股转公司审查确认； 5、工商变更登记。 | 3、未办理国有资产产权登记。 | ||
| 7 | 2016年6月，权益分派，向全体股东每10股转增10股，股本变更至13,660万元 | 权益分派引起全部股东持股同比例变动 | 1、天准科技股东大会决议； 2、按 照股转系统规则 进行权益分派； 3、工商变更登记。 | 未办理国有资产产权登记。 |
| 8 | 2017年9月，股本增加至14,000万元 | 1、非同比例增资。具体为：天准科技股本增加至14,000万元，新增股份340万股，价格为12.5元/股，由4名新股东认购，科技城创投放弃同比例增资。 2、非同比例增资引起股权比例变动。 | 1、天准科技股东大会决议； 2、按股转系统规则定向发行股票； 3、验资； 4、股转公司审查确认； 5、工商变更登记； 6、办理国有产权登记。 | 1、未进行评估； 2、未进行资产评估项目备案。 |
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登记的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）关于天准科技增资时未进行评估和未进行资产评估项目备案的说明《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估。
《企业国有资产评估管理暂行办法》第十七条规定：资产评估项目的备案按照下列程序进行：（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请；（二）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。
天准科技进行增资时，未进行评估和未进行资产评估项目备案的情形出现在以下时点：
① 2015年4月，天准科技申请股票在股转系统挂牌并公开转让，同时定向发行，天准科技股本增加至6,550万元，由东吴证券认购新增股份150万股，价格为13.8元/股，科技城创投放弃同比例增资，因此引起科技城创投国有股权比例变动。
② 2015年10月，天准科技股本增加至6,580万元，由中金公司认购新增股份30万股，价格为18元/股，科技城创投放弃同比例增资，因此引起科技城创投国有股权比例变动。
③ 2015年12月，天准科技股本增加至6,830万元，由4名新股东认购新增股份250万股，价格为21元/股，科技城创投放弃同比例增资，因此引起科技城创投国有股权比例变动。
④ 2017年9月，天准科技股本增加至14,000万元，由4名新股东认购新增股份340万股，价格为12.5元/股（本次价格低于前次增资价格系因2016年6月天准科技进行权益分派向全体股东每10股转增10股而发生除权事项），科技城创投放弃同比例增资，因此引起科技城创投国有股权比例变动。
六和律师认为，发行人股本演变中部分增资过程未履行评估及资产评估项目备案程序，不符合国有资产评估管理的相关规定，但股转系统系经国务院批准设立的全国性证券交易场所，发行人的上述历次增资均在股转系统挂牌时及挂牌期间按照股转系统定向发行股票的相关规则进行，增资主体均以货币形式出资，不存在以非货币资产出资的情形，且历次增资的价格均高于当时天准科技的每股净资产价值，具有较高的公允性。发行人股本演变中部分增资过程未履行评估及资产评估项目备案程序的情形，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）发行人的国有股权管理事项
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根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》、《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》、《<关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知>的问题解答》等规范性文件，国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件，国有资产监督管理机构对国有股东进行标识管理。
2019年3月11日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于苏州天准科技股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2019]11号），科技城创投持有发行人640万股，占公司总股本的4.4077%，东吴证券持有发行人286.70万股，占公司总股本的1.9745%，上述两名股东界定为国有股东。如公司在境内发行股票并上市，科技城创投、东吴证券在中国证券登记结算有限公司登记的证券账户应加注“CS”标识。
六和律师认为，发行人就国有股权管理事项已取得国有资产管理部门的批准文件，符合国有股权管理的相关规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
经核查发行人的《公司章程》、《审计报告》、发行人采购、销售等经营性合同、六和律师实地核查公司及子公司的生产经营场所，发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
六和律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人中国大陆以外经营情况
经六和律师核查，2014年12月，天准精密在香港特别行政区设立全资子公司香港天准；2016年8月，香港天准在美国设立全资子公司加州天准。有关香港天准、加州天准的情况，详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资”的相关内容。
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（三）发行人业务变更情况
2009年8月，天准精密成立时经营范围为：研发、生产、销售：测量设备、检测设备、计算机软硬件产品、光学产品、电子产品、机械产品等，并提供相关服务。
根据天准精密及发行人历次修改的公司章程、历次股东会/股东大会、董事会决议及历次经变更的营业执照等文件并经核查 ，自天准精密成立至本律师工作报告出具日，天准精密及发行人的经营范围变更情况如下：
1、2011年2月天准精密经营范围变更为：研发、生产、销售：测量设备、检测设备、计算机软硬件产品、光学产品、电子产品、机械产品并提供相关服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、2016年7月，天准科技经营范围变更为：研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人确认并经六和律师核查，上述经营范围的变更并未导致发行人主营业务的重大变更。
经核查，六和律师认为，发行人经营范围的变更已履行了必要的法定程序，且取得了工商行政管理部门的核准同意，办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人最近三年内主营业务没有重大变化。
（四）发行人的业务符合国家产业政策
根据《招股说明书》并经六和律师核查，发行人的业务专注于机器视觉技术，并商业化应用于智能制造等工业领域，形成各类工业用高端装备产品，属于《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》等国家产业政策支持的产业。
六和律师认为，发行人的业务符合国家产业政策。
（五）发行人的主营业务
发行人致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。公司以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷
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检测、自动化生产装配、智能仓储和物流等工业领域多个环节。
根据《审计报告》，发行人最近三年营业收入及主营业务收入的情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 50,828 | 31,920.12 | 18,084.96 |
| 主营业务收入 | 50,345.94 | 31,611.99 | 17,858.72 |
| 主营业务收入占营业收入的比例 | 99.05% | 99.03% | 98.75% |
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（2）徐伟徐伟通过青一投资间接持有发行人5%以上股份，具体情况如下：徐伟持有青一投资45%的股权，青一投资直接持有发行人8,000万股股份，同时，青一投资通过天准合智持有发行人4万股股份，因此徐伟间接持有发行人3,601.8万股股份，间接持股比例为24.8058%。徐伟基本情况如下：
徐伟，男，公民身份证号：3307191972******10，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市西湖区兰庭公寓。
3、发行人的子公司
| 序号 | 公司名称 | 发行人持股比例 |
| 1 | 腾超机电 | 100% |
| 2 | 龙园软件 | 100% |
| 3 | 龙山软件 | 100% |
| 4 | 天准软件 | 100% |
| 5 | 香港天准 | 100% |
| 6 | 加州天准 | 通过香港天准持有100%股权 |
| 序号 | 企业名称 | 关联关系详情 |
| 1 | 青一投资 | 实际控制人徐一华持有55%股权并担任执行董事 |
| 2 | 天准合智 | 青一投资担任执行事务合伙人，徐一华持有62.182%的财产份额 |
| 序号 | 姓 名 | 发行人任职情况 |
| 1 | 徐一华 | 董事长、总经理 |
| 2 | 蔡雄飞 | 董事、副总经理 |
| 3 | 杨 聪 | 董事、财务总监、董事会秘书 |
| 4 | 温延培 | 董事、副总经理 |
| 5 | 陆 兰 | 董事 |
| 6 | 李 明 | 独立董事 |
| 7 | 骆 珣 | 独立董事 |
| 8 | 王晓飞 | 独立董事 |
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| 序号 | 姓 名 | 发行人任职情况 |
| 9 | 陆韵枫 | 监事会主席 |
| 10 | 周 奇 | 监事 |
| 11 | 宋 星 | 职工监事 |
| 序号 | 关联企业名称 | 关联关系详情 |
| 1 | 青一投资 | 实际控制人徐一华持有55%股权并担任执行董事 |
| 2 | 天准合智 | 青一投资担任执行事务合伙人，徐一华持有62.182%的财产份额 |
| 3 | 上海可得网络科技（集团）有限公司 | 徐伟持股1.88%并担任董事 |
| 4 | 杭州光祺力实业有限公司 | 徐伟担任董事 |
| 5 | 江西天施康中药股份有限公司 | 徐伟担任董事长 |
| 6 | 江西珍视明药业有限公司 | 徐伟担任董事长 |
| 7 | 浙江康恩贝医药销售有限公司 | 徐伟担任董事长 |
| 8 | 杭州创银投资管理有限公司 | 徐伟持股80%并担任监事，其配偶张一静持股20%并担任执行董事兼总经理 |
| 9 | 浙江雪诗尼投资管理股份有限公司 | 徐伟的配偶张一静担任董事 |
| 10 | 浙江中晶科技股份有限公司 | 徐一华之兄、徐伟之弟徐一俊持股34.0918%并担任董事长兼总经理，徐伟持股15.9865%并担任董事 |
| 11 | 长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙） | 徐一华之兄、徐伟之弟徐一俊持有该合伙企业55%的份额并担任执行事务合伙人 |
| 12 | 浙江中晶新材料研究有限公司 | 徐一华之兄、徐伟之弟徐一俊担任执行董事 |
| 13 | 宁夏中晶半导体材料有限公司 | 徐一华之兄、徐伟之弟徐一俊执行董事 |
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| 序号 | 关联企业名称 | 关联关系详情 |
| 14 | 西安中晶半导体材料有限公司 | 徐一华之兄、徐伟之弟徐一俊执行董事 |
| 15 | 苏州高新软件园有限公司 | 陆兰担任董事 |
| 16 | 苏州乐米信息科技股份有限公司 （股转系统挂牌公司，股票代码：839603） | 陆兰之配偶滑立栋作为实际控制人并担任董事兼副总经理 |
| 17 | 苏州化蝶工业设备有限公司 | 陆韵枫之配偶赵兴荣持股100%并担任执行董事 |
| 18 | 广州市诚立汽车销售有限公司 | 杨聪之兄杨勇担任副总经理、财务负责人 |
| 19 | 福州华达汽车销售服务有限公司 | 杨聪之兄杨勇持股80%并担任执行董事、总经理 |
| 20 | 深圳乐播科技有限公司 | 周奇担任董事 |
| 21 | 北京中交兴路信源科技有限公司 | 周奇担任董事 |
| 22 | 深圳市点红网络科技有限公司 | 周奇担任董事 |
| 23 | 深圳市邦帝士汽车科技有限公司 | 周奇担任董事 |
| 24 | 广州绿怡信息科技有限公司 | 周奇担任董事 |
| 25 | 深圳市智搜信息技术有限公司 | 周奇担任董事 |
| 26 | 南昌联能科技有限公司 | 周奇担任董事 |
| 27 | 佛山绿怡信息科技有限公司 | 周奇担任董事 |
| 28 | 苏州速显微电子科技有限公司 | 周奇担任董事 |
| 29 | 深圳市天行云供应链有限公司 | 周奇担任董事 |
| 30 | 宁波飞芯电子科技有限公司 | 周奇担任董事 |
| 31 | 北京车行神州科技有限公司 | 周奇担任董事 |
| 32 | 北京悦畅科技有限公司 | 周奇担任董事 |
| 33 | 深圳硅山技术有限公司 | 周奇担任董事 |
| 34 | 北京踏歌智行科技有限公司 | 周奇担任董事 |
| 35 | 湖州翰唐环保科技有限公司 | 周奇持股10%并担任担任董事长、总经理 |
| 36 | 深圳市荷禾文化投资发展有限公司 | 周奇配偶的姐姐徐语晨持股78%并担任执行董事 |
| 37 | 深圳市艾威投资管理有限公司 | 周奇配偶的姐姐徐语晨持股66.66%，担任执行董事、总经理 |
| 38 | 深圳前海丽禾文化传播有限公司 | 周奇配偶的姐姐徐语晨担任执行董事 |
| 39 | 荷禾（深圳）投资发展有限公司 | 周奇配偶的姐姐徐语晨持股100%并担任执行董事、总经理 |
| 40 | 深圳市荷洢文化科技发展有限公司 | 周奇配偶的姐姐徐语晨担任执行董事 |
| 41 | 雅安市丽禾旅游管理有限公司 | 周奇配偶的姐姐徐语晨担任执行董事、经理 |
| 42 | 上海克来机电自动化工程股份有限公司（603960.SH） | 李明担任独立董事 |
| 43 | 北京合力亿捷科技股份有限公司 | 骆珣担任独立董事 |
| 44 | 北京嘉曼服饰股份有限公司 | 骆珣担任独立董事 |
| 45 | 重庆市永川区际达物流有限公司 | 骆珣女儿的配偶的父亲持股10%并担任副总经理 |
| 46 | 南京永和创业科技有限公司 | 王晓飞配偶许崇良担任执行董事、经理并持股80% |
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| 序号 | 姓名 | 关联关系描述 |
| 1 | 李 燕 | 报告期内，曾系发行人监事，2017年10月离职 |
| 2 | 何胜东 | 报告期内，曾系发行人财务总监，2016年5月离职 |
| 序号 | 名 称 | 关联关系描述 |
| 1 | 兰溪市根康农业科技有限公司 | 报告期内，徐一华、徐伟、徐一俊之母陈根娥担任执行董事兼总经理；徐一华持股20%，徐伟持股司50%股权，徐一俊持股30%。该公司已于2019年2月15日经兰溪市市场监督管理局核准注销。 |
| 2 | 浙江前列康电子商务有限公司 | 报告期内，徐伟曾持股30%并担任执行董事兼经理。该公司已于2016年11月28日经兰溪市市场监督管理局核准注销。 |
| 3 | 苏州思达士光电科技有限公司 | 报告期内，发行人董事温延培之母宋彩玲曾持股100%并担任执行董事、其兄温延璞曾担任监事。该公司已于2019年3月15日经苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准注销。 |
| 4 | 恒锋工具股份有限公司（300488.SZ） | 报告期内，发行人独立董事王晓飞担任独立董事，2017年4月任期届满离任。 |
| 5 | 恒泰艾普集团股份有限公司（300157.SZ） | 报告期内，发行人独立董事骆珣曾担任独立董事，2018年12月任期届满离任。 |
| 6 | 北京易融联合投资管理有限责任公司 | 报告期内，发行人独立董事骆珣配偶的杨立山持股20%并担任董事长。杨立山已于2018年9月转让股权并不再任职。 |
| 7 | 深圳市鲸仓科技有限公司 | 报告期内，发行人监事周奇曾担任董事，2018年8月离职 |
| 8 | 有贝网络科技（杭州）有限公司 | 报告期内，发行人监事周奇曾担任董事，2018年4月离职 |
| 9 | 海南宝景房地产开发有限公司 | 报告期内，发行人独立董事骆珣的配偶杨立山曾持股6%并担任董事长，杨立山已于2018年5月离职但仍持股6%。 |
| 10 | 重庆市和旺交通发展有限责任公司 | 报告期内，骆珣女儿的配偶的父亲黄河持股7.05%并担任董事、副总经理。黄河已于2018年9月转让股权并不再担任任何职务。 |
| 11 | 苏州科技城发展集团有限公司 | 李燕担任董事长兼总经理 |
| 12 | 苏州科技城苏南万科房地产有限公司 | 李燕担任董事 |
| 13 | 科技城创投 | 李燕担任董事 |
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（1）2015年1月14日，徐一华与中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行（以下简称“农行园区科技支行”）签订《保证合同》，徐一华为天准精密2015年1月14日至2016年1月13日期间500万元的贷款提供连带责任保证，保证期限为主合同债务履行期限届满之日起二年。
（2）2015年10月23日，徐一华与农行园区科技支行签订《保证合同》，徐一华为天准科技2015年10月23日至2016年10月24日期间500万元贷款提供连带责任担保，保证期限为主合同债务履行期限届满之日起二年。
（3）2015年10月28日，徐一华与农行园区科技支行签订《保证合同》，徐一华为天准科技2015年10月28日至2016年10月27日期间500万元贷款提供连带责任保证，保证期限为主合同债务履行期限届满之日起二年。
（4）2016年9月26日，徐一华与农行园区科技支行签订《保证合同》，徐一华为天准科技2016年9月26日至2017年9月25日期间500万元的贷款提供连带责任保证，保证期限为主合同债务履行期限届满之日起二年。
（5）2017年8月31日，徐一华与招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招行苏州分行 ”）签订《最高额不可撤销担保书》，徐一华为天准科技2017年7月31日至2018年7月30日期间的1,500万元授信额度内的借款、银行承兑提供连带责任保证，保证期限为主合同债务履行期限届满之日起二年（授信展期的，保证期限相应顺延）。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述主合同债务均已履行完毕，前述各担保合同项下未发生需徐一华实际履约的情形，其相应担保责任已解除。
（6）2017年8月31日，徐一华与招行苏州分行签订《最高额不可撤销担保书》，徐一华为天准科技2017年7月31日至2018年7月30日期间的500万元授信额度内的借款提供连带责任保证，保证期限为主合同债务履行期限届满之日起二年。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未使用该笔授信，该担保合同项下未发生需徐一华实际履约的情形，其相应担保责任已解除。
（7）2018年7月30日，徐一华与招行苏州分行签订《最高额不可撤销担保书》，徐一华为天准科技2018年7月24日至2019年7月23日期间的4,000万元授信额度内的授信业务提供连带责任保证，保证期限为授信协议项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日起三年（授信展期的，保证期限相应顺延）。
（8）2018年9月29日，徐一华与中信银行股份有限公司苏州分行签订《最高额保证合同》，徐一华为天准科技2018年9月29日至2019年9月28日期间
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的5,000万元授信额度内的债务提供连带责任保证，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
经核查，发行人前述两笔授信均用于开具承兑汇票，未用于流动资金贷款。截至本律师工作报告出具之日，该两笔授信尚在履行中，徐一华尚无需承担担保责任。
2、向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 发行人支付薪酬总额（万元） | 232.49 | 232.54 | 257.08 |
| 应收款项 类别 | 关联方名称 | 2016年末 账面余额 （万元） | 2017年末 账面余额 （万元） | 2018年末 账面余额 （万元） |
| 应收账款 | 江西珍视明药业有限公司 | 37.96 | 0 | 0 |
| 预收账款 | 深圳鲸仓科技有限公司 | 0 | 0 | 6.70 |
| 其他应付款注 | 温延培 | 0.26 | 0 | 0 |
| 蔡雄飞 | 0.11 | 0 | 0 |
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关联方浙江中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》。关联董事徐一华回避表决。
2019年3月18日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向关联方浙江中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》，关联股东青一投资、天准合智回避表决。
（三）关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形
2019年3月2日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于确认2016-2018年关联交易公允性的议案》，关联董事徐一华回避表决。董事会对报告期内的关联交易公允性予以确认。
同时，发行人独立董事对最近三年的关联交易审议程序的合法性和交易的公允性发表了独立意见：“公司最近三年关联交易的决策符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部控制制度规定的审议程序，定价原则合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。”
2019年3月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认2016-2018年关联交易公允性的议案》，关联股东青一投资、天准合智回避表决。发行人股东对发行人报告期期内关联交易予以审议确认。
（四）关联交易已履行了审议程序，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护
根据发行人提供的资料并经六和律师核查，发行人前述与关联方之间的关联交易均严格按照关联交易决策制度及相关法律、法规的规定，经过董事会、股东大会审议通过后实施，具体情况如下：
（1）2015年4月17日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于预计2015年度日常性关联交易事项的议案》，关联董事徐一华回避表决。
2015年5月8日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。股东天准投资、天准合智回避表决。
（2）2016年4月18日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告的议案》、《关于追认2015年偶发性关联交易的议案》、《关于预计公司2016年年度日常性关联交易的议案》，关联董事徐一华、温延培回避相关议案的表决。
2016年5月10日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过上述议案。关联股东天准投资、天准合智回避表决。
（3）2016年9月20日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通
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过《关于公司向农业银行申请授信额度的议案》、《关于公司向工商银行申请授信额度的议案》、《关于公司向招商银行申请授信额度的议案》等议案，徐一华为发行人前述授信提供连带责任担保，故回避表决。
（4）2017年3月31日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，关联董事徐一华回避表决。
2017年4月24日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过上述议案。关联股东天准投资、天准合智回避表决。
（5）2017年8月16日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向关联方浙江中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》，关联董事徐一华回避表决。
2017年9月7日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。关联股东青一投资、天准合智回避表决。
（6）2018年6月5日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于确认公司2017年度关联交易执行情况及2018年预计日常性关联交易的议案》，关联董事徐一华回避表决。
发行人独立董事李明、王晓飞、骆珣发表独立意见认为：公司 2017年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司2018年年度日常交易预计事项符合公司的日常经营的需要，遵循公平、公证、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益。该议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。
2018年6月25日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东青一投资、天准合智回避表决。
（7）2018年9月5日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于取消公司与浙江中晶科技股份有限公司关联交易的议案》，关联董事徐一华回避表决。
发行人独立董事李明、王晓飞、骆珣发表独立意见认为：取消上述关联交易事项履行了必要审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定。取消本次关联交易不影响公司正常的经营发展，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。我们同意将上述议案提交股东大会审议。
2018年9月20日，发行人召开2018年第五次临时股东大会，审议通过上述议案。关联股东青一投资、天准合智回避表决。
（8）2019年3月2日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于确认2016-2018年关联交易公允性的议案》，关联董事徐一华回避表决。
3-3-2-75
发行人独立董事发表独立意见认为：公司2016年度至2018年度的关联交易均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，系促进公司业务发展前提下进行的，具有必要性；交易价格公允；无利益输送或利益倾斜行为，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司整体利益。上述关联交易不会对公司的独立性构成重大影响，不会导致公司对关联方依赖。经核查，上述关联交易均履行了必要的审议程序，关联董事、关联股东已回避表决，符合法律、法规的相关规定以及公司的治理制度。报告期内不存在通过关联交易侵占公司利益、股东利益或向关联方输送利益的情形。
2019年3月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案，关联股东青一投资、天准合智回避表决。
六和律师经核查认为，发行人报告期内发生的关联交易均履行了相关法律法规或公司章程等规定的决策程序，交易价格由交易双方按市场公允价格协商确定。因此，发行人最近三年发生的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的过程
经六和律师核查，发行人制定了规范关联交易的治理制度，对关联交易决策、中小股东利益保护等进行明确规定，具体如下：
1、发行人在《公司章程》和《公司章程（草案）》中均对股东大会和董事会审议关联交易的程序作出了明确规定。
2、发行人的《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了明确、详细的规定。
3、发行人的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序作出了明确、详细的规定。
4、发行人的《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
5、发行人的《关联交易管理制度 》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
（六）发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，保护发行人及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
3-3-2-76
“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将严格按照《公司法》等法律法规和天准科技的《公司章程》以及公司关于关联交易的有关制度的规定行使董事、监事、高级管理人员或/及股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下均不要求公司违规为本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员提供任何形式的担保，本人（本企业）将不利用在公司中的股东、 控股股东或/及实际控制人地位，为本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员在与公司的关联交易中谋取不正当利益。
2、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
3、若违反前述承诺，本人（本企业）将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成公司或其他股东利益受损的，本人（本企业）将承担相应的赔偿责任。”
（七）同业竞争
1、发行人的主营业务情况
经六和律师核查，天准科技致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。公司以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷检测、自动化生产装配、智能仓储和物流等工业领域多个环节。
2、同业竞争情况
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人说明、发行人控股股东及实际控制人出具的说明并经六和律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及实际控制人近亲属控制的企业之间不存在同业竞争的情形，具体情况如下：
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况如下：
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| 企业名称 | 控股股东/实际控制人 控制情况 | 经营范围 | 主营业务 |
| 青一投资 | 发行人控股股东，实际控制人徐一华持股55%并担任执行董事 | 实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理。 | 持股平台 |
| 天准合智 | 发行人控股股东青一投资担任执行事务合伙人，实际控制人徐一华持有61.92%财产份额 | 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | 持股平台 |
| 企业名称 | 发行人实际控制人近亲属控制情况 | 经营范围 | 主营业务 |
| 兰溪市根康农业科技有限公司 | 实际控制人徐一华之母陈根娥担任执行董事兼总经理；徐一华持股20%，徐一华之兄徐伟、徐一俊分别持股50%、30% | 农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；旅游信息咨询；农业项目投资；蔬菜、水果、花卉、中草药（以上项目除种苗、麻醉药品药用原植物）种植；机械设备批发；货物及技术进出口业务。 | 农业开发经营，未实际经营，且已于2019年2月15日注销 |
| 杭州创银投资管理有限公司 | 徐一华之兄徐伟持股80%并担任监事，徐伟配偶张一静持股20%并担任执行董事兼经理 | 服务：投资管理，投资咨询，教育信息咨询（除留学中介），财务咨询，房产中介，建筑工程、园林工程的设计。 | 投资管理、投资咨询 |
| 浙江中晶科技股份有限公司 | 徐一华之兄徐一俊、徐伟共同控制并分别持股34.0918%、15.9865%，徐一俊担任董事长兼总经理，徐伟担任董事 | 晶体硅、电子元器件制造、销售,晶体硅及其制品、电子元器件及新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让,电气机械设备设计 及销售;货物进出口、技术进出口。 | 半导体单晶硅材料的研发、生产和销售，硅棒销售 |
| 浙江中晶新材料研究有限公司 | 浙江中晶科技股份有限公司全资子公司 | 电子材料制备工艺研发，电子材料销售，智能装备设计、研发、销售，电子材料、智能装备的技术服务、技术咨询、技术转让，光伏发电，软件开发及销售。 | 半导体单晶硅材料的研究，未实际开展经营 |
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| 宁夏中晶半导体材料有限公司 | 半导体材料、电子元器件、半导体设备、计算机软硬件开发、生产、销售。 | 半导体单晶硅材料生产、销售 | |
| 西安中晶半导体材料有限公司 | 半导体材料、电子元器件、半导体设备生产及销售；货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。 | 半导体单晶硅材料生产、销售 | |
| 长兴中晶投资管理合伙企业（有限合伙） | 徐一华之兄徐一俊持有55%的财产份额并担任执行事务合伙人 | 投资管理。 | 投资管理，未实际开展经营 |
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或间接持有与天准科技存在同业竞争的任何经济实体的权益，在该等经济实体中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业未直接或间接从事与天准科技争构成竞争或潜在竞争的业务或活动，包括但不限于直接或间接持有与天准科技存在同业竞争的任何经济实体的权益。
（3）如本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业直接或间接从事的业务或活动与天准科技现有或/和拓展业务范围后的业务构成竞争或潜在竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员将按照纳入天准科技经营、停止经营、转让给无关联第三方或辞职（如任职）等方式消除同业竞争。
（4）本人在直接或间接持有天准科技的股份期间，或担任天准科技董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间及辞去前述职务六个月内，本承诺均有效。
（5）如因本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业违反上述承诺给天准科技造成损失的，本人承诺将对该等损失做出全面、及时和足额的赔偿；如因违反上述承诺取得收益的，本人承诺全部收益上缴天准科技。”
（九）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，上述关于规范和减少关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：
| 序号 | 权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积(m2） | 用途 | 登记时间 |
| 1 | 苏房权证新区字第00222953号 | 东渚镇培源路5号 | 2,330.46 | 非住宅 | 2015.3.19 |
| 2 | 苏（2017）苏州市不动产权第5051191号 | 浔阳江路70号 | 15,307.2 | 工业 | 2017.4.5 |
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截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
| 序 号 | 权证号 | 座落 | 面积 （㎡） | 用途 | 权利 终止日 |
| 1 | 苏新国用（2015）第0520895号 | 东渚镇培源路5号 | 1,717.2 | 工业 | 2054.8.22 |
| 2 | 苏（2017）苏州市不动产权第5051191号 | 浔阳江路70号 | 13,336.7 | 工业 | 2065.10.26 |
| 3 | 苏（2018）苏州市不动产权第5099982号 | 五台山路北、浔阳江路东 | 26,591 | 工业 | 2068.5.9 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 面积 (m2) | 租金 (元/月) | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | 郑光辉 | 天准科技 | 武汉市关山区光谷总部国际一期 | 67.7 | 3,400 | 2017.4.29- 2019.4.29 | 武汉办事处办公场所 |
| 2 | 游绍洪 | 天准科技 | 重庆市江北区港城工业园区A区港城西路53号聚峰国际都市产业园一期 | 100 | 3,000 | 2018.3.6- 2023.3.5 | 重庆办事处办公场所 |
| 3 | 纪登超 | 天准科技 | 青岛市城阳区重庆北路275号 | 47.23 | 1,600 | 2018.11.1- 2019.5.1 | 外派员工住宿 |
| 4 | 黄力新 | 天准科技 | 惠州市惠阳区秋长街道办白石村浪肚小区 | 118 | 2,000 | 2018.9.1-2019.8.31 | 外派员工住宿 |
| 5 | 贺 宁 | 天准科技 | 宁波市高新区腊梅路515号迪信通大厦 | 80 | 3,600 | 2018.8.20-2019.8.19 | 外派员工住宿 |
| 6 | 吴 红（1） | 天准科技 | 浏阳经济技术开发区嘉利新世界 | 39.57 | 3,000 | 2018.11.1-2019.10.31 | 外派员工住宿 |
| 7 | 吴 红（2） | 天准科技 | 浏阳经济技术开发区嘉利新世界 | 39.57 | 3,000 | 2018.11.1-2019.10.31 | 外派员工住宿 |
| 8 | 谢德辉、曾益松 | 天准科技 | 宁德市新能源冠云轩小区 | 142 | 5,830 | 2018.10.22-2022.4.21 | 外派员工住宿 |
| 9 | 吴学永 | 天准科技 | 天津市武清区蒲瑞馨园 | 82 | 1,500 | 2019.1.14-2020.1.13 | 外派员工住宿 |
| 10 | 曾 斌 | 天准科技 | 深圳深业御园 | 76 | 2,600 | 2019.1.23-2020.1.22 | 外派员工住宿 |
| 11 | 厦门博安世通信息科技有限公司 | 天准科技 | 厦门市集美区天马路博安世通大厦413 | 121 | 2,791 | 2019.2.1-2022.2.1 | 外派员工住宿 |
| 12 | 崔靖宛 | 天准科技 | 郑州市商都路聚源路馨馨花园 | 133.03 | 3,000 | 2018.11.22-2019.11.22 | 外派员工住宿 |
| 13 | 谢 宾 | 天准科技 | 洛阳市洛龙区金城寨街22号 | 83.27 | 1,800 | 2019.1.1-2019.6.31 | 外派员工住宿 |
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经六和律师核查，除上述第6、7、8、11、13项外，其余出租方均未提供房屋所有权证或其它能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件。
根据发行人的说明并经六和律师核查，上述第1项、第2项租赁房屋分别用于发行人武汉办事处、重庆办事处办公用途，其余用于安置外派员工住宿，可替代性强，对发行人生产经营不会产生重大影响。并且发行人控股股东青一投资、实际控制人徐一华对此出具书面承诺：“如因发行人租赁的房屋存在权利瑕疵，而造成发行人经济损失的，承担由此造成的全部损失。”
综上所述，六和律师认为，发行人承租该等物业不会对其经营造成重大不利影响，不会对本次发行及上市产生实质影响。
（四）知识产权
1、注册商标专用权
（1）于中国境内注册的商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的在中国境内注册的商标专用权如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册商标号 | 核定使用商品 | 有效期至 |
| 1 | 第30040210号 | 第9类 | 2029.2.6 | |
| 2 | 第27456080号 | 第9类 | 2028.12.20 | |
| 3 | 第27143272号 | 第9类 | 2028.11.06 | |
| 4 | 第27141051号 | 第7类 | 2028.10.27 | |
| 5 | 第27140607号 | 第9类 | 2028.10.20 | |
| 6 | 第27137074号 | 第42类 | 2028.10.20 | |
| 7 | 第27125259号 | 第7类 | 2028.11.07 | |
| 8 | 第25006416号 | 第9类 | 2028.07.06 | |
| 9 | 第25006415号 | 第42类 | 2028.07.06 | |
| 10 | 第25006414号 | 第9类 | 2028.10.13 | |
| 11 | 第25006413号 | 第42类 | 2028.10.13 |
3-3-2-82
| 序号 | 注册商标 | 注册商标号 | 核定使用商品 | 有效期至 |
| 12 | 第25006412号 | 第42类 | 2028.07.13 | |
| 13 | 第22262213号 | 第9类 | 2028.03.27 | |
| 14 | 第22010369号 | 第42类 | 2028.01.06 | |
| 15 | 第22010178号 | 第9类 | 2028.12.06 | |
| 16 | 第21603079号 | 第42类 | 2027.12.06 | |
| 17 | 第21602696A号 | 第9类 | 2027.12.20 | |
| 18 | 第14308025号 | 第9类 | 2027.12.06 | |
| 19 | 第11030689号 | 第37类 | 2023.10.13 | |
| 20 | 第11030653号 | 第10类 | 2023.10.13 | |
| 21 | 第11030600号 | 第8类 | 2023.10.13 | |
| 22 | 第11030558号 | 第7类 | 2023.11.13 | |
| 23 | 第11030486号 | 第6类 | 2023.10.13 | |
| 24 | 第11030426号 | 第42类 | 2023.10.13 | |
| 25 | 第11030389号 | 第42类 | 2023.10.13 | |
| 26 | 第11026218号 | 第42类 | 2023.10.06 | |
| 27 | 第11026187号 | 第42类 | 2023.10.06 | |
| 28 | 第11026154号 | 第9类 | 2023.10.06 | |
| 29 | 第11026137号 | 第9类 | 2023.10.27 | |
| 30 | 第11026104号 | 第9类 | 2023.10.06 | |
| 31 | 第11026085号 | 第9类 | 2023.10.13 | |
| 32 | 第9823317号 | 第42类 | 2022.10.06 | |
| 33 | 第9823282号 | 第7类 | 2022.10.06 |
3-3-2-83
| 序号 | 注册商标 | 注册商标号 | 核定使用商品 | 有效期至 |
| 34 | 第6970366号 | 第12类 | 2020.05.27 | |
| 35 | 第6970363号 | 第7类 | 2020.05.27 | |
| 36 | 第6970359号 | 第9类 | 2020.09.13 | |
| 37 | 第6970356号 | 第9类 | 2020.11.20 | |
| 38 | 第5547597号 | 第42类 | 2019.10.06 | |
| 39 | 第5547596号 | 第42类 | 2019.10.06 | |
| 40 | 第5547595号 | 第9类 | 2019.07.27 | |
| 41 | 第5547594号 | 第9类 | 2019.11.20 |
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 核定使用商品 | 注册国/地区 | 有效期限至 |
| 1 | 1110267 | 第7、9、42类（其中朝鲜不含第9类） | 马德里协定国（有效指定其中14个成员国） | 2021.12.06 | |
| 2 | 1110267 | 第7、9、42类 | 马德里国际商标（后期指定日本） | 2021.12.06 | |
| 3 | 4181574 | 第7、9、42类 | 马德里国际商标（指定美国） | 2021.12.06 | |
| 4 | 2011053115 | 第7类 | 马来西亚 | 2021.08.22 | |
| 5 | 2011053116 | 第9类 | 马来西亚 | 2021.08.22 | |
| 6 | 2011053117 | 第42类 | 马来西亚 | 2021.08.22 | |
| 7 | 01524401 | 第7类 | 台湾 | 2022.06.30 | |
| 8 | 01544055 | 第9类 | 台湾 | 2022.10.31 |
3-3-2-84
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 核定使用商品 | 注册国/地区 | 有效期限至 |
| 9 | 01504122 | 第42类 | 台湾 | 2022.01.31 | |
| 10 | 01617377 | 第7类 | 台湾 | 2023.12.31 | |
| 11 | 01656447 | 第9类 | 台湾 | 2024.07.31 | |
| 12 | 01635895 | 第42类 | 台湾 | 2024.03.31 | |
| 13 | 2193058 | 第7类 | 印度 | 2021.08.19 | |
| 14 | 2193059 | 第9类 | 印度 | 2021.08.19 | |
| 15 | 2193060 | 第42类 | 印度 | 2021.08.19 | |
| 16 | IDM000414735 | 第7类 | 印度尼西亚 | 2021.08.24 | |
| 17 | IDM000408607 | 第9类 | 印度尼西亚 | 2021.08.24 | |
| 18 | IDM000404594 | 第42类 | 印度尼西亚 | 2021.08.24 | |
| 19 | SM57800 | 第42类 | 泰 国 | 2021.09.14 | |
| 20 | TM387909 | 第9类 | 泰 国 | 2021.09.14 | |
| 21 | TM387601 | 第7类 | 泰 国 | 2021.09.14 |
| 发 明 | |||
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 |
| 1 | 一种全自动影像测量仪 | ZL 2007 1 0110450.6 | 2007.6.6 |
| 2 | 一种影像式半径样板自动检定仪 | ZL 2010 1 0158335.8 | 2010.4.28 |
| 3 | 一种影像式试验筛自动校准仪 | ZL 2010 1 0158350.2 | 2010.4.28 |
| 4 | 一种潜望式影像测量仪 | ZL 2010 1 0523894.4 | 2010.10.29 |
| 5 | 一种影像式螺纹样板自动检定仪 | ZL 2010 1 0523879.X | 2010.10.29 |
| 6 | 一种影像式电缆绝缘层和护套的厚度及外形尺寸自动测量仪 | ZL 2010 1 0601108.8 | 2010.12.23 |
3-3-2-85
| 7 | 一种测量仪器的数据输出格式自适应控制方法 | ZL 2011 1 0197593.1 | 2011.7.15 |
| 8 | 一种双激光复合式影像测量系统 | ZL 2011 1 0199306.0 | 2011.7.18 |
| 9 | 一种在线检测机构 | ZL 2012 1 0310320.8 | 2012.8.29 |
| 10 | 一种连接器 | ZL 2013 1 0421336.0 | 2013.9.16 |
| 11 | 一种用于手动连续变倍镜头的倍率检测装置 | ZL 2013 1 0464498.2 | 2013.9.29 |
| 12 | 一种基于弹性材料的仪器配重机构 | ZL 2013 1 0464499.7 | 2013.9.29 |
| 13 | 一种基于全自动图像搜索建立测量工件坐标系的方法 | ZL 2013 1 0464500.6 | 2013.9.29 |
| 14 | 一种双光学系统闪测影像设备 | ZL 2013 1 0464405.6 | 2013.9.29 |
| 15 | 一种基于软同步技术的快速聚焦方法 | ZL 2013 1 0464496.3 | 2013.9.29 |
| 16 | 一种用于精密测量仪器的光杆摩擦传动机构 | ZL 2013 1 0464403.7 | 2013.9.29 |
| 17 | 一种建立三维测量基准平面的装置及其方法 | ZL 2014 1 0520264.X | 2014.9.30 |
| 18 | 链板线载具快换装置 | ZL 2014 1 0520395.8 | 2014.9.30 |
| 19 | 一种基于双MOS管的急停电路、封装体、急停电路器 | ZL 2014 1 0521873.7 | 2014.9.30 |
| 20 | 一种快速平行调节机构及其调节方法 | ZL 2014 1 0522664.4 | 2014.9.30 |
| 21 | 一种被测物的测量基准面定位设备与装置及其方法 | ZL 2014 1 0522915.9 | 2014.9.30 |
| 22 | 一种利用倾斜标准面修正拼接误差方法 | ZL 2014 1 0581583.1 | 2014.10.27 |
| 23 | 一种用于插入式组装工件的间隙消除装置 | ZL 2015 1 0741192.6 | 2015.11.4 |
| 24 | 一种复合式坐标测量机融合标定器 | ZL 2015 1 0741191.1 | 2015.11.4 |
| 25 | 一种用于产品快速定位的高精度定位治具 | ZL 2016 1 0015609.5 | 2016.1.12 |
| 26 | 一种用于长度测量的高精度柔性测量装置及方法 | ZL 2016 1 00155607.6 | 2016.1.12 |
| 27 | 一种用于高速装配线的高速流线入料装置 | ZL 2016 1 0015099.1 | 2016.1.12 |
| 28 | 一种用于对位压入的自回中偏摆机构和压装装置 | ZL 2016 1 0094170.X | 2016.2.19 |
| 29 | 一种用于对位的自回中旋转纠偏机构和旋转压入装置 | ZL 2016 1 0091890.0 | 2016.2.19 |
| 30 | 一种用于小型纸盒的高速排列整理机构 | ZL 2016 1 0640692.5 | 2016.8.8 |
| 31 | 治具模组以及具有该治具模组的自动定位装置 | ZL 2016 1 0674127.0 | 2016.8.16 |
| 32 | 一种用于垂直度和同心度检测的高精度测量机构 | ZL 2016 1 0674403.3 | 2016.8.16 |
| 33 | 一种宽温度范围高精度使用状态下的钢导轨结构 | ZL 2016 1 0378983.1 | 2016.6.1 |
| 实用新型 | |||
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 |
| 1 | 轮廓光照明模块及轮廓光照明的影像测量设备 | ZL 2014 2 0697313.2 | 2014.11.19 |
| 2 | 用于测量传感器间数据进行融合标定的标定板 | ZL 2015 2 0100415.6 | 2015.2.11 |
| 3 | 一种快速准确测高的影像测量设备 | ZL 2015 2 0099643.6 | 2015.2.11 |
| 4 | 一种无痕擦拭机构 | ZL 2015 2 0662821.1 | 2015.8.28 |
| 5 | 一种用于产品快速翻转定位的高精度执行装置 | ZL 2015 2 0872402.0 | 2015.11.4 |
| 6 | 一种用于数控铣床在位测量的影像测头及影像测量系统 | ZL 2016 2 0022194.X | 2016.1.12 |
3-3-2-86
| 7 | 一种自动调节分体式照明装置及其机器视觉测量系统 | ZL 2016 2 0022091.3 | 2016.1.12 |
| 8 | 对中调节装置 | ZL 2016 2 0598052.8 | 2016.6.17 |
| 9 | 直径抓取和测量装置 | ZL 2016 2 0597952.0 | 2016.6.17 |
| 10 | 张紧装置 | ZL 2016 2 0597603.9 | 2016.6.17 |
| 11 | 一种用于成对齿轮偏心检测的高精度测量机构 | ZL 2016 2 0847818.1 | 2016.8.8 |
| 12 | 可调散光度的轮廓光源及影像测量仪 | ZL 2016 2 0887863.X | 2016.8.16 |
| 13 | 一种3D曲面玻璃的快速测量装置 | ZL 2017 2 0494095.6 | 2017.5.5 |
| 14 | 一种3D曲面玻璃的快速测量装置 | ZL 2017 2 0501332.7 | 2017.5.5 |
| 15 | 一种3D曲面玻璃用的五轴测量装置 | ZL 2017 2 0494094.1 | 2017.5.5 |
| 16 | 一种3D曲面玻璃的快速测量装置 | ZL 2017 2 0494093.7 | 2017.5.5 |
| 17 | 一种用于检测太阳能硅片隐裂的光学检测装置 | ZL 2017 2 0864241.X | 2017.7.17 |
| 18 | 一种工业镜头快速调焦和调偏心的装置 | ZL 2017 2 0963490.4 | 2017.8.3 |
| 19 | 一种影像测量仪 | ZL 2018 2 0299674.X | 2018.3.5 |
| 20 | 一种电动连续变倍镜头 | ZL 2018 2 0738846.9 | 2018.5.17 |
| 21 | 一种手机玻璃AF膜表面瑕疵检测装置 | ZL 2018 2 1224132.2 | 2018.7.31 |
| 外观设计 | |||
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 |
| 1 | 固定平台式闪测影像仪（VMQ） | ZL 2013 3 0409579.3 | 2013.8.29 |
| 2 | VMQ移动平台式闪测影像仪 | ZL 2013 3 0416117.4 | 2013.8.29 |
| 3 | 手动影像测量仪（VMA） | ZL 2013 3 0416116.X | 2013.8.29 |
| 4 | 数据融合标定块（A型） | ZL 2015 3 0041946.8 | 2015.2.11 |
| 5 | 数据融合标定块（B型） | ZL 2015 3 0041913.3 | 2015.2.11 |
| 6 | 数据融合标定块（C型） | ZL 2015 3 0041692.X | 2015.2.11 |
| 7 | 三坐标测量机（CMU移动桥式） | ZL 2015 3 0059762.4 | 2015.3.13 |
| 8 | 自动影像测量仪（VMG龙门） | ZL 2015 3 0059667.4 | 2015.3.13 |
| 9 | 自动影像测量仪 | ZL 2015 3 0059727.2 | 2015.3.13 |
| 序号 | 软件权称 | 登记号 | 著作权人 | 登记日期 |
| 1 | 双激光影像测量软件V1.1 | 2011SR092700 | 天准科技 | 2011.12.9 |
| 2 | 电池尺寸及外观自动检测软件V1.0 | 2011SR093267 | 天准科技 | 2011.12.10 |
| 3 | 天准复合式坐标测量补偿软件V1.0 | 2016SR113218 | 天准科技 | 2016.5.20 |
| 4 | 天准复合式坐标测量标定软件V1.0 | 2016SR113206 | 天准科技 | 2016.5.20 |
| 5 | 天准复合式测量机测量软件V1.0 | 2016SR112931 | 天准科技 | 2016.5.20 |
| 6 | 天准五轴复合式高精度坐标测量仪前 | 2018SR267338 | 天准科技 | 2018.4.18 |
3-3-2-87
| 处理软件V1.0 | ||||
| 7 | 天准五轴复合式高精度坐标测量仪控制软件V1.0 | 2018SR261584 | 天准科技 | 2018.4.18 |
| 8 | 天准影像测量系统V2.0 | 2011SR000581 | 天准软件 | 2011.1.7 |
| 9 | 天准影像测量系统V3.0 | 2011SR000582 | 天准软件 | 2011.1.7 |
| 10 | 天准影像测量系统（高端版）V3.5 | 2011SR019330 | 天准软件 | 2011.4.11 |
| 11 | 天准影像测量系统（龙门版）V3.5 | 2011SR020608 | 天准软件 | 2011.4.14 |
| 12 | 天准影像测量系统（手动版）V3.5 | 2011SR019272 | 天准软件 | 2011.4.11 |
| 13 | 天准影像测量系统（自动版）V3.5 | 2011SR019334 | 天准软件 | 2011.4.11 |
| 14 | 天准影像测量系统（经济版）V3.5 | 2011SR019332 | 天准软件 | 2011.4.11 |
| 15 | 天准影像测量系统（专业版）V3.5 | 2011SR019329 | 天准软件 | 2011.4.11 |
| 16 | 天准影像测量系统软件（高端版）V4.5 | 2015SR282933 | 天准软件 | 2015.12.26 |
| 17 | 天准影像测量系统软件（龙门版）V4.5 | 2015SR282941 | 天准软件 | 2015.12.26 |
| 18 | 天准影像测量系统软件（手动版）V4.5 | 2015SR286122 | 天准软件 | 2015.12.28 |
| 19 | 天准影像测量系统软件（自动版）V4.5 | 2015SR286128 | 天准软件 | 2015.12.28 |
| 20 | 天准复合式影像测量软件（激光版）V1.0 | 2016SR072512 | 天准软件 | 2016.4.11 |
| 21 | 天准可视化三维测量软件V1.0.0 | 2016SR070697 | 天准软件 | 2016.4.7 |
| 22 | 天准四轴影像测量软件V5.3.4 | 2016SR066854 | 天准软件 | 2016.4.1 |
| 23 | 天准组态式测量软件V2.0.0 | 2016SR066165 | 天准软件 | 2016.3.31 |
| 24 | 天准面向测量系统集成的任务编辑软件V2.0.0 | 2016SR068886 | 天准软件 | 2016.4.6 |
| 25 | 天准移动平台式闪测软件V5.3.0 | 2016SR064435 | 天准软件 | 2016.3.30 |
| 26 | 天准影像测量软件（经济版）V5.3.0 | 2016SR095913 | 天准软件 | 2016.5.5 |
| 27 | 天准测量通用服务软件V2.0.0 | 2016SR094018 | 天准软件 | 2016.5.4 |
| 28 | 天准插件式测量软件V1.0.0 | 2016SR094157 | 天准软件 | 2016.5.4 |
| 29 | 天准影像测量仪软件(电子行业专用版)V4.5 | 2016SR251724 | 天准软件 | 2016.9.7 |
| 30 | 天准不确定度评定软件V1.0 | 2016SR251786 | 天准软件 | 2016.9.7 |
| 31 | 天准影像测量标定软件V1.0 | 2016SR251795 | 天准软件 | 2016.9.7 |
| 32 | 天准影像测量设置软件V1.0 | 2016SR251702 | 天准软件 | 2016.9.7 |
| 33 | 天准复合式融合测量软件V2.0 | 2018SR261592 | 天准软件 | 2018.4.18 |
| 34 | 天准通用数据采集可视化配置软件V1.0 | 2018SR260488 | 天准软件 | 2018.4.18 |
| 35 | 天准可视化硬件操作和配置软件V1.0 | 2018SR261494 | 天准软件 | 2018.4.18 |
| 36 | 天准三维模型点云测量软件V1.0 | 2018SR783158 | 天准软件 | 2018.9.27 |
| 37 | 天准三维行位公差测量软件V1.0 | 2018SR778344 | 天准软件 | 2018.9.26 |
| 38 | 天准快速聚焦测量软件V1.0 | 2018SR261511 | 天准软件 | 2018.4.18 |
| 39 | 天准多视野配准测量软件V1.0 | 2018SR261540 | 天准软件 | 2018.4.18 |
| 40 | 天准网格动画辅助测量软件V1.0 | 2018SR254847 | 天准软件 | 2018.4.16 |
| 41 | 天准点云预处理软件V1.0 | 2018SR802360 | 天准软件 | 2018.10.9 |
| 42 | 天准点云特征提取测量软件V1.0 | 2018SR787705 | 天准软件 | 2018.9.28 |
3-3-2-88
| 43 | 天准影像测量系统软件（自动版）V5.4 | 2018SR254767 | 天准软件 | 2018.4.16 |
| 44 | 天准影像测量系统软件（高端版）V5.4 | 2018SR253827 | 天准软件 | 2018.4.16 |
| 45 | 天准影像测量系统软件（龙门版）V5.4 | 2018SR253838 | 天准软件 | 2018.4.16 |
| 46 | 通园在线视觉检测软件V1.0 | 2013SR066644 | 龙山软件 | 2013.7.16 |
| 47 | 龙山流水线式电池在线测量软件V1.0 | 2014SR029796 | 龙山软件 | 2014.3.12 |
| 48 | 龙山多相机式电池在线测量软件V1.0 | 2014SR029989 | 龙山软件 | 2014.3.12 |
| 49 | 龙山转台式电池在线测量软件V1.0 | 2014SR017841 | 龙山软件 | 2014.2.14 |
| 50 | 龙山VMQ自动测量系统软件V1.1 | 2015SR176818 | 龙山软件 | 2015.9.11 |
| 51 | 龙山大视野影像测量软件V1.2 | 2016SR260354 | 龙山软件 | 2015.9.13 |
| 52 | 龙山多测头融合测量软件V1.0 | 2016SR357657 | 龙山软件 | 2016.12.7 |
| 53 | 龙山影像与激光融合标定软件V1.0 | 2018SR773630 | 龙山软件 | 2018.9.25 |
| 54 | 龙山3C件多维度通用测量软件V1.0 | 2018SR918810 | 龙山软件 | 2018.11.16 |
| 55 | 龙园缺陷检测软件V1.0 | 2015SR115558 | 龙园软件 | 2015.6.25 |
| 56 | 龙园视觉定位软件V1.0 | 2015SR108913 | 龙园软件 | 2015.6.17 |
| 57 | 龙园表面特征检测软件V1.0 | 2015SR108911 | 龙园软件 | 2015.6.17 |
| 58 | 龙园多工站在线作业时序控制软件V1.0 | 2017SR102115 | 龙园软件 | 2017.4.5 |
| 59 | 龙园电子产品用玻璃部件测量软件（高端版）V2.0 | 2017SR160646 | 龙园软件 | 2017.5.5 |
| 60 | 龙园电子产品用玻璃部件测量软件（专业版）V1.0 | 2017SR132117 | 龙园软件 | 2017.4.22 |
| 61 | 龙园电子产品用玻璃部件测量软件（经济版）V1.0 | 2017SR161204 | 龙园软件 | 2017.5.5 |
| 62 | 龙园闪测影像测量软件V1.2 | 2017SR435520 | 龙园软件 | 2017.8.10 |
| 63 | 龙园XBus组态式检测系统软件V1.0 | 2017SR439220 | 龙园软件 | 2017.8.11 |
| 64 | 龙园瑕疵检测专家软件V1.0 | 2017SR557045 | 龙园软件 | 2017.10.9 |
| 65 | 龙园组装自动化系统PLC控制软件V1.0 | 2018SR287012 | 龙园软件 | 2018.4.26 |
| 66 | 龙园硅片在线检测分选软件V1.0 | 2018SR176934 | 龙园软件 | 2018.3.19 |
| 67 | 龙园瑕疵检测专家软件V2.0 | 2018SR760111 | 龙园软件 | 2018.9.19 |
| 68 | 龙园在线测量设备控制软件V1.0 | 2019SR0238844 | 龙园软件 | 2019.3.12 |
| 序号 | 公司名称 | 发行人持股比例（%） |
| 1 | 天准软件 | 100 |
| 2 | 龙山软件 | 100 |
| 3 | 龙园软件 | 100 |
| 4 | 腾超机电 | 100 |
| 5 | 香港天准 | 100 |
| 6 | 加州天准 | 通过香港天准持有100%股权 |
3-3-2-89
1、天准软件天准软件于2010年11月17日成立，经营期限至2030年11月16日，注册资本100万元，统一社会信用代码913205055652691542，法定代表人为徐一华，住所为苏州高新区科灵路78号2号楼502室，经营范围为：研发、生产、销售：
测量软件、检测软件、计算机软硬件产品，并提供相关服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可在开展经营活动）。
天准软件的股本演变情况如下：
2010年11月5日，江苏省苏州工商行政管理局出具了名称预先登记[2010]第11040132号《名称预先核准通知书》，核准苏州天准软件有限公司的名称。
2010年11月10日，天准软件股东天准精密作出股东决定，同意天准软件注册资本100万元，并通过了公司章程。
2010年11月10日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2010）2-654号《验资报告》，经审验，截至2010年11月10日止，苏州天准软件有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，全部为货币出资。
2010年11月17日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，天准软件成立。
天准软件设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 天准精密 | 货币 | 100 | 100 | 100% |
3-3-2-90
第11210126号《名称预先核准通知书》，核准苏州龙山软件技术有限公司的名称。
2012年12月4日，龙山软件股东天准精密作出股东决议，通过了公司章程。2012年12月4日，江苏天宏华信会计师事务所有限公司苏州分所出具了苏天宏会验字[2012]第SB022号《验资报告》，经审验，截至2012年11月29日，苏州龙山软件技术有限公司（筹）已收到股东苏州天准精密技术有限公司缴纳的注册资本人民币200万元。
2012年12月11日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，龙山软件成立。
龙山软件设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 天准精密 | 货币 | 200 | 200 | 100% |
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
3-3-2-91
| 1 | 天准精密 | 货币 | 100 | 100 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 发行人 | 货币 | 300 | 300 | 100% |
3-3-2-92
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元港币） | 实缴出资额 （万元港币） | 持股比例 |
| 1 | 天准精密 | 货币 | 100 | 100 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 持股比例 |
| 1 | 香港天准 | 货币 | 10 | 10 | 100% |
3-3-2-93
（九）财产权利受限情况
根据《审计报告 》，截至2018年12月31日，发行人受限货币资金19,208,6559.85元，系因开立承兑汇票存入的保证金及保函保证金，以及2,207,627.6元应收票据存在质押。
除上述情况外，根据六和律师核查，发行人其他财产不存在权利限制情形。
综上，六和律师认为，发行人及其子公司的主要财产系合法取得，发行人及其子公司对主要财产的所有权或使用权均合法、有效。发行人的子公司均合法存续，发行人持有子公司的权益合法有效。除本律师工作报告已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在抵押、质押、第三方权利限制或查封、冻结等权利限制的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大合同如下：
1、重大销售合同
| 序号 | 客户 | 合同内容 | 金额 | 合同日期 | 履行情况 |
| 1 | 泛博制动部件（武汉）有限公司 | 销售智能制造系统 | 1,032.4万元 | 2019.01.22 | 正在履行 |
| 2 | 天纳克（北京）汽车减震器有限公司 | 销售智能制造系统 | 1,160万元 | 2018.12.03 | 正在履行 |
| 3 | 天纳克（常州）减振系统有限公司 | 销售智能制造系统 | 1,450万元 | 2018.11.08 | 正在履行 |
| 4 | 苹果公司（Apple Inc.及其下属公司） | 销售智能检测装备 | 154.97万美元 | 2018.12.19 | 履行完毕 |
| 5 | 苹果公司（Apple Inc.及其下属公司） | 销售智能检测装备 | 409.65万美元 | 2018.05.24 | 履行完毕 |
| 6 | 苹果公司（Apple Inc.及其下属公司） | 销售智能检测装备 | 1,009.79万美元 | 2018.05.23 | 履行完毕 |
| 7 | 苹果公司（Apple Inc.及其下属公司） | 销售智能检测装备 | 189.22万美元 | 2018.05.02 | 履行完毕 |
| 8 | 苹果公司（Apple Inc.及其下属公司） | 销售智能检测装备 | 368万美元 | 2017.12.22 | 履行完毕 |
| 9 | 苹果公司（Apple Inc.及其下属公司） | 销售智能检测装备 | 727.46万美元 | 2017.09.29 | 履行完毕 |
| 10 | 绿点科技（无锡）有限公司 | 销售智能检测装备 | 1,071万美元 | 2018.06.18 | 履行完毕 |
| 11 | 绿点科技（无锡）有限公司 | 销售智能检测装备 | 177万美元 | 2018.06.12 | 履行完毕 |
3-3-2-94
| 序号 | 客户 | 合同内容 | 金额 | 合同日期 | 履行情况 |
| 12 | 日新（天津）塑胶有限公司 | 销售智能检测装备 | 255万美元 | 2018.05.02 | 履行完毕 |
| 13 | 惠州市德赛电池有限公司 | 销售智能检测装备 | 1,125.02万元 | 2018.03.29 | 履行完毕 |
| 14 | 欣旺达电子股份有限公司 | 销售智能检测装备 | 1,776.36万元 | 2018.07.04 | 履行完毕 |
| 15 | 欣旺达电子股份有限公司 | 销售智能检测装备 | 1,108.71万元 | 2017.06.01 | 履行完毕 |
| 16 | 世特科汽车工程产品（常州）有限公司 | 销售智能制造系统 | 1,508万元 | 2018.05.15 | 履行完毕 |
| 17 | 世特科汽车工程产品（常州）有限公司 | 销售智能制造系统 | 1,989万元 | 2016.11.02 | 履行完毕 |
| 18 | 世特科汽车工程产品（常州）有限公司 | 销售智能制造系统 | 1,037.67万元 | 2016.03.02 | 履行完毕 |
| 19 | 天纳克（常州）减振系统有限公司 | 销售智能制造系统 | 1,368.9万元 | 2017.07.27 | 履行完毕 |
| 序号 | 供应商 | 合同类型 | 合同有效期 | 履行情况 |
| 1 | 基恩士（中国）有限公司 | 采购框架协议 | 2016.08.25-2019.08.24 | 正在履行 |
| 2 | 苏州市凌臣采集计算机有限公司 | 采购框架协议 | 2017.02.21-2020.02.20 | 正在履行 |
| 3 | 苏州凌准精密机电有限公司 | 采购框架协议 | 2017.02.15-2020.02.14 | 正在履行 |
| 4 | 乐姆迈（上海）贸易有限公司 | 采购框架协议 | 2017.10.18-2020.10.17 | 正在履行 |
3-3-2-95
发行人不存在需变更合同主体的情形，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据有关部门出具的证明文件以及发行人的书面确认，并经六和律师通过互联网检索公众信息等方式核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告已披露的信息之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，六和律师认为，截止2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款为发行人正常经营活动所发生，均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）天准精密及发行人的历次注册资本变化
1、2009年8月，天准精密设立时注册资本为100万元；
2、2010年1月，天准精密注册资本增加至3,200万元；
3、2015年2月，天准精密整体变更为天准科技，注册资本增加至6,400万元；
4、2015年4月，东吴证券认购发行人新增股票，发行人注册资本增加至6,550万元；
5、2015年10月，发行人向中金公司定向发行30万股股票，发行人注册资本增加至6,580万元；
6、2016年1月，发行人向杨纯等4名投资者定向发行250万股股票，发行人注册资本增加至6,830万元；
7、2016年6月，发行人向全体股东每10股转增10股，注册资本增加至13,660万元；
8、2017年9月，发行人向金沙江联合等4名投资者定向发行340万股股权，注册资本增加至14,000万元；
9、2018年5月，疌泉致芯等3名投资者认购发行人新增股本520万元，发
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行人注册资本增加至14,520万元。
上述变动情况，详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”。经六和律师核查，天准精密及发行人的历次注册资本变化均已履行内部审议程序，并根据当时适用的《公司法》的规定，由股东履行了出资义务，非货币资产出资时履行了评估程序，并办理了工商变更登记、领取了营业执照，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三）经发行人书面确认，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
2015年2月13日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<苏州天准科技股份有限公司章程>的议案》。
2015年3月31日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进行了修订。
2015年8月27日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，就发行股份增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进行了修订。
2015年12月10日，发行人召开2015年第七次临时股东大会，《关于修改公司章程的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进行了修订。
2016年1月21日，发行人召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进行了修订。
2016年5月10日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进行了修订。
2016年6月5日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进行了修订。
2017年3月29日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进
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行了修订。
2017年9月7日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关条款进行了修订。
2018年1月15日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，就公司增设独立董事事项，对《公司章程》进行了修订。
2018年3月6日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，就增加注册资本事项对《公司章程》相关条款进行了修订。
经核查，六和律师认为，发行人自设立以来公司章程的制定及修改均已经履行了必要的法定程序。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2016年修订）、《科创板上市规则》等有关规定，制订了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，将在公司首次公开发行股票并在科创板上市后生效，届时将构成规范公司和公司股东、董事、监
事、高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。
经六和律师核查，发行人《公司章程（草案）》系根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《注册管理办法》以及《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的规则制定，章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据《证券法》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层和各业务部门等组织机构。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
2、董事会
发行人董事会目前由八名董事组成，包括三名独立董事，董事会成员由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会设董事长一名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会。
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其中，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任委员（召集人）由独立董事担任。
3、监事会发行人监事会目前由三名监事组成，其中两名非职工代表监事由股东大会选举产生，一名职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生。监事会对股东大会负责。监事会设监事会主席一名。
4、经营管理层发行人设总经理一名，副总经理两名，财务总监一名，由 董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》、《总经理工作细则》的规定履行职责。根据总经理提名，董事会聘任副总经理、财务总监。
发行人设董事会秘书一名，根据董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的规定履行职责。
5、各业务部门
经六和律师核查，《公司章程》和发行人各项管理制度等对发行人各组织机构的职责作出明确划分，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构，上述组织机构的设置符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
六和律师认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2012年11月11日，发行人召开创立大会，审议通过《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》和《关于监事会议事规则的议案》。
2016年8月25日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。
2018年1月15日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了修订。
2018年3月6日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，对《董事会议事规则》进行了修订。
2019年3月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。
六和律师认为，发行人已建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署
1、股东大会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来召开的股东大会及审议的议案如下：
（1）2015年2月13日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《关于苏州天准科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于授权董事会办理股份公司设立有关事宜的议案》、《关于提请审核设立苏州天准科技股份有限公司费用的议案》、《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为苏州天准科技股份有限公司审计单位的议案》、《关于选举苏州天准科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举苏州天准科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司章程>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份 有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于审议公司审计报告的议案》、《关于审议公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》、《关于审议聘请主办券商等中介机构的议案》。
（2）2015年3月31日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
（3）2015年5月8日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于投资设立苏州腾超机电设备有限公司的议案》《关于补选苏州天准科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于选举李燕担任第一届监事会非职工代表监事的议案》。
（4）2015年8月27日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于苏州天准科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《提请股东大会授权公司董事会全权处理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署<股份认购及增资协议>的议案》、《关于变更公司股票转让方式为做市方式的议案》。
（5）2015年10月13日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《苏州天准科技股份有限公司利润分配方案》。
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（6）2015年11月19日，发行人召开2015年第六次临时股东大会，审议通过《关于苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划的议案》、《关于提请苏州天准科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司市值分享计划相关事宜的议案》。
（7）2015年12月10日，发行人召开2015年第七次临时股东大会，审议通过《苏州天准科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署<股票发行认购合同>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
（8）2015年12月30日，发行人召开2015年第八次临时股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。
（9）2016年1月21日，发行人召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于变更公司股票转让方式为做市方式的议案》。
（10）2016年5月10日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过《苏州天准科技股份有限公司2015年度董事会工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司2015年度监事会工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司2015年度财务决算报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年度财务预算报告》、《苏州天准科技股份有限公司2015年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次资本公积转增股本相关事宜的议案》、《苏州天准科技股份有限2015年年度报告及年报摘要》、《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告的议案》、《关于追认及授权使用闲置资金购买理财产品的议案》、《关于追认2015年偶发性关联交易的议案》、《关于预计公司2016年日常性关联交易的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构的议案》。
（11）2016年6月5日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
（12）2016年8月25日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司利润分配管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司承诺管理制度>的议案》。
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（13）2016年9月8日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年半年度利润分配方案》、《关于制定<苏州天准科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
（14）2017年3月29日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《苏州天准科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
（15）2017年4月24日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《苏州天准科技股份有限公司2016年度董事会工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年度监事会工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年度财务决算报告》、《苏州天准科技股份有限公司2017年度财务预算报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年年度报告及年报摘要》、《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告》、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》、《苏州天准科技股份有限公司2017年度间接融资方案》、《关于授权使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
（16）2017年6月23日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票交易方式由做市转让变更为协议转让的议案》。
（17）2017年9月7日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司向关联方中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
（18）2017年9月13日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《苏州天准科技股份有限公司2017年半年度利润分配方案》。
（19）2017年10月8日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司股票交易方式由做市转让变更为协议转让的议案》、《关于提名周奇为公司第一届监事会监事的议案》。
（20）2017年11月3日，发行人召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于终止<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》。
（21）2018年1月15日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于更正以前年度定期报告及其摘要的议案》、《关于提名骆珣为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关
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于提名李明为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名王晓飞为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于<独立董事津贴的议案>》、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议案规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年财务审计机构的议案》。
（22）2018年2月13日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。
（23）2018年3月6日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于终止公司<募集资金管理制度>的议案》。
（24）2018年4月19日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于参与竞拍土地使用权的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司本次发行上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于<公司股票并上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和专项审计机构的议案》。
（25）2018年6月25日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司2017年度审计报告>的议案》、《关于审议公司2018年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》、《关于审议公司2018年度监事薪酬、津贴的议案》、《关于确认公司2017年度关联交易执行情况及2018年预计日常性关联交易的议案》、《关于审议<公司2017年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司2018年度财务预算报告>的议案》、《关于审议公司2018年申请银行综合授信额度暨关联交易的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》。
（26）2018年9月20日，发行人召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》、《关于取消公司与浙江中晶科技股份有限公司关联交易的议案》。
（27）2019年3月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权公司
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董事会全权办理公司本次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《<苏州天准科技股份有限公司关于稳定公司股价的预案>的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并在科创板上市后未来分红回报规划的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并在科创板上市后生效的<苏州天准科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订及制定公司治理制度的议案》、《关于确认2016-2018年关联交易公允性的议案》、《关于公司就首次开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司向关联方浙江中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》。
2、董事会会议截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来召开的董事会及审议的议案如下：
（1）2015年2月13日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举苏州天准科技股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任苏州天准科技股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任苏州天准科技股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任苏州天准科技股份有限公司财务总监的议案》、《关于审议<总经理工作细则>的议案》、《关于聘任苏州天准科技股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《关于审议审计报告的议案》、《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》、《关于聘请主办券商等中介机构的议案》、《关于确认公司关联交易事项的议案》、《关于<苏州天准科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于履行信息披露义务的议案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<信息披露管理制度>的议案》、《关于<董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估>的议案》。
（2）2015年3月12日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》。
（3）2015年3月26日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于申报财务报表审计报告的议案》。
（4）2015年5月8日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于投资设立苏州腾超机电设备有限公司的议案》、《关于预计2015年度日常性关联交易事项的议案》、《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
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（5）2015年8月12日，发行人召开第一届董事会第四次（临时）会议，审议通过《关于审议<苏州天准科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《提请股东大会授权公司董事会全权处理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署<股份认购及增资协议>的议案》、《关于变更公司股票转让方式为做市方式的议案》、《关于召开苏州天准科技股份有限公司2015年度第四次临时股东大会的议案》。
（6）2015年8月24日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司2015年半年度报告》。
（7）2015年9月8日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司精英安居计划管理办法》、《关于授权总经理负责审批参与精英安居计划员工名单的议案》。
（8）2015年9月28日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司利润分配方案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会的议案》。
（9）2015年11月4日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》、《关于提请苏州天准科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司市值分享计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2015年第六次临时股东大会的议案》。
（10）2015年11月24日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署<股票发行认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开苏州天准科技股份有限公司2015年度第七次临时股东大会的议案》。
（11）2015年12月14日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》《关于2015年度市值增长分享计划名单的议案》、《关于召开苏州天准科技股份有限公司2015年第八次临时股东大会的议案》。
（12）2016年1月5日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于变更公司股票转让方式为做市方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票转让方式变更相关事宜的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
（13）2016年4月18日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司2015年度董事会工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司2015年度总经理工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司2015年度财务决算报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年度财务预算报告》、
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《苏州天准科技股份有限公司2015年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次资本公积转增股本相关事宜的议案》、《苏州天准科技股份有限2015年年度报告及年报摘要》、《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告的议案》、《关于追认及授权使用闲置资金购买理财产品的议案》、《关于追认2015年偶发性关联交易的议案》、《关于预计公司2016年年度日常性关联交易的议案》、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》、《关于制定<承诺管理制度>的议案》、《关于制定<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构的议案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有限公司2015年年度股东大会的议案》。
（14）2016年5月18日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于聘任杨聪为公司财务总监的议案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
（15）2016年8月8日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司利润分配管理制度>的议案》、《关于修订<苏州天准科技股份有限公司承诺管理制度>的议案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
（16）2016年8月22日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司2016年半年度报告》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年半年度利润分配方案》、《关于制定<苏州天准科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会的议案》。
（17）2016年8月29日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于全资子公司HongKong TZTEK Technology Limited投资设立美国全资子公司的议案》。
（18）2016年9月20日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司向农业银行申请授信额度的议案》、《关于公司向工商银行申请授信额度的议案》、《关于公司向招商银行申请授信额度的议案》。
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（19）2016年11月3日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于2016年度市值增长分享计划名单的议案》。
（20）2017年3月14日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司股票发行方案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2017年度第一次临时股东大会的议案》。
（21）2017年3月31日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司2016年度董事会工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年度总经理工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年度财务决算报告》、《苏州天准科技股份有限公司2017年度财务预算报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年年度报告及年报摘要》、《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项审核报告》、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》、《苏州天准科技股份有限公司2017年度间接融资方案》、《关于授权使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有限公司2016年年度股东大会的议案》。
（22）2017年6月1日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于注销苏州天准科技股份有限公司北京分公司的议案》。
（23）2017年6月7日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司股票交易方式由做市转让变更为协议转让的议案》、《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
（24）2017年8月16日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向关联方中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
（25）2017年8月29日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司2017年半年度报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《苏州天准科技股份有限公司2017年半年度利润分配方案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会的议案》。
（26）2017年9月22日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司股票交易方式由做市转让变更为协议转让的议案》、《关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》。
（27）2017年10月18日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议
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通过《关于终止<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。
（28）2017年12月27日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于更正以前年度定期报告及其摘要的议案》、《关于终止<苏州天准科技股份有限公司精英安居计划管理办法>的议案》、《关于提名骆珣为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名李明为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名王晓飞为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度财务审计机构的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
（29）2018年1月25日，发行人召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
（30）2018年2月12日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于制定<董事会专门委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于终止公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
（31）2018年2月13日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于豁免公司第二届董事会第一次会议通知期限的议案》、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任徐一华先生为公司总经理的议案》、《关于聘任杨聪先生为公司董事会秘书的议案》。
（32）2018年4月4日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于参与竞拍土地使用权的议案》、《关于选举董事会专门委员会的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司本次发行上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于<公司股票并上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和专项审计机构的议案》、《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
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（33）2018年6月5日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于审议<2017年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司2017年度审计报告>的议案》、《关于审议公司2018年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》、《关于确认公司2017年度关联交易执行情况及2018年预计日常性关联交易的议案》、《关于审议<公司2017年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司2018年度财务预算报告>的议案》、《关于审议公司2018年申请银行综合授信额度暨关联交易的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构的议案》、《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》。
（34）2018年9月5日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》、《关于取消公司与浙江中晶科技股份有限公司关联交易的议案》、《关于提请召开苏州天准科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会的议案》。
（35）2018年10月15日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》、《关于设立内部审计部并聘任内部审计部负责人的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司战略管理制度>》。
（36）2019年1月30日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司向关联方深圳市鲸仓科技有限公司销售设备暨关联交易的议案》。
（37）2019年3月2日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于豁免本次董事会议通知期限的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司本次公开发行股票并在科创板上市相关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于公司首次公开发行普通股（A）股股票并在科创板上市后未来分红回报规划的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并在科创板上市后生效的《苏州天准科技股份有限公司章程（草案）》的议案》、《关于修订及制定公司治理制度的关于公司就首次公开发行股票并在科创板议案》、《关于确认2016-2018年关联交易公允性的议案》、《上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司向关联方浙江中晶科技股份有限公司销售设备暨关联交易的议案》、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
（38）2019年3月21日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于审议<2018年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2018年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2018年度独立董事述职报告>的议案》、《关于审议<公司IPO审计报告>的议案》、《关于审议公司2019年度董事、高级管
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理人员薪酬、津贴的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于审议<公司2018年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司2019年度财务预算报告>的议案》、《关于审议公司2019年申请银行综合授信额度暨关联交易的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》、《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》。
3、监事会会议截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来召开的监事会会议如下：
（1）2015年2月13日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过《关于选举苏州天准科技股份有限公司监事会主席的议案》、《关于审计报告的议案》、《关于确认公司关联交易事项的议案》、《关于董事会会议上有关公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项议案合法性确认的议案》。
（2）2015年4月17日，发行人召开第一届监事会第一次临时会议，审议通过《关于补选苏州天准科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》。
（3）2015年8月24日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司2015年半年度报告》。
（4）2016年4月18日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司2015年度监事会工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司2015年度财务决算报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年度财务预算报告》、《苏州天准科技股份有限公司2015年年度报告及年报摘要》。
（5）2016年8月8日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于修订<苏州天准科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
（6）2016年8月22日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司2016年半年度报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（7）2017年3月31日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司2016年度监事会工作报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年度财务决算报告》、《苏州天准科技股份有限公司2017年度财务预算报告》、《苏州天准科技股份有限公司2016年年度报告及年报摘要》。
（8）2017年8月29日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过《苏州天准科技股份有限公司2017年半年度报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（9）2017年9月22日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于提名周奇为公司第一届监事会监事的议案》。
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（10）2017年12月27日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于更正以前年度定期报告及其摘要的议案》、《关于独立董事津贴的议案》。
（11）2018年1月25日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。
（12）2018年2月13日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于豁免公司第二届监事会第一次会议通知期限的议案》、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
（13）2018年6月5日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于审议<2017年度 监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司2017年度审计报告>的议案》、《关于审议公司2018年度监事薪酬、津贴的议案》、《关于确认公司2017年度关联交易执行情况及2018年预计日常性关联交易的议案》、《关于审议<公司2017年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司2018年度财务预算报告>的议案》、《关于审议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》。
（14）2018年9月5日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》、《关于取消公司与浙江中晶科技股份有限公司关联交易的议案》。
（15）2018年10月15日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
（16）2019年3月2日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于豁免本次监事会议通知期限的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于确认2016-2018年关联交易公允性的议案》。
（17）2019年3月21日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于审议<2018年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司2018年度审计报告>的议案》、《关于审议公司2019年度监事薪酬、津贴的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于审议<公司2018年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司2019年度财务预算报告>的议案》、《关于审议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》。
经六和律师核查发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会议通知，会议决议、会议记录、表决票等文件，六和律师认为，发行人历次股东大会会议、董事会会议及监事会会议的召开、决议内容及决议签署符合当时相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
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（四）经六和律师核查，六和律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的声明、承诺并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事的情形。
六和律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。
（二）发行人设立以来董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
1、发行人设立以来董事的变化情况
| 时 间 | 变动原因 | 董事及其产生 |
| 2015.2.13 | 整体变更为股份有限公司 | 创立大会暨第一次临时股东大会选举徐一华、杨聪、蔡雄飞、温延培、陆兰为第一届董事会董事 |
| 2018.1.15 | 进一步规范治理 | 2018年第一次临时股东大会在原有董事基础上增选骆珣、李明、王晓飞三名独立董事 |
| 2018.2.13 | 第一届董事会任期届满 | 2018年第二次临时股东大会选举徐一华、杨聪、蔡雄飞、温延培、陆兰五人为非独立董事，选举骆珣、李明、王晓飞三人为独立董事 |
| 时 间 | 变动原因 | 监事及其产生 |
| 2015.2.9 | 整体变更为股份有限公司 | 职工代表大会选举宋星为第一届监事会职工代表监事 |
| 2015.2.13 | 创立大会暨第一次临时股东大会选举陆韵枫、汤瑾为第一届董事会非职工代表监事 | |
| 2015.5.28 | 时任监事汤瑾辞职 | 2015年第三次临时股东大会补选李燕为第一届监事会监事 |
| 2017.10.8 | 时任监事李燕辞职 | 2017年第五次临时股东大会补选周奇为第一届监事会监事 |
| 2018.1.27 | 第一届监事会任期届满 | 2018年第一次职工代表大会选举宋星为第二届监事会职工代表监事 |
| 2018.2.13 | 2018年第二次临时股东大会选举陆韵枫、周奇为第二届监事会非职工代表监事 |
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| 时 间 | 变动原因 | 高级管理人员及其产生 |
| 2015.2.13 | 整体变更为股份有限公司 | 第一届董事会第一次会议董事会聘任徐一华为总经理、蔡雄飞为副总经理、何胜东为财务总监、杨聪为董事会秘书 |
| 2016.5.18 | 时任财务总监何胜东辞职 | 第一届董事会第十三次会议聘任杨聪为财务总监 |
| 2018.2.13 | 第一届高级管理人员任期届满 | 第二届董事会第一次会议聘任徐一华为总经理、蔡雄飞、温延培为副总经理、杨聪为财务总监、董事会秘书 |
| 时 间 | 变动原因 | 核心技术人员及其产生 |
| 2018.5 | 新增核心技术人员 | 经2018年5月总经理办公会决定，确定曹葵康为公司核心技术人员 |
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| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 | 17%、16%、6%[注1] |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、16.5%、15%、12.5%、0% [注2] |
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江苏省地方税务局向天准软件颁发编号为GR201632003275的《高新技术企业证书》，有效期自发证之日起三年。
根据《企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），天准软件自2016年度至2019年度享受的企业所得税税率为15%。
（2）软件企业企业所得税优惠
① 龙山软件
2013年11月4日，江苏省经济和信息化委员会向龙山软件颁发编号为苏R-2013-E0101的《软件企业认定证书》。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），龙山软件自2013年1月1日起至2014年12月31日止免缴企业所得税，自2015年1月1日起至2017年12月31日止按照25%的法定税率减半征收企业所得税，自2018年1月1日起企业所得税税率为25%。
② 龙园软件
2017年5月20日，江苏省经济和信息化委员会向龙园软件颁发编号为苏RQ-2017-E0025的《软件企业认定证书》。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），龙园软件自2017年1月1日起至2018年12月31日止免缴企业所得税，自2019年1月1日起至2021年12月31日止按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
（3）其他税收优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）的有关精神以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕第100号）规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2011〕111号）有关规定：本公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后免征增值税。
六和律师认为，发行人及其子公司最近三年享受的上述税收优惠符合相关政策的规定，合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人及其子公司享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查，最近三年发行人及其子公司获得的主要政府补助如下：
| 政府补助项目 | 数额（元） | 补助文件依据 |
| 2016年度 | ||
| 2016年部分国家重大科学仪器设备开发专项经费 | 6,570,000 | 国科发资[2016]323号 |
| 省科技创新团队补贴 | 1,350,000 | 苏组通[2013]20号 |
| 2013年度国家重大科学仪器设备开发专项配套资金 | 1,285,000 | 财教[2011]352号、 《2013年度国家重大科学仪器设备开发专项配套资金申请》 |
| 省科技成果转化专项资金 | 640,000 | 苏科计[2011]276号、苏财教字[2011]78号 |
| 2016省财政促进金融业创新发展引导资金 | 300,000 | 苏财外金字[2016]11号 |
| 2017年度 | ||
| 科学技术部资源配置与管理司-重大仪器专项 | 4,610,559.95 | 国科发资[2017]26号、《国家重大科技仪器设备开发专项项目任务书》 |
| 国家重大科学仪器设备开发专项地方配套 | 3,955,000 | 财教[2011]352号 |
| 省科技成果转化专项资金 | 1,843,090.07 | 苏科计发〔2017〕24号 |
| 苏州市创新能力综合提升项目补贴款 | 750,000 | 苏科资〔2017〕70号 |
| 苏州市2017年度第一批科技发展计划政策性资助 | 415,000 | 苏科资[2017]191号、《科技计划项目合同》 |
| 非标自动化方案扶持资金 | 400,000 | 苏经信综法[2017]2号 |
| 重点企业研发机构奖励资金 | 250,000 | 苏虎府规字[2017]5号 |
| 2016年度苏州市博士后工作资质 | 200,000 | 苏府规字[2010]11号 |
| 2018年度 | ||
| 科学技术部资源配置与管理司-重大仪器专项 | 4,469,440.05 | 国科发资[2017]26号、《国家重大科技仪器设备开发专项项目任务书》 |
| 省项目-面向精密电子制造业的复合式在线检测系统的研发 | 3,000,000 | 苏高新科[2018]97号、苏高新财企[2018]112号 |
| 苏州市技术创新能力综合提升项目资金 | 450,000 | 《科技计划项目合同》 |
| 省科技成果转化专项资金 | 375,722.42 | 苏科计发〔2017〕24号 |
| 苏州天准科技股份有限公司技术创新能力综合提升补贴 | 375,000 | 苏高新科[2018]88号 苏高新财企[2018]104号 |
| 2017年度企业研究开发费用省级财政奖励资金 | 303,700 | 苏财教[2017]192号 |
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定，合法、合规、真实、有效。
（四）最近三年依法纳税，未受到税务处罚
根据《审计报告》、《纳税审核报告》、发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件，并经六和律师核查，六和律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
① 发行人主要生产线和装置的环保审批与验收情况
根据发行人提供的资料，并经六和律师核查，发行人主要生产线和装置办理环保手续的情况如下：
| 项目名称 | 环境影响评价审批情况 | 竣工环境保护验收情况 |
| 年产自动影像测量仪650台建设项目 | 苏州国家高新技术产业开发区环境保护局 苏新环项[2013]727号 | 苏州国家高新技术产业开发区环境保护局 苏新环验[2014]19号 验收通过 |
| 年产自动测量仪900台等建设项目注1 | 苏州国家高新技术产业开发区环境保护局 苏新环项[2014]297号 | 苏州国家高新技术产业开发区环境保护局 苏新环验[2014]187号 验收通过 |
| 一期建设项目（年产自动影像仪800套、手动影像仪400套、三坐标测量机100套、自动化测量设备200套） | 苏州国家高新技术产业开发区环境保护局 苏新环项[2014]36号 | 苏州国家高新技术产业开发区环境保护局 苏新环验[2016]108号 验收通过 |
| 年产影像测量仪1,800套建设项目 | 苏州国家高新技术产业开发区环境保护局 苏新环项[2016]270号 | 项目未建，已取消注2 |
| 天准二期机器视觉与智能制造装备建设项目 | 建设项目环境影响登记表（备案号：201932050500000135） | 募投项目，未竣工 |
| 研发基地建设项目 | 建设项目环境影响登记表（备案号：201932050500000133） | 募投项目，未竣工 |
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续完备。
② 发行人生产过程中的主要污染物及其处置情况根据有关环境影响评价报告表、环评验收批复、发行人的说明并经六和律师核查，发行人生产过程中的主要污染物及其处置情况如下：
| 污染物 | 来源 | 处置情况 |
| 废 水 | 生活污水 | 排放至市政污水管网进入污水处理厂 |
| 噪 声 | 空压机、空调风机 | 减震、厂房隔声及合理布局后厂界达标 |
| 固体废弃物 | 均为一般固废，主要来源包括生活垃圾及废包装材料 | 废包装材料收集后外卖 生活垃圾由环卫部门清运 |
| 序号 | 项目名称 | 环评备案情况 |
| 1 | 机器视觉与智能制造装备建设项目 | 已填报备案号为201932050500000135的《建设项目环境影响登记表》 |
| 2 | 研发基地建设项目 | 已填报备案号为201932050500000133的《建设项目环境影响登记表》 |
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诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明文件并经六和律师核查，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途及相关批准或授权
根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，本次募集资金投资项目投资总额为100,000万元。本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 机器视觉与智能制造装备建设项目 | 47,500.00 | 47,500.00 |
| 2 | 研发基地建设项目 | 27,500.00 | 27,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
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国有土地使用权。
根据《招股说明书》，若本次发行实际募集资金金额不能满足上述项目资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目后有剩余，则剩余资金用于补充与主营业务相关的流动资金。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需求，适当以自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。
六和律师认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已取得投资项目备案和环保备案；就募集资金投资项目所需土地，发行人业已取得国有土地使用权。因此，发行人的上述募集资金投资项目已获得必要的批准或授权。
（二）募集资金投资项目涉及与他人合作的事项
经六和律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目均不涉及与他人进行合作的项目，亦不会导致同业竞争。
（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，不存在其前次募集资金的使用问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）经六和律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）六和律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司和发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或处罚情况
根据工商、税务、环保、质量技术监督、安监、海关、国土、消防、住建、社保、住房公积金、公安等部门出具的证明文件、发行人及其子公司以及持有发行人5%以上股份的主要股东出具的承诺，并经六和律师访谈发行人相关人员、查询发行人及其子公司住所地相关职能部门的网站等，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人和持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经本所律师通过最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，发行人及其子公司不存在被列入失信被执行人名单的情形。
根据《关于加强涉金融严重失信人名单监督管理工作的通知》，对与金融严重失信人，通过“信用中国”网站统一向社会公布全国涉金融严重失信人名单；根据《关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作
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备忘录》，对环境保护领域失信生产经营单位，依法在环境保护部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等向社会公布；根据《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》，对安全生产领域存在失信行为的生产经营单位，联合惩戒的实施方式为“在安全监管总局政府网站、信用中国网站和企业信用信息公示系统向社会公布”；根据《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》，对于“重大税收违法案件信息中所列明的当事人”，通过企业信用信息公示系统向社会公示重大税收违法案件信息。
经六和律师登录 “信用中国 ”、企业信用信息公示系统网站以及相关主管部门门户网站查询，发行人及其子公司不存在被列入涉金融严重失信人名单、被列为环保领域、安全生产领域失信生产经营单位、被列为重大税收违法案件当事人等情形。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的承诺，并经六和律师访谈、查询中国裁判文书网等相关职能部门网站等，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）六和律师参与《招股说明书》的讨论，并审阅《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行重点审阅。
（二）经审阅发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容的部分，六和律师认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。六和律师对发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容无异议，确认发行人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
（一）关于市值增长分享计划
发行人在股转系统挂牌期间曾通过并实施市值增长分享计划，该计划相关情况如下：
1、市值增长分享计划的基本情况
（1）实施市值增长分享计划的目的
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为使员工能够承担经营责任的同时享受公司业绩增长的收益，从而促进公司的进一步发展，公司实施了市值增长分享计划。
（2）市值增长分享计划的决策程序
2015年11月4日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司市值增长分享计划相关事宜的议案》。
2015年11月19日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过《关于<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司市值增长分享计划相关事宜的议案》。
（3）市值增长分享计划的主要内容
根据公司2015年第六次临时股东大会审议通过的《苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划》、分享计划实施细则及徐一华与部分员工签订的《市值增长分享计划参与协议》，市值增长分享计划的主要内容如下：
① 授予对象
授予对象，即参与市值增长分享计划的员工，包括公司管理人员及骨干人员，具体根据职级、入职年限、业绩等因素综合确定，并由董事会审议通过。
② 权利来源及类型
市值增长分享计划的权利来源为徐一华持有的发行人股东天准合智的部分财产份额对应的收益权，具体包含股份分红权和股份增值权。其中，股份分红为公司向天准合智派发的分红，股份增值为超过授予价格的股份市值增长部分。
③ 授予、锁定及兑现
授予对象获得的收益权统一由徐一华授予，授予的价格参照授予时点公司股份公允价格确定。根据《苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划》规定，授予后，原则上授予对象从授予之日起两年内不能处置收益权，锁定期满，可分批兑现收益权。
同时，根据分享计划实施细则的规定，员工参与市值增长分享计划之日起两年内为锁定期，在此期限内不能处置所持有的收益权，但可享有对应的分红派息。锁定期满后，收益权分四年解锁，每年解锁其所持有收益权总量的25%。
④ 市值增长分享计划的期限
市值增长分享计划的有效期为5年，于2015年11月19日公司召开的2015年第六次临时股东大会审议通过后生效。
⑤ 劳动关系终止后的处理
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根据市值增长分享计划的规定，在市值增长分享计划实施期间，如在锁定期内员工因任何原因与公司终止劳动关系的，收益权即失效，授予对象终止参与市值增长分享计划。
（4）市值增长分享计划的实施情况
① 授予情况
《苏州天准科技股份有限公司市值 增长分享计划》经股东大会审议通过后，徐一华于2015年、2016年分两次向共计95名员工授予收益权，相关情况如下：
| 序号 | 姓名 | 授予数量（万份额） | 合计持有数量 （万份额） | 获得分红（元） | 备注 | ||
| 2015.11 | 2016.5 | 2016.10 | |||||
| 1 | 常 华 | 1 | 1 | 2 | 4 | 1,600 | |
| 2 | 陈伟超 | 0.6 | 0.6 | 0 | 1.2 | 960 | |
| 3 | 黎 伟 | 0.6 | 0.6 | 0.6 | 1.8 | 960 | |
| 4 | 葛 丽 | 0.6 | 0.6 | 0.6 | 1.8 | 960 | |
| 5 | 李 真 | 0.6 | 0.6 | 0.6 | 1.8 | 960 | |
| 6 | 任 敏 | 0.6 | 0.6 | 1.2 | 2.4 | 960 | |
| 7 | 代 彬 | 0.6 | 0.6 | 0 | 1.2 | 960 | 2017.9.13离职 |
| 8 | 刘 博 | 0.6 | 0.6 | 0.6 | 1.8 | 960 | |
| 9 | 徐安平 | 0.6 | 0.6 | 0.6 | 1.8 | 960 | |
| 10 | 夏 斌 | 0.6 | 0.6 | 0.6 | 1.8 | 960 | |
| 11 | 谢 玲 | 0.5 | 0.5 | 0 | 1 | 800 | 2016.10.28离职 |
| 12 | 李 明 | 0.5 | 0 | 0 | 0.5 | 0 | 2016.3.28离职 |
| 13 | 彭 涛 | 0.5 | 0.5 | 2 | 3 | 800 | 2017.4.20离职 |
| 14 | 蒋惠玲 | 0.5 | 0.5 | 1 | 2 | 800 | |
| 15 | 刘 侠 | 0.5 | 0.5 | 1 | 2 | 800 | 2017.7.10离职 |
| 16 | 王 奔 | 0.5 | 0.5 | 1 | 2 | 800 | 2017.7.10离职 |
| 17 | 曾宪权 | 0.5 | 0.5 | 0 | 1 | 0 | 2016.7.15离职 |
| 18 | 管 军 | 0.5 | 0.5 | 0 | 1 | 0 | 2016.8.12离职 |
| 19 | 张 俊 | 0.5 | 0.5 | 2 | 3 | 800 | |
| 20 | 闫永亮 | 0.5 | 0.5 | 1 | 2 | 800 | 2017.8.25离职 |
| 21 | 蔡春明 | 0.5 | 0 | 0 | 0.5 | 0 | 2016.4.6离职 |
| 22 | 熊 勇 | 0.5 | 0.5 | 1 | 2 | 800 | |
| 23 | 潘瑞丰 | 0.5 | 0.5 | 1 | 2 | 800 | |
| 24 | 张体瑞 | 0.5 | 0.5 | 1 | 2 | 800 | |
| 25 | 温延璞 | 0.3 | 0 | 0 | 0.3 | 0 | 2016.3.10离职 |
| 26 | 徐庆华 | 0.3 | 0.3 | 0 | 0.6 | 480 | |
| 27 | 宋志刚 | 0.3 | 0.3 | 0.6 | 1.2 | 480 | |
| 28 | 齐腊月 | 0.3 | 0.3 | 0 | 0.6 | 0 | 2016.6.13离职 |
| 29 | 张永刚 | 0.3 | 0.3 | 0.6 | 1.2 | 480 | 2017.8.31离职 |
| 30 | 朱鸿雁 | 0.3 | 0.3 | 0 | 0.6 | 0 | 2016.9.19离职 |
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| 序号 | 姓名 | 授予数量（万份额） | 合计持有数量 （万份额） | 获得分红（元） | 备注 | ||
| 2015.11 | 2016.5 | 2016.10 | |||||
| 31 | 江军军 | 0.3 | 0.3 | 0.6 | 1.2 | 480 | 2016.11.11离职 |
| 32 | 蔡 艳 | 0.3 | 0.3 | 0 | 0.6 | 0 | 2016.8.12离职 |
| 33 | 王斌斌 | 0.3 | 0.3 | 0.6 | 1.2 | 480 | |
| 34 | 叶志君 | 0.3 | 0.3 | 0.6 | 1.2 | 480 | |
| 35 | 顾利民 | 0.3 | 0.3 | 1 | 1.6 | 480 | |
| 36 | 王 平 | 0.3 | 0.3 | 0.6 | 1.2 | 480 | |
| 37 | 徐秀丽 | 0.3 | 0.3 | 0 | 0.6 | 480 | 2017.6.21离职 |
| 38 | 倪佳鲁 | 0.3 | 0.3 | 0.6 | 1.2 | 480 | |
| 39 | 赵 君 | 0.2 | 0.2 | 0 | 0.4 | 320 | |
| 40 | 田乃鲁 | 0.2 | 0.2 | 1 | 1.4 | 320 | |
| 41 | 田存超 | 0.2 | 0.2 | 0 | 0.4 | 0 | 2016.5.27离职 |
| 42 | 宋 坤 | 0.2 | 0.2 | 0 | 0.4 | 320 | 2017.4.12离职 |
| 43 | 陈 庆 | 0.15 | 0.15 | 0 | 0.3 | 240 | |
| 44 | 徐大天 | 0.15 | 0.15 | 0 | 0.3 | 240 | |
| 45 | 路来旭 | 0.15 | 0.15 | 0 | 0.3 | 0 | 2016.8.1离职 |
| 46 | 高玉柱 | 0 | 0 | 0.9 | 0.9 | 0 | |
| 47 | 缪张军 | 0 | 0 | 0.9 | 0.9 | 0 | |
| 48 | 杨振岭 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 2016.12.8离职 |
| 49 | 王洪录 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 2017.8.2离职 |
| 50 | 龚伟林 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | |
| 51 | 王志伟 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | |
| 52 | 王 艳 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | |
| 53 | 胡 彬 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | |
| 54 | 杨 君 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | |
| 55 | 周海明 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | |
| 56 | 崔金岭 | 0 | 0 | 0.6 | 0.6 | 0 | 2017.7.18离职 |
| 57 | 匡 磊 | 0 | 0 | 0.6 | 0.6 | 0 | 2017.8.28离职 |
| 58 | 冯冬冬 | 0 | 0 | 0.6 | 0.6 | 0 | |
| 59 | 王其军 | 0 | 0 | 0.6 | 0.6 | 0 | |
| 60 | 王火平 | 0 | 0 | 0.4 | 0.4 | 0 | |
| 61 | 杨文静 | 0 | 0 | 0.3 | 0.3 | 0 | 2017.8.12离职 |
| 62 | 韦龙兵 | 0 | 0 | 0.3 | 0.3 | 0 | 2016.11.8离职 |
| 63 | 杨 丹 | 0 | 0 | 0.3 | 0.3 | 0 | 2017.8.25离职 |
| 64 | 仇智慧 | 27 | 27 | 0 | 54 | 43,200 | |
| 65 | 赵海蒙 | 27 | 27 | 0 | 54 | 43,200 | |
| 66 | 刘满朝 | 21 | 21 | 0 | 42 | 33,600 | |
| 67 | 尤 毅 | 21 | 21 | 0 | 42 | 33,600 | |
| 68 | 曹葵康 | 30 | 30 | 0 | 60 | 48,000 | |
| 69 | 徐 昕 | 20 | 20 | 0 | 40 | 32,000 | |
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| 序号 | 姓名 | 授予数量（万份额） | 合计持有数量 （万份额） | 获得分红（元） | 备注 | ||
| 2015.11 | 2016.5 | 2016.10 | |||||
| 70 | 周道亮 | 20 | 20 | 0 | 40 | 32,000 | |
| 71 | 周 健 | 16 | 16 | 0 | 32 | 25,600 | |
| 72 | 刘长清 | 16 | 16 | 0 | 32 | 25,600 | |
| 73 | 刘雪亮 | 6 | 6 | 0 | 12 | 9,600 | |
| 74 | 何胜东 | 24 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2016.5.18离职 |
| 75 | 黄 沄 | 16 | 16 | 0 | 32 | 25,600 | |
| 76 | 叶冬锋 | 16 | 16 | 0 | 32 | 0 | 2016.6.30离职 |
| 77 | 陆韵枫 | 12 | 12 | 0 | 24 | 19,200 | |
| 78 | 刘九军 | 14 | 14 | 0 | 28 | 22,400 | 2017.8.24离职 |
| 79 | 程丛飞 | 10 | 10 | 0 | 20 | 16,000 | |
| 80 | 李林林 | 10 | 10 | 0 | 20 | 16,000 | |
| 81 | 柳文胜 | 8 | 8 | 0 | 16 | 12,800 | |
| 82 | 吴岚龙 | 12 | 12 | 0 | 24 | 19,200 | |
| 83 | 杨 广 | 12 | 12 | 0 | 24 | 19,200 | |
| 84 | 朱 怡 | 10 | 10 | 0 | 20 | 16,000 | |
| 85 | 华 焱 | 10 | 10 | 0 | 20 | 16,000 | 2017.6.27离职 |
| 86 | 李 军 | 8 | 8 | 0 | 16 | 12,800 | |
| 87 | 张霞虹 | 7 | 7 | 0 | 14 | 11,200 | |
| 88 | 王 斌 | 7 | 7 | 0 | 14 | 0 | 2016.9.19离职 |
| 89 | 周富强 | 6 | 6 | 0 | 12 | 9,600 | |
| 90 | 宋 星 | 6 | 6 | 0 | 12 | 9,600 | |
| 91 | 薛 峰 | 5 | 5 | 0 | 10 | 8,000 | |
| 92 | 蔡坤育 | 0 | 0 | 40 | 40 | 0 | 2017.8.31离职 |
| 93 | 唐丽莎 | 0 | 0 | 20 | 20 | 0 | |
| 94 | 周 明 | 0 | 0 | 16 | 16 | 0 | |
| 95 | 陈建涛 | 0 | 0 | 10 | 10 | 0 | |
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136,600,000股为基数（即以2016年5月资本公积转增股本后的授予份额为基数），向全体股东每10股派送现金红利1元（含税）。天准合智作为发行人股东取得分红后，再行由徐一华依据每10份份额对应现金红利1元（含税）的方案向授予授予对象发放分红，税后红利为每10份份额对应现金红利0.8元。
上述分红于2016年9月30日由徐一华向授予员工发放，上述分红涉及的个人所得税已由徐一华缴纳。
同时，根据六和律师核查《苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划》、分享计划实施细则的内容并对徐一华及部分授予对象进行的访谈，由于市值增长分享计划终止时授予对象持有的收益权仍处在锁定期，故授予对象均未享受收益权中的股份增值部分。
市值增长分享计划实施后，授予对象享受的收益权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 收益权兑现情况 | 备 注 | |
| 分红权（元） | ||||
| 2016年半年度利润分配（税前） | 2016年半年度利润分配（税后） | |||
| 1 | 常 华 | 2,000 | 1,600 | |
| 2 | 陈伟超 | 1,200 | 960 | |
| 3 | 黎 伟 | 1,200 | 960 | |
| 4 | 葛 丽 | 1,200 | 960 | |
| 5 | 李 真 | 1,200 | 960 | |
| 6 | 任 敏 | 1,200 | 960 | |
| 7 | 代 彬 | 1,200 | 960 | |
| 8 | 刘 博 | 1,200 | 960 | |
| 9 | 徐安平 | 1,200 | 960 | |
| 10 | 夏 斌 | 1,200 | 960 | |
| 11 | 谢 玲 | 1,000 | 800 | |
| 12 | 李 明 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 13 | 彭 涛 | 1,000 | 800 | |
| 14 | 蒋惠玲 | 1,000 | 800 | |
| 15 | 刘 侠 | 1,000 | 800 | |
| 16 | 王 奔 | 1,000 | 800 | |
| 17 | 曾宪权 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 18 | 管 军 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 19 | 张 俊 | 1,000 | 800 | |
| 20 | 闫永亮 | 1,000 | 800 | |
| 21 | 蔡春明 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 22 | 熊 勇 | 1,000 | 800 | |
| 23 | 潘瑞丰 | 1,000 | 800 | |
| 24 | 张体瑞 | 1,000 | 800 | |
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| 序号 | 姓名 | 收益权兑现情况 | 备 注 | |
| 分红权（元） | ||||
| 2016年半年度利润分配（税前） | 2016年半年度利润分配（税后） | |||
| 25 | 温延璞 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 26 | 徐庆华 | 600 | 480 | |
| 27 | 宋志刚 | 600 | 480 | |
| 28 | 齐腊月 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 29 | 张永刚 | 600 | 480 | |
| 30 | 朱鸿雁 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 31 | 江军军 | 600 | 480 | |
| 32 | 蔡 艳 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 33 | 王斌斌 | 600 | 480 | |
| 34 | 叶志君 | 600 | 480 | |
| 35 | 顾利民 | 600 | 480 | |
| 36 | 王 平 | 600 | 480 | |
| 37 | 徐秀丽 | 600 | 480 | |
| 38 | 倪佳鲁 | 600 | 480 | |
| 39 | 赵 君 | 400 | 320 | |
| 40 | 田乃鲁 | 400 | 320 | |
| 41 | 田存超 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 42 | 宋 坤 | 400 | 320 | |
| 43 | 陈 庆 | 300 | 240 | |
| 44 | 徐大天 | 300 | 240 | |
| 45 | 路来旭 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 46 | 高玉柱 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 47 | 缪张军 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 48 | 杨振岭 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 49 | 王洪录 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 50 | 龚伟林 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 51 | 王志伟 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 52 | 王 艳 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 53 | 胡 彬 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 54 | 杨 君 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 55 | 周海明 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 56 | 崔金岭 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 57 | 匡 磊 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 58 | 冯冬冬 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 59 | 王其军 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 60 | 王火平 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 61 | 杨文静 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 62 | 韦龙兵 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
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| 序号 | 姓名 | 收益权兑现情况 | 备 注 | |
| 分红权（元） | ||||
| 2016年半年度利润分配（税前） | 2016年半年度利润分配（税后） | |||
| 63 | 杨 丹 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 64 | 仇智慧 | 54,000 | 43,200 | |
| 65 | 赵海蒙 | 54,000 | 43,200 | |
| 66 | 刘满朝 | 42,000 | 33,600 | |
| 67 | 尤 毅 | 42,000 | 33,600 | |
| 68 | 曹葵康 | 60,000 | 48,000 | |
| 69 | 徐 昕 | 40,000 | 32,000 | |
| 70 | 周道亮 | 40,000 | 32,000 | |
| 71 | 周 健 | 32,000 | 25,600 | |
| 72 | 刘长清 | 32,000 | 25,600 | |
| 73 | 刘雪亮 | 12,000 | 9,600 | |
| 74 | 何胜东 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 75 | 黄 沄 | 32,000 | 25,600 | |
| 76 | 叶冬锋 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 77 | 陆韵枫 | 24,000 | 19,200 | |
| 78 | 刘九军 | 28,000 | 22,400 | |
| 79 | 程丛飞 | 20,000 | 16,000 | |
| 80 | 李林林 | 20,000 | 16,000 | |
| 81 | 柳文胜 | 16,000 | 12,800 | |
| 82 | 吴岚龙 | 24,000 | 19,200 | |
| 83 | 杨 广 | 24,000 | 19,200 | |
| 84 | 朱 怡 | 20,000 | 16,000 | |
| 85 | 华 焱 | 20,000 | 16,000 | |
| 86 | 李 军 | 16,000 | 12,800 | |
| 87 | 张霞虹 | 14,000 | 11,200 | |
| 88 | 王 斌 | 0 | 0 | 分红前离职 |
| 89 | 周富强 | 12,000 | 9,600 | |
| 90 | 宋 星 | 12,000 | 9,600 | |
| 91 | 薛 峰 | 10,000 | 8,000 | |
| 92 | 蔡坤育 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 93 | 唐丽莎 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 94 | 周 明 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
| 95 | 陈建涛 | 0 | 0 | 分红前未持有收益权 |
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再享有授予份额的收益权，徐一华拥有原授予份额完整的权利。同时，协议还约定，授予对象未支付的价款无需支付，双方均确认不存在因市值增长分享计划而产生其他债权债务关系。
2017年11月3日，发行人召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于终止<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》。根据该议案，发行人终止实施市值增长分享计划。
经六和律师对上述签署《市值增长分享计划参与协议之终止协议》的62名员工中截至2018年10月仍在职的54名员工进行访谈，确认市值增长分享计划的终止不存在争议及潜在纠纷。
（5）市值增长分享计划对本次发行上市的影响
发行人实施的市值增长分享计划是将发行人实际控制人徐一华持有的发行人股东天准合智的财产份额中的收益权，具体包括分红权与股份增值权授予部分员工的行为。授予对象被授予的收益权并不是天准合智财产份额的完整权利，同时，根据市值增长分享计划及《市值增长分享计划参与计划》的约定，市值增长分享计划实际上是徐一华将持有天准合智的财产份额中对应的财产性权利授予参与市值增长分享计划的员工，但徐一华作为天准合智合伙人的身份权利即合伙人资格仍属于徐一华，徐一华通过天准合智间接持有发行人的股份数量及比例保持不变。因此，徐一华向授予对象授予收益权的行为不构成委托持股。
2017年9月，徐一华与当时仍在职的授予对象分别签署《市值增长分享计划参与协议之终止协议》。2017年11月3日，发行人召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于终止<苏州天准科技股份有限公司市值增长分享计划>的议案》。据此，市值增长分享计划终止。
根据六和律师对当时仍在职的授予对象进行访谈以及徐一华的确认，徐一华及授予对象对市值增长分享计划的终止不存在争议及潜在纠纷。
六和律师认为，徐一华依据市值增长分享计划向授予对象授予收益权的行为不构成委托持股，且市值增长分享计划在收益权锁定期届满前已终止，徐一华及授予对象对参与市值增长分享计划的过程及终止不存在争议及潜在纠纷。因此，市值增长分享计划不会对发行人本次发行上市造成不利影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，六和律师认为，发行人具备申请首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格；本次发行上市已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件；发行人用于本次发行
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上市之《招股说明书》中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容适当。
截止本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需取得上海证券交易所关于本次发行上市的审核同意和中国证监会对发行人的注册申请同意注册的决定。
本律师工作报告正本一式四份，无副本。
本律师工作报告经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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