苏州天准科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688003 证券简称：天准科技
苏州天准科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年10月
2023年第二次临时股东大会
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 . 7议案二：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 . 8议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 ...... 9
苏州天准科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《苏州天准科技股份有限公司章程》《苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
苏州天准科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月28日披露于上海证券交易所网站的《苏州天准科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
苏州天准科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年10月16日14:30
2、现场会议地点：江苏省苏州市高新区五台山路188号公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年10月16日
至2023年10月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：苏州天准科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议各项议案：
1、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）休会（统计现场投票结果与网络投票结果）。
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况。
（十）主持人宣读股东大会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）会议结束。
议案一：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步健全完善公司长效激励与约束机制，构建持续激励的文化，更好地吸引和留住优秀人才，充分调动公司团队和骨干人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施新一期限制性股票激励计划。
公司拟向激励对象授予55万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,215.10万股的0.29%。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过。公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》(公告编号：2023-042)已于2023年9月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登披露。
现提请股东大会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2023年9月28日
议案二：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，并结合公司实际情况，特制定《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过。公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2023年9月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登披露。
现提请股东大会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2023年9月28日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事
项的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理、办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2023年9月28日