证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2023-047
苏州天准科技股份有限公司关于出售参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天准科技”）于2023年10月12日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》，同意公司转让其持有的苏州矽行半导体技术有限公司（以下简称“苏州矽行”）1.88%的股权（以下简称“标的股权”），转让价格为2,820万人民币。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易在公司董事会议事范畴内，已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议或履行其他审批程序。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景及交易标的情况
2021年11月公司与公司关联方徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生共同出资设立苏州矽行半导体技术有限公司（以下简称“苏州矽行”）。其中，
天准科技出资1,900万元，占苏州矽行注册资本的19%，该事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-065）。2022年4月苏州矽行完成了第一轮融资，引入了4位外部投资人，融资后天准科技对苏州矽行的持股比例下降为17.10%； 2023年5月苏州矽行进行第二轮融资，引入5位外部投资机构，同时天准科技将持有的苏州矽行1,683,502元注册资本转让给无锡乘沄企业咨询管理有限公司，转让价格为人民币2,000万元，本次苏州矽行融资及股权转让完成后，天准科技对苏州矽行的持股比例下降至13.71%，具体内容详见公司于2023年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售参股公司部分股权的公告》（公告编号：2023-018）。
2023年10月，公司拟将持有苏州矽行的2,373,736元注册资本转让给苏州明善源德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明善源德”）、共青城明善荣德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明善荣德”）、苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明善泓德”）与苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“明善盛德”) ，明善源德、明善荣德、明善泓德与明善盛德均受让苏州矽行593,434元注册资本，受让价格均为705万元。本次股权转让完成后，天准科技对苏州矽行的持股比例下降至11.83%。
2、交易所得款项的用途
本次公司出售苏州矽行部分股权的交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
3、交易价格及与账面值相比的溢价情况
本次股权转让前，公司持有苏州矽行股权比例13.71%，对应长期股权投资账面价值为人民币2,570.00万元。本次转让的股权对应的长期股权投资账面价值为人民币352.29万元，交易价格为人民币2,820万元，交易完成后预计可产生收益
2,858.10万元。本次股权转让交易价格与苏州矽行上一轮融资价格相同，是基于苏州矽行当前合理的市场估值，与各投资人友好协商确定。本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易的表决情况
公司于2023年10月12日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事出具了明确同意的独立意见，认为本次交易定价合理，已履行的表决、审批决策程序合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）根据相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，无需提交股东大会审议。
二、本次交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1、明善源德
| 企业名称 | 苏州明善源德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA27GDNY4M |
| 执行事务合伙人 | 共青城诚泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 11650万元人民币 |
| 成立日期 | 2021-11-25 |
| 注册地址 | 苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心26幢 |
| 主营业务 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东构成 | 共青城明善源德创业投资合伙企业（有限合伙）出资 |
| 51.93%；南京聚合睿远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资21.46%。 | |
| 近一年财务数据 | 2022年度主要财务数据：资产总额11,206.19万元、资产净额11,206.19万元、营业收入0、净利润-443.81万元。 |
2、明善荣德
| 企业名称 | 共青城明善荣德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA7FUAUY3D |
| 执行事务合伙人 | 共青城诚泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 13000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-02-14 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 主营业务 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主要股东构成 | 陈晓敏出资11.5385%；吴淑娟出资11.5385%。 |
| 近一年财务数据 | 2022年度主要财务数据：资产总额13,013.30万元、资产净额13,012.10万元、营业收入0、净利润12.10万元。 |
3、明善泓德
| 企业名称 | 苏州明善泓德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA27MMCM31 |
| 执行事务合伙人 | 共青城诚泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 17800万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-08-30 |
| 注册地址 | 苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心26幢 |
| 主营业务 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东构成 | 共青城明善泓德创业投资合伙企业（有限合伙）出资82.8652%；共青城君凯投资管理合伙企业（有限合伙）出资11.7978%。 |
| 近一年财务数据 | 2022年度主要财务数据：资产总额18,376.62万元、资产净额18,376.62万元、营业收入0、净利润576.62万元。 |
4、明善盛德
| 企业名称 | 苏州明善盛德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320505MACAXTFQ53 |
| 执行事务合伙人 | 苏州明善投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 12300万元人民币 |
| 成立日期 | 2023-03-20 |
| 注册地址 | 苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心26幢 |
| 主营业务 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东构成 | 共青城明善盛德创业投资合伙企业（有限合伙）出资73.9837%，苏州明善投资管理有限公司出资8.1301%。 |
| 近一年财务数据 | 成立未满一年。 |
（二）公司与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券所科创板股票市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，标的为公司直接持有的参股公司苏州矽行1.88%的股权。
（二）交易标的的基本信息
1、企业名称：苏州矽行半导体技术有限公司
2、法定代表人：徐一华
3、注册资本：12626.2625万元
4、成立日期：2021年11月9日
5、注册地址：苏州高新区培源路2号微系统园2号楼106室
6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制造；照明器具制造；机床功能部件及附件制造；伺服控制机构制造；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、苏州矽行最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2023年6月30日/2023年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 84,780,559.55 | 242,023,769.63 |
| 负债总额 | 49,239,186.85 | 50,975,032.28 |
| 所有者权益合计 | 35,541,372.70 | 191,048,737.35 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -93,335,132.11 | -28,644,262.03 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -100,882,240.86 | -28,644,262.03 |
注：苏州矽行2022年度数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审[2023]5695审计报告，中汇会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。截至公告日，本次交易的标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易标的定价情况
本次交易定价是基于苏州矽行当前合理的市场估值及未来发展前景，公司与明善源德、明善荣德、明善泓德、明善盛德经友好协商确定，本次标的股权转让价格共计人民币2,820万元。本次股权转让交易价格与苏州矽行2023年5月融资价格相同。
五、交易协议的主要内容
公司拟与交易对方签署协议，主要内容如下：
（一）交易标的及转让价格
明善源德、明善荣德、明善泓德与明善盛德（以下合称“本次受让方”）同意以合计人民币2820万元的对价受让天准科技持有的苏州矽行2,373,736元注册资本，具体包括：
明善源德以人民币705万元（大写：柒佰零伍万元）受让天准科技持有的苏州矽行593,434元注册资本，以取得苏州矽行的0.47%股权；
明善荣德以人民币705万元（大写：柒佰零伍万元）受让天准科技持有的苏州矽行593,434元注册资本，以取得苏州矽行的0.47%股权；
明善泓德以人民币705万元（大写：柒佰零伍万元）受让天准科技持有的苏州矽行593,434元注册资本，以取得苏州矽行的0.47%股权；
明善盛德以人民币705万元（大写：柒佰零伍万元）受让天准科技持有的苏州矽行593,434元注册资本，以取得苏州矽行的0.47%股权。苏州矽行其他股东均同意放弃其可享有的优先购买权。
（二）付款安排及股权交割
本次受让方应在约定的交割先决条件得到全部满足或被豁免后10个工作日内向天准科技书面缴款通知中列明的银行账户支付股权转让款。
矽行公司应当在交割日后10个工作日内完成本次交易的工商变更登记工作，应当在工商变更登记完成后3个工作日内提供工商变更登记完成的证明材料。
交割的先决条件主要包括：
1．本轮投资方针对矽行公司财务、法律、运营等方面的尽职调查已经完成且对结果满意，且本次受让方的投资委员会（或类似机构）已批准本次交易。
2．本协议、新修订公司章程、股东会决议及其他交易文件已被相关各方合法签署。
3．公司方已经就签署和履行本协议及其他交易文件取得了全部必须的授权、同意、批准、许可或其他行为（包括但不限于股东会决议、董事会决议等），且现有股东（含创始股东）均已书面同意放弃其各自因本次交易而享有的任何优先认购权及优先购买权。
4．自本协议签署日至交割日，矽行公司主营业务经营、资产、财务状况等无重大不利变化。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令。
（三）违约责任
本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（包括违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款或陈述与保证在重大方面被证
明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等）承担赔偿责任。
（四）生效条件
本协议经各方签署之日起生效。
六、本次交易的其他安排
本次交易的交易对方不属于公司关联方，与公司不存在同业竞争情形，亦与公司不存在债权债务、相互提供担保的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
经初步测算，本次交易产生的税后净利润总额约为人民币2,470.70万元，为非经常性损益项目，仅对2023年度公司利润产生影响，不具有持续性。上述数据未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。
八、风险提示
截至本公告日，苏州矽行本次股权转让交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2023年10月13日