证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2024-004
苏州天准科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨公
司“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）为践行“以投资者为
本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前
景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司将积极采取措施落
实“提质增效重回报”行动方案，以维护公司股价稳定，树立良好的市场形
象。
? 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司
发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信
心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第三届董事会第二十八次会
议审议通过，公司将通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通
股（A股）股票，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激
励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册
资本的程序，未转让股份将被注销；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币35.00元/股（含）；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
? 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、“提质增效重回报”行动方案
为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司管理层将持续提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以期实现长足发展，回馈广大投资者。主要措施如下：
（一）回购公司股份
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司将通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）专注公司主业，持续提升核心竞争力
公司致力于以领先技术推动工业数字化智能化发展，致力打造卓越视觉装备平台企业，主要产品包括视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备和智能驾驶方案等。天准面向精密制造领域，提供视觉测量、检测、制程等高端装备产品，促进制造业向更高效率、更高质量和更高智能化发展。同时在智能驾驶领域，提供域控制器、边缘计算产品与解决方案，推动行业进步，改善人们的生活。
公司以“视觉装备平台企业”为核心定位，始终保持高强度研发投入，持续打造战略规划中的产品矩阵。
近期相关业务进展包括：在光伏领域，公司持续优化光伏硅片检测分选设备的关键技术指标，检测速度持续大幅提升；进一步延伸产品功能，实现了对分选后硅片的自动搬运与自动包装等功能，大幅提升了硅片制造的自动化程度，新的
设备已进入市场，并获得批量订单；公司的光伏镀铜图形化设备进展顺利，第一代光伏镀铜图形化设备已交付客户试用。在PCB领域，公司发布了面向IC封装行业的IC载板激光直接成像设备，最小线宽线距可达4μm，助力行业高质量发展。在消费电子领域，公司获得了某新型零部件的尺寸测量设备的批量订单，该设备将服务于知名消费电子领域大客户的下一代手机产品，合同总金额为9,047.35万元。在智能驾驶领域，公司基于地平线征程Journey5芯片的自动驾驶域控制器产品获得突破性进展，已与国内汽车行业头部企业签署了控制器域控硬件及基础软件开发服务合同，标志着公司智能驾驶域控制器业务在乘用车前装量产领域取得突破性进展。
在半导体领域，公司参股的苏州矽行半导体技术有限公司获得重大进展，其首台面向半导体前道微观缺陷检测的明场检测设备TB1000已交付客户试用。经过十多年的深耕与积累，公司累计服务了全球5000余家中高端工业客户。未来，公司将一如既往地围绕工业智能方向，坚持长期主义，提供优秀的工业视觉装备产品，为客户创造更大价值。
（三）重视对投资者的合理投资回报
公司重视对投资者的合理投资回报，在《公司章程》中对公司利润分配的基本原则、分配形式、现金分红条件和比例、利润分配的决策和实施程序等均作出了明确的规定。自2019年上市以来，公司连续4年实施现金分红，每年现金分红金额占归属于上市公司股东净利润比例均超过30%。公司将继续按照法律法规以及《公司章程》等规定，严格执行公司利润分配政策，持续增强投资者合理投资回报。
（四）加强投资者沟通
公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待投资者现场调研、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，将公司经营成果、财务状况等情况，
及时、公开、透明地传达给了市场参与各方。公司将积极与投资者保持密切沟通，打造高效透明的沟通平台。
（五）运用资本市场工具，推动业务与资本协同发展
公司将运用资本市场工具，推动建立业务与资本协同发展的机制，通过参股、孵化、并购等方式，围绕工业视觉装备产业链、智能驾驶产业链、以及其他新兴技术等重点领域，推动科技成果的引进、转化和产业应用，通过产业与资本协同的专业举措助力主营业务升级与新业务拓展，为公司积蓄新的增长点，持续提升公司的综合竞争实力，促进公司高质量发展。
（六）持续评估完善行动方案
公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并及时履行信息披露义务，同时继续专注主业和降本增效，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行，并在未来持续提出更多合理举措进一步完善、优化“提质增效重回报”行动方案。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月2日，公司董事长、实际控制人徐一华先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份暨推动公司“提质增效重回报”的公告》（2024-002）。
（二）2024年2月5日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
三、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限
35.00元/股进行测算，回购数量约为171.43万股，回购股份比例约占公司总股本的0.89%。按照本次回购下限人民币3,000万元，回购价格上限35.00元/股进行测算，回购数量约为85.71万股，回购比例约占公司总股本的0.45%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 回购用途 | 拟回购资金总额（万元） | 测算回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 3,000-6,000 | 85.71-171.43 | 0.45-0.89 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格：不超过人民币35.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币6,000万元（含），回购价格上限35.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 无限售条件流通股 | 192,455,000 | 100.00 | 190,730,714 | 99.11 | 191,587,857 | 99.55 |
| 有限售条件流通股 | 1,714,286 | 0.89 | 857,143 | 0.45 | ||
| 总股本 | 192,455,000 | 100.00 | 192,455,000 | 100.00 | 192,455,000 | 100.00 |
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产312,081.64万元，归属于上市公司股东的净资产173,359.58万元，母公司流动资产为199,390.69万元。按照本次回购资金上限6，000万元测算，分别占以上指标的1.92%、3.46%、3.01%。
根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币6,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为44.45%，母公司货币资金为33,405.59万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
截至本公司公告披露日公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如后续
有相关减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人徐一华先生系公司董事长、实际控制人。2024年2月2日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提议公司以自有资金或自筹资金回购部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
五、其他事项说明
(一)回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：苏州天准科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883454338
该账户仅用于回购公司股份。
(二)后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2024年2月6日