证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2020-061
深圳光峰科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：123.849万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量550万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45155.4411万股的1.22%；其中首次授予440万股，占本激励计划公告日公司股本总额45155.4411万股的0.97%；预留110万股，占本激励计划公告日公司股本总额45155.4411万股的0.24%。
3、授予价格（调整后）：17.425元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.425元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：共计206人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员，其中首次授予激励对象169人，预留授予激励对象38人。
5、归属期限及归属安排
（1）首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日 | 30% |
| 至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | ||
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（2）预留部分归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核
本计划在2019-2021年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2019 | 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于25% |
| 第二个归属期 | 2020 | 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50% |
| 第三个归属期 | 2021 | 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于75% |
预留部分业绩考核如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2020 | 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50% |
| 第二个归属期 | 2021 | 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于75% |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
（3）激励对象所在经营单位的考核要求
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
| 考核结果 | 归属比例 |
| 达标 | 100% |
| 一般 | 70% |
| 不及格 | 0% |
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2019年9月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事汤谷良先生作为征集人就 2019 年第六次临时股东大会审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2019年9月28日至2019年10月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年10月9日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
4、2019年10月14日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2019年10月14日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2020年10月13日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由17.5元/股调整为17.425元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
7、2020年10月27日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（三）限制性股票授予情况
本激励计划于2019年10月14日向激励对象首次授予440万股限制性股票，2020年10月13日向38名激励对象授予110万股预留限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制股票剩余数量 |
| 2019年10月14日 | 17.425元/股 | 440万股 | 169人 | 110万股 |
| 2020年10月13日 | 17.425元/股 | 110万股 | 38人 | 0 |
（四）首次授予限制性股票各期归属情况
截止本公告出具日，公司2019年限制性股票激励计划尚未归属。
二、 本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件的说明
（一）首次授予第一个归属期归属条件成就的说明
1、第一个归属期进入的说明
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2019年10月14日，截止2020年10月13日首次授予的激励对象已进入第一个归属期，第一个归属期限为2020年10月13日至2021年10月12日。
2、首次授予第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2019年第六次临时股东大会的授权，按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 首次授予第一个归属期归属条件 | 符合归属条件情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于25%； | 2019年度公司实现营业收入1,979,148,918.89元，较2018年增长42.82%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 |
| （五）激励对象所在经营单位的考核要求 根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。 考核结果评定方式划分为：达标对应归属比例为100%、一般对应归属比例为70%、不及格对应归属比例为0%。 | 根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对各经营单位进行考核，各经营单位考核结果均为达标。 |
| （六）个人层面绩效考核要求 根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。 考核结果评定方式划分为：S对应归属比例为100%、A对应归属比例为100%、B对应归属比例为100%、C对应归属比例为0%、D对应归属比例为0%。 若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际归属额度按如下方式计算： 当年实际归属限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。 | 根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟归属的156名激励对象2019年度个人绩效考核结果均为B及以上，本期个人层面归属比例为100%。 |
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
（二）独立董事意见
公司2019年度业绩、激励对象所在经营单位的考核及激励对象个人绩效考核结果，我们一致认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年度业绩及激励对象所在经营单位已达到考核目标，除已离职员工，其余156名股权激励对象个人考核结果达标，且公司及激励对象均未发生不得归属的情形；激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，可归属人员合计156名，可归属数量合计123.849万股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
（三）监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，可归属人员合计156名，可归属数量合计
123.849万股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、 本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2019年10月14日
（二）归属数量：123.849万股
（三）归属人数：156人
（四）授予价格：17.425元/股（鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年7月1日实施完毕，根据公司激励计划相关规定，公司对限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由17.5元/股调整为17.425元/股。）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）首次授予激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次归属限制性股票数量 | 本次归属数量占已获授予限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 1 | 薄连明 | 董事、总经理 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 2 | 吴斌 | 副总经理 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 3 | 胡飞 | 副总经理、首席技术官 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 4 | 李璐 | 副总经理 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 5 | 赵瑞锦 | 财务总监 | 5.00 | 1.50 | 30% |
| 6 | 严莉 | 董事会秘书 | 5.00 | 1.50 | 30% |
| 7 | 余新 | 核心技术人员 | 5.00 | 1.50 | 30% |
| 8 | 王霖 | 核心技术人员 | 5.00 | 1.50 | 30% |
| 9 | 郭祖强 | 核心技术人员 | 4.00 | 1.20 | 30% |
| 10 | 吴希亮 | 核心技术人员 | 3.00 | 0.90 | 30% |
| 小计 | 67.00 | 20.10 | — | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象（146人） | 345.83 | 103.749 | 30% | ||
| 合计（156人） | 412.83 | 123.849 | 30% | ||
四、 监事会对激励对象名单的核实情况
除13名激励对象因离职不符合归属条件，对公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期156名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划首次授予的156名激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就。
本监事会同意本次符合条件的156名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为123.849万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、 限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为，光峰科技2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就事宜已经取得必要的批准和授权，首次授予已进入第一个归属期且归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属事宜。
八、 备查文件
1、《第一届董事会第二十八次会议决议》
2、《第一届监事会第十五次会议决议》
3、《独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
4、《北京大成（上海）律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》
特此公告。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
2020年10月29日