海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为中微半导体设备（上海）股份有限公司（简称“中微公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，对中微公司2019年度预计新增日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年8月20日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于预计2019年下半年度日常关联交易的议案》，关联董事沈伟国、朱民、杨征帆、杜志游回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。公司全体独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司2019年下半年预计发生的日常关联交易系公司按照公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2019年下半年预计发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会审计委员会已就该事项出具了书面审核意见：公司2019年下半年预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例* | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买设备 | 沈阳拓荆科技有限公司 | 850.00 | 100% | - | - | - | 新增采购设备 |
| 小计 | 850.00 | 100% | - | - | - | — | |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海华力集成电路制造有限公司 | 9,600.00 | 5.91% | 1,124.07 | 9,099.60 | 5.60% | — |
| 上海集成电路研发中心有限公司 | 1,500.00 | 0.92% | 667.15 | - | - | 新增销售设备 | |
| 上海华力微电子有限公司 | 1,000.00 | 0.62% | 791.32 | 2,456.06 | 1.51% | 客户采购计划调整 | |
| 华灿光电（浙江）有限公司 | 1,000.00 | 0.62% | 699.46 | 1,730.45 | 1.07% | 客户采购计划调整 | |
| 小计 | 13,100.00 | - | 3,282.00 | 13,286.11 | - | — | |
| 向关联人提供劳务 | 沈阳拓荆科技有限公司 | 150.00 | 10.39% | 118.31 | 234.59万元（其中设备维护服务收入224.64万元，备品备件收入9.95万元） | 分别占服务收入的15.57%，商品销售收入的0.01% | — |
| 上海芯元基半导体科技有限 | 450.00 | 31.18% | - | 235.85 | 16.34% | — |
| 公司 | ||||||
| 小计 | 600.00 | - | 118.31 | 470.44 | - | — |
注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2018年同类业务营业收入。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品、商品 | 沈阳拓荆科技有限公司 | 1,200.00 | - | 公司采购计划推迟 |
| 小计 | 1,200.00 | - | — | |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海华力微电子有限公司 | 6,000.00 | 791.32 | 客户采购计划推迟 |
| 华灿光电（苏州）有限公司 | 20,000.00 | - | 客户采购计划推迟 | |
| 小计 | 26,000.00 | 791.32 | — | |
| 向关联人提供劳务 | 沈阳拓荆科技有限公司 | 300.00 | 118.31 | 客户采购计划推迟 |
| 上海芯元基半导体科技有限公司 | 200.00 | - | 客户采购计划推迟 | |
| 小计 | 500.00 | 118.31 | — |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海华力微电子有限公司成立于2010年1月18日，法定代表人张素心，注册资本2,190,000万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区高斯路568号。其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物及技术的进出口业务。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
2、上海华力集成电路制造有限公司成立于2016年8月8日，法定代表人张素心，注册资本2,960,000万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路298号1幢1060室。其经营范围为开发、设计、销售集成电路和
相关产品，从事货物与技术的进出口业务。上海华力微电子有限公司持股54.05%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股39.19%，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股6.76%。
3、华灿光电（浙江）有限公司成立于2014年12月29日，上市公司华灿光电的全资子公司，法定代表人周福云，注册资本95,000万元人民币，注册地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏福路233号。其经营范围为半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED芯片的设计、制造、销售；自有房屋租赁、机械设备租赁；蓝宝石加工技术研发；货物进出口、技术进出口。华灿光电股份有限公司现持有华灿光电（浙江）有限公司100%的股权。
4、上海芯元基半导体科技有限公司成立于2014年10月24日，法定代表人郝茂盛，注册资本508.1867万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进出口业务。实际控制人为郝茂盛。
5、沈阳拓荆科技有限公司成立于2010年4月28日，法定代表人姜谦，注册资本7,117.4787万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家900号。其经营范围为纳米级镀膜设备及其零部件的研发、设计、制造及技术咨询与服务；纳米级薄膜加工工艺的研发、设计及技术咨询与服务；集成电路制造专用设备及其零部件制造；自有产权房屋租赁。主要股东：国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股35.30%，国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)持股24.30%，中微半导体设备（上海）股份有限公司持股14.92%，中科院沈阳科学仪器股份有限公司持股8.43%。
6、上海集成电路研发中心有限公司成立于2002年12月16日，法定代表人赵宇航，注册资本31,060万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号。其经营范围为芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资，国内贸易（除专项审批）；从事货物与技术的进出口业务。实际控制人为上海市国有资产监督
管理委员会。
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海华力微电子有限公司 | 董事沈伟国担任副董事长的公司 |
| 2 | 上海华力集成电路制造有限公司 | 董事沈伟国担任副董事长的公司上海华力微电子有限公司之子公司 |
| 3 | 华灿光电（浙江）有限公司 | 监事俞信华担任董事长的华灿光电股份有限公司的全资子公司 |
| 4 | 上海芯元基半导体科技有限公司 | 发行人参股公司，董事杜志游担任董事的公司 |
| 5 | 沈阳拓荆科技有限公司 | 发行人参股公司，董事杨征帆、杜志游担任董事的公司 |
| 6 | 上海集成电路研发中心有限公司 | 董事朱民担任董事的公司，董事沈伟国担任执行董事的企业上海创业投资有限公司为上海集成电路研发中心有限公司第一大股东 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售，主要包括销售刻蚀设备及MOCVD设备及相应的备品备件、提供维保服务等，关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将持续存在。
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：
1、上述关联交易事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事先认可意见和明确的独立意见，本次关联交易事项尚需股东大会审议；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、公司2019年下半年预计发生的关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
吴 志 君 姜 诚 君
海通证券股份有限公司
年 月 日