证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2020-069
中微半导体设备（上海）股份有限公司关于变更公司对睿励科学仪器（上海）有限公司投资事项暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：睿励科学仪器（上海）有限公司
? 投资金额：500万元人民币
? 本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组
? 本次对上海睿励投资额由1,375万元人民币调整为人民币500万元。中微公司以500万元的债权向上海睿励出资，认购上海睿励新增注册资本
416.6667万元，认购单价为1.2元/股（注册资本）。因本次增资仍涉及其他投资方，公司投后持股比例尚无法确定。
? 相关风险提示：目标公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和市场等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资暨关联交易变更情况概述
2019年8月20日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司对睿励科学仪器（上海）有限公司进行投资暨关联交易的议案》，同意公司投资睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”或“目标公司”）1,375万元。经董事会审议后，中微公司聘请中介机构对目标公司进行包括财务、法律在内的尽职调查。根据双方协商，拟将对上海睿励的投资额由1,375万元调整为500万元，并以目前中微公司对上海睿励的500万元债权出资。2020年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司对睿励科学仪器（上海）有限公司投资事项暨关联交易的议案》，同意公司对上海睿励的投资额由1,375万元调整为500万元，同意上海睿励投资前估值调整为37,300万元。中微公司以500万元的债权向上海睿励出资，认购上海睿励新增注册资本416.6667万元，认购单价为1.2元/股（注册资本）。因上海睿励系公司董事杨征帆担任现任董事、公司董事朱民在过去12个月内担任董事的企业，同时公司董事沈伟国系上海睿励过去12个月内第一大股东上海创业投资有限公司的执行董事，故本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人（目标公司）基本情况
（一）关联关系说明
目标公司上海睿励系公司董事杨征帆担任现任董事、公司董事朱民在过去12个月内担任董事的企业，同时公司董事沈伟国系上海睿励过去12个月内第一大股东上海创业投资有限公司的执行董事。
（二）目标公司基本情况
公司名称：睿励科学仪器（上海）有限公司公司类型：有限责任公司(外商投资、非独资)法定代表人：FENG YANG（杨峰）注册资本：31,003.7168万元人民币成立日期：2005年6月27日住所：中国(上海)自由贸易试验区华佗路68号6幢经营范围：研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海睿励致力于集成电路生产前道工艺检测领域设备研发和生产，是国内少数几家进入国际领先的300mm生产线的高端装备企业之一，并且是国内唯一进入某韩国领先芯片生产企业的国产集成电路设备企业。上海睿励主营的产品为光学膜厚测量设备和光学缺陷检测设备，以及硅片厚度及翘曲测量设备等。上海睿励自主研发的12英寸光学测量设备TFX3000系列产品，已应用在65/55/40/28纳米芯片生产线并在进行了14纳米工艺验证，在3D存储芯片产线支持64层3D NAND芯片的生产，并正在验证96层3D NAND芯片的测量性能。
上海睿励应用于LED蓝宝石衬底图形检测的自动光学检测设备，也已成功销售到众多国内LED PSS衬底和LED芯片生产线。上海睿励正在开发下一代可支持更高阶芯片制程工艺的膜厚和OCD测量设备以及应用于集成电路芯片生产的缺陷检测设备，进一步扩大可服务的市场规模。
上海睿励拥有专利87项，软件著作权39项，注册商标8项，作品著作权1项及备案域名2项。
目标公司最近12月内的资产评估、增资、减资或改制情况：
2020年1月，国家集成电路产业投资基金股份有限公司、海风投资有限公司、上海同祺投资管理有限公司（以下简称“同祺投资”）、上海浦东新兴产业投资有限公司、上海创业投资有限公司及上海盈赢微电子技术有限公司向上海睿励合计增资19,170.2720万元。2020年8月，同祺投资将其持有的上海睿励9.6763%股权（占睿励注册资本为3,000万元）转让给长沙海通盛阳一期投资合伙企业（有限合伙）。本次转让完成后，上海睿励的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海浦东新兴产业投资有限公司 | 6,434.3569 | 20.7535% |
| 2 | 上海盈赢微电子技术有限公司 | 4,338.7331 | 13.9942% |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 3,758.24 | 12.1219% |
| 4 | 海风投资有限公司（HAI FENG INVESTMENT HOLDING LIMITED） | 3,112.032 | 10.0376% |
| 5 | 长沙海通盛阳一期投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 9.6763% |
| 6 | 上海创业投资有限公司 | 2,116.8521 | 6.8277% |
| 7 | 上海张江科技创业投资有限公司 | 1,721.1572 | 5.5515% |
| 8 | 上海光通信有限公司 | 1,673.4164 | 5.3975% |
| 9 | 光达科技公司 | 1,458.334 | 4.7037% |
| 10 | 上海国盛(集团)有限公司 | 1,434.3569 | 4.6264% |
| 11 | 上海同祺投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.2254% |
| 12 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 717.1785 | 2.3132% |
| 13 | 上海张江火炬创业投资有限公司 | 239.0595 | 0.7711% |
| 合计 | 31,003.7168 | 100% | |
本次关联交易标的，系公司对目标公司新增投资，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
目标公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
| 序号 | 科目 | 2019年度 （未经审计） | 2020年8月数据 （未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 9,282 | 7,935 |
| 2 | 负债总额 | 15,148 | 16,089 |
| 3 | 资产净额 | -5,866 | -8,154 |
| 4 | 营业收入 | 1,173 | 1,301 |
| 5 | 净利润 | -3,600 | -2,288 |
| 6 | 扣除非经常性损益后的净利润（注） | -3,606 | -2,313 |
注：目标公司为非上市公司，扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
三、关联交易变更后的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次关联交易变更后，目标公司投前估值为人民币37,300万元，根据上海东洲资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日所出具的评估报告为基础确定。较第一届董事会第五次会议审议时，目标公司估值变化主要原因系上海睿励于2020年1月新增融资19,170.2720万元。
上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
根据该评估报告，按照市场法评估，目标公司在评估基准日的股东权益价值评估值为37,300.00万元。该评估值较其2020年8月31日账面净资产值（未经审计）增加45,454.00万元。
市场法是在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础
上，收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条件等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。
本次评估采用市场法，评估结果增值原因如下：该公司拥有企业账面值上未反应的研发团队优势、服务能力、管理优势、产品稀缺性等重要的无形资源价值，因此市场法的评估结果比账面值增值较大。
（二）定价的公平合理性分析
本次投资变更后，目标公司的投前估值为37,300万元，根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以2020年6月30日为评估基准日所出具的评估报告为基础确定。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议签署主体
1）甲方：中微公司
2）乙方：上海睿励
2、债权的确认
双方确认，截至本协议签署之日，甲方对乙方的待转股债权总额为人民币500万元。
3、本次投资（债转股）
（1）双方确认，截至本协议签署日，目标公司的工商登记的注册资本总额为人民币31,003.7168万元。
（2）以乙方投前估值37,300元为基础，甲方以500万元的债权向乙方出资，认购乙方新增注册资本416.6667万元，认购单价为1.2元/股（注册资本）。
（3）本次债转股完成后，甲方成为乙方股东，持有乙方注册资本416.6667
万元。
4、工商变更登记等法律手续的办理
目标公司应当保证于本协议签署之日起60个工作日内办理完毕工商变更手续。
5、违约责任
（1）任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，且违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的全部损失。
（2）若本协议在债转股完成日前即工商变更登记完成前被解除，投资方的待转股债权及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
6、适用法律及争议解决
1）本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律。
2）如凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，协商不能解决时，任何一方均有权向投资方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易事项变更的审议程序
2020年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司对睿励科学仪器（上海）有限公司投资事项暨关联交易的议案》，关联董事杨征帆、沈伟国、朱民回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司本次对外投资变
更暨关联交易事项变更已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循市场原则，关联交易定价不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联事项无异议。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2020年10月29日