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2. 关于融资规模
问题2.1发行人财务数据显示，2020年6月30日，总资产51.09亿元，其中75%为流动资产，资产结构中流动资产占比较高。公司主营产品生产工艺流程主要包括小型模组组装、反应腔体组装、传送模组组装、系统集成、终测及工艺调试等步骤。从生产流程看，发行人不直接进行模组的生产制造，而是在模组采购之后进行组装、测试。
发行人本次融资规模是公司目前资产总额的近2倍。本次募集资金中用于土地购置及建设装修的固定资产投资约占25%。
请发行人披露：（1）模拟测算IPO募投项目及本次募投项目全部建设完成的情况下公司的资产构成情况，并与同行业上市公司的资产结构进行对比，如泛林半导体、东京电子、应用材料、北方华创等，分析资产结构的合理性以及研发制造生产模式是否发生改变；（2）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响。
请发行人说明：结合公司当前资产结构、主营产品的生产模式、资产规模及业务发展模式，分析公司产能受限的主要因素，通过购买土地、厂房等进行扩产的必要性以及本次融资规模的合理性。
请申报会计师核查（2）并发表意见。
回复：
发行人披露：
（1）模拟测算IPO募投项目及本次募投项目全部建设完成的情况下公司
的资产构成情况，并与同行业上市公司的资产结构进行对比，如泛林半导体、东京电子、应用材料、北方华创等，分析资产结构的合理性以及研发制造生产模式是否发生改变；
发行人已经在募集说明书“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划”中补充披露如下：
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“
（一）募投项目全部建设完成后的资产构成情况
公司对IPO募投项目和本次募投项目全部建设完成后的资产构成进行了模拟测算。结合房屋厂房的建设规划、研发项目的研发计划和公司运营的战略规划等要素，公司IPO募投项目及本次募投项目预计于2025年末全部完成，因此，公司选用2025年末作为模拟测算的时间节点。模拟测算的资产结构结果如下：
单位：亿元
| 项目 | 募投项目全部建设后（2025年末） | 2020年9月末 |
2019
| 年末 | ||
| 金额 |
| 占比 | 金额 |
| 占比 | 金额 |
流动资产 131.50
| 占比 | |||||
| 67.52% | 42.27 | 78.75% |
38.46 80.57%
非流动资产
| 63.25 | 32.48% | 11.41 | 21.25% |
9.28 19.43%
其中：固定资产（含在建工程）
及土地使用权
| 31.95 | 16.41% | 2.00 | 3.74% |
1.72 3.60%
| 资产总计 | 194.75 |
100.00%
| 53.68 | 100.00% |
47.74 100.00%
注：模拟测算主要假设包括：
①银行存款：依据预测期间的营业收入、成本费用、资本性支出等因素模拟测算公司
的现金流入和支出情况；
②应收款项、预付款项、存货：分别以公司最近三个会计年度应收账款、预付款项、
存货周转率平均值的基础上适当修正以及预期的营业收入为基础进行测算；
③固定资产（含在建工程）及土地使用权：本次募投项目中共有
40.59亿元将用于购
置固定资产及土地使用权；
④无形资产-资本化研发项目及开发支出：基于公司最近三个会计年度研发费用资本化
率45.68%进行测算。
根据模拟测算的结果，IPO和募投项目全部完成后，公司流动资产和非流动资产占比分别为67.52%和32.48%，与2020年9月末相比有所变动，这主要系募投项目完成后，将合计形成31.95亿元的固定资产和土地使用权，导致固定资产及土地使用权占总资产的比例由2020年9月末的3.74%上升至16.41%。但整体来看，公司的流动资产仍显著高于非流动资产，资产仍具有较强的流动性和变现能力，“轻资产、重研发”的经营模式未发生根本性改变，仍属于轻资产公司。
（二）与同行业公司的资产结构对比
根据同行业可比公司近期披露的财务数据，同行业可比公司的资产结构如
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下：
| 项目占比 | 泛林半导体 |
| 东京电子 | 应用材料 |
| 北方华创 | 可比公司平均值 | 公司模拟测算结果 |
流动资产
| 74.88% | 73.24% | 59.81% | 62.83% | 67.69% | 67.52% |
非流动资产
| 25.12% | 26.76% | 40.19% | 37.17% | 32.31% | 32.48% |
其中：固定资产（含在建工程）及土地使用权
| 7.53% | 14.72% | 7.18% | 16.87% | 11.57% | 16.41% |
注：泛林半导体、东京电子、应用材料和北方华创的财务数据源自其公告的截至2020年9月末、2020年9月末、2020年10月末和2020年9月末财务报表。
由上表可见，同行业各可比上市公司的流动资产占比约为60%至75%，平均值为67.69%；非流动资产占比约为25%至40%，平均值为32.31%。公司模拟测算的募投项目全部完成后流动资产和非流动资产比例分别为67.52%和32.48%，与同行业可比公司平均值相当。另一方面，公司固定资产（含在建工程）和土地使用权的占比16.41%，与国内可比公司北方华创相近，与处于成熟期的国外可比公司相比，公司与北方华创目前的经营规模和成长阶段相当，均在持续的进行技术创新和市场开拓中，因此固定资产的占比略高。
公司募投项目所形成的基础设施将有力支持公司未来的研发、生产和运营。在募投项目刚完成时，公司固定资产（含在建工程）和土地使用权余额和占比会达到峰值，后续年度随着固定资产和土地使用权的折旧、摊销，以及公司经营规模的不断扩大，前述余额和占比将逐渐降低，流动资产占比将逐渐回升。
（三）募集资金投资项目实施后对公司业务模式的影响
公司主要从事高端半导体设备的研发、生产和销售。通过向全球领先的集成电路和LED芯片制造商提供极具竞争力的高端设备、工艺技术解决方案和高质量服务，助力客户提升技术水平、提高生产效率、降低生产成本，促进我国集成电路产业的发展。研发模式上，公司高度重视核心技术的自主创新以及研发技术的产业化，坚持走独立自主开发的路线，招募国际和国内一流的技术人才，保持较高的研发投入。制造生产模式上，公司主要采用以销定产的生产模式，生产过程以零部件、腔体组装和整机调试为主。
本次募集资金投向“中微产业化基地建设项目”、“中微临港总部和研发中心
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项目”和“科技储备资金项目”，将充分满足公司目前和未来发展过程中对产能、研发及办公场地的需求。募投项目完成后，将进一步提高公司的技术研发实力，增强公司对人才的吸引力，也将进一步丰富公司的产品品类，增强公司的核心竞争力和盈利能力。募投项目均将紧密围绕公司现有的业务模式所展开，募投项目完成后公司现有的业务模式不会发生重大改变。”
（2）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公
司财务状况的影响。
发行人已经在募集说明书“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划”中补充披露如下：
“
公司本次募投项目中新增固定资产和无形资产合计为405,928.39万元，在试运营及运行期开始时，中微产业化基地建设项目及中微临港总部和研发中心项目新增折旧、摊销的影响金额平均每年为16,847.81万元，并随着新增资产折旧摊销完毕逐渐减少。项目投产后，新增折旧、摊销与预计年均销售收入占比约为2%，对公司未来经营业绩不构成重大影响。
”
发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）募投项目支出增加导致利润下滑的风险”。
发行人说明：
（1）结合公司当前资产结构、主营产品的生产模式、资产规模及业务发展
模式，分析公司产能受限的主要因素
当前，公司产能往往受到如下因素的限制：公司目前的固定资产规模与同行业公司差距较大，公司厂房和设备的规模不足；常规配置的人工、组装检测设备难以应对突发的较大订单，在一定程度上会限制公司的生产能力；目前的
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公司生产洁净室用房等对产能形成了一定程度的掣肘；关键零部件的交期等。
1、结合资产结构分析
报告期内，公司固定资产（含在建工程）及土地使用权合计占总资产的比例逐年下降，且远低于同行业可比公司。具体如下：
| 公司名称 | 2020年9月末 |
2019
2018
| 年末 | 年末 |
2017
泛林半导体
| 年末 | ||
| 7.53% |
8.35% 8.68% 6.01%东京电子
14.72% 12.14% 11.07%应用材料
| 14.72% |
| 7.18% |
8.04% 7.92% 5.49%北方华创
19.18% 24.03% 27.65%
| 16.87% | |
| 均值 |
12.57% 13.19% 12.56%公司
| 11.57% |
| 3.74% |
3.60% 5.63% 8.42%注：泛林半导体、东京电子、应用材料和北方华创的财务数据源自其公告的截至2020年9月末、2020年9月末、2020年10月末和2020年9月末财务报表。
公司上市后资产规模和营收规模迅速增长，需要增加厂房等固定资产投入，提升产能规模，为收入的长期可持续增长提供保障。公司与北方华创目前的成长阶段相当，均在持续的进行技术创新和市场开拓中，但公司包括厂房与设备在内的固定资产规模与北方华创还存在显著差距，固定资产占比显著低于同行业可比公司，对公司产能形成了一定的制约。
2、结合生产模式分析
公司主要采用以销定产的生产模式，实行订单式生产为主，结合少量库存式生产为辅的生产方式。作为研发型企业，发行人的生产过程与传统加工制造企业相比有较大不同，主要内容为：主要为零部件组装和整机调试，公司主要根据订单情况安排组织生产；组装测试需要在洁净室中进行，单位组装测试工位也需要合理的操作面积；关键零部件的供应需要预留一定的供货前置周期，公司通常需要提前备货。
公司产品产能的限制因素主要包括：
（1）由于半导体产业需求存在波动，下游客户的投资扩产可能会相对集中，
导致设备厂商经常需应对突发的较大订单，公司常规配置的人工、组装检测设备在一定程度上会限制公司的生产能力；
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（2）由于公司产品的组装测试需要在高标准的洁净室用房内进行，且公司
需为原材料提前备货准备仓储用房，如果场地不能满足公司组装测试设备放置及物料存储、生产操作、组装测试所需的合理空间，也会限制产能的释放。
3、结合业务发展模式分析
半导体行业的发展需做好前瞻性布局，公司所在的上海金桥地区总部和生产基地已使用超过15年，随着近年来公司的迅速发展，建造之初的生产和研发规划已远远不能满足现阶段发展的需求。公司在认真研判宏观政策形势、国际市场竞争环境、行业技术发展趋势的基础上，前瞻性做好未来产品布局和产能规划，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。
因此，公司亟需进一步通过购置土地厂房建设生产洁净室用房及仓储用房及组装测试设备等途径保障产能的顺利扩张。
（2）通过购买土地、厂房等进行扩产的必要性
一、半导体设备行业生产标准要求较高，自建厂房符合行业惯例
目前，先进制造业对洁净的生产环境标准和要求较高，以保证工业产品的高精度、高纯度及良率水平。尤其是集成电路、光电显示等泛半导体领域的研发、生产需要在定制设计、高标准的洁净室环境中进行，对厂房更为严格的标准要求，无法通过直接购买标准厂房扩大生产，租赁厂房也需要付出较高的改造成本。
集成电路及泛半导体行业上市公司均采用自建厂房的方式扩产，公司通过购置土地、自建厂房方式进行扩产具有必要性和合理性。具体如下表所示：
| 上市公司 | 募投项目 |
北方华创
高端集成电路装备研发及产业化项目 是高精密电子元器件产业化基地扩产项目 是至纯科技
半导体湿法设备制造项目 是半导体晶圆再生项目 是中环股份 集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目 是三安光电 半导体研发与产业化项目（一期） 是
二、目前生产用房难以满足需求
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报告期内，公司营收规模快速增长，最近三年营业收入复合增长率高达
41.53%。产品销售量迅速增长，2017年至2019年，公司刻蚀设备销售数量由
33腔增长至111腔，MOCVD设备销售数量由57腔增长至110腔。随着市场对公司产品需求的快速增加，公司现有厂房已出现产能瓶颈。IPO募投实施后，公司存在场地无法满足公司生产设备放置、生产操作对空间合理需求的情况。随着公司的快速发展，研发等经营活动所需空间越来越大，场地使用逐渐紧张，在达到场地目前可使用面积上限后，未来公司预计生产洁净室用房面积最大仅为约4,400平方米。目前场地利用情况及IPO募投实施后预计使用情况如下：
单位：平方米
| 场地类型 | 场地面积 |
| IPO募投实施前、截至目前利用情况 | IPO募投实施后预计使用 情况 |
办公用房 10,000 10,000研发用房（研发实验室及设计用房）
4,000 3,350研发洁净室用房 3,500 4,150生产洁净室用房 4,400 4,400仓储用房11,600 11,600厂务配套用房 4,800 5,200
合计
38,300 38,700注：公司IPO募投实施后总面积增加400平方米主要系公司在目前场地上改建，改建后场地面积已达到使用上限。
IPO募投项目将于2021年建设完成，随着IPO募投新增的设备逐渐投入并占用更多空间，届时生产场所拥挤程度较目前情况将显著上升。场地如果不能满足公司生产设备放置、生产操作所需的合理空间时，将会限制产能的释放。由于公司目前生产场地较为拥挤，IPO募投并未解决公司生产用地的问题。公司组装测试设备按照工位摆放。
目前以及IPO募投建设完成后的生产面积利用率测算
面积单位：平方米
合计产品
| 产品 | 生产类型 |
2019
| 项目 | 年末 |
2020
| 年末 | 2021年末 预计 |
刻蚀 测试 工位数量 8 10 14
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| 产品 | 生产类型 |
2019
| 项目 | 年末 |
2020
| 年末 | 2021年末 预计 |
设备
单位工位所需面积 100 100 100
所需面积① 800 1,000 1,400组装
工位数量 10 16 20单位工位所需面积 80 80 80
所需面积② 800 1,280 1,600
MOCVD设备
测试
工位数量 4 4 4单位工位所需面积 100 100 100
所需面积③ 400 400 400组装
工位数量 8 8 8单位工位所需面积 80 80 80
所需面积④ 640 640 640
合计
测试及组装所需面积⑤=①+②+③+④ 2,640 3,320 4,040
生产洁净室用房需求面积⑥=⑤/0.75 3,520 4,427 5,387
生产洁净室可用面积 4,400 4,400 4,400
生产面积利用率
80.00% 100.61% 122.42%注1：生产洁净室用房需为组装测试工位预留运输等合理空间，生产洁净室需求面积与测试及组装所需总面积存在比例关系为生产洁净室需求面积=测试及组装所需总面积/0.75；
注2：生产面积利用率=生产洁净室用房总需求面积/生产洁净室可用面积*100%。由上可见，2020年末和预计IPO募投项目建设完成后公司生产面积利用率分别为100.61%、122.42%。
三、本次募投新建厂房将用于满足产能扩张所需空间
本次募投的中微产业化基地建设项目预计将于2025年建设完成，其中规划建设20,000平方米生产洁净室用房，届时可缓解前述IPO募投项目建设的生产用地拥挤状况。
IPO募投和本次募投实施完成后生产面积利用率测算
面积单位：平方米
生产面积利用率产品
| 产品 | 生产类型 |
2021
| 项目 | 年末预计 |
| 本次募投扩产项目新增 | 2025年末 预计 |
刻蚀设备 测试
工位数量 14 30 44单位工位所需面积 100 100 100
所需面积 1,400 3,000 4,400
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| 产品 | 生产类型 |
2021
| 项目 | 年末预计 |
| 本次募投扩产项目新增 | 2025年末 预计 |
组装
工位数量 20 50 70单位工位所需面积 80 80 80
所需面积 1,600 4,000 5,600
MOCVD设备
测试
工位数量4 6 10单位工位所需面积 100 100 100
所需面积 400 600 1,000组装
工位数量 8 12 20单位工位所需面积 80 80 80
所需面积 640 960 1,600
环保设备
测试
工位数量 - 8 8单位工位所需面积 - 100 100
所需面积 - 800 800组装
工位数量 - 12 12单位工位所需面积 - 80 80
所需面积 - 960 960
新产品
设备
测试
工位数量 - 12 12单位工位所需面积 - 100 100
所需面积 - 1,200 1,200组装
工位数量 - 20 20单位工位所需面积 - 80 80
所需面积 - 1,600 1,600
合计
测试及组装所需总面积① 4,040 13,120 17,160生产洁净室用房需求面积②=①/0.75 5,387 17,493 22,880
生产洁净室可用面积 4,400
[注1]20,000
[
注
| 2] |
24,400
122.42% / 93.77%注1：本次募投建成后的2025年末工位数=本次募投扩产项目新增工位+IPO募投建成后的2021年末工位，厂房装修随着产品需求拟分步进行，上表以可使用面积进行测算；注2：本次募投新增生产洁净室面积本次募投项目建成后，公司整体生产面积利用率较高为93.77%，本次募投项目的厂房建设规划较为合理，能够满足公司产能扩产对场地的需求。
四、人均办公面积与公司的快速发展相匹配
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公司始终高度重视研发水平的提升，随着未来产品业务类型的丰富、业务规模的不断拓展，现有研发人员难以满足需求，包括研发技术相关人员在内的人员规模将进一步增加。截至2020年9月末，公司共有员工866人，有效办公面积为10,350平方米，人均面积约为11.95平方米，现有办公场所较为紧凑。
与战略规划相匹配，公司将在原有研发团队基础上新增高层次研发、管理人才，本次募投将较好地改善办公环境和研发条件，研发实验、研发设计等办公面积相应大幅增加，配置员工活动和宿舍用房，有效地解决公司研发方面的发展瓶颈。根据公司人力资源部的招聘计划，本次募投建设完成后，公司招聘的人员将大幅增加，自2025年至2032年人数将增至约2,500至4,800余人。为满足快速扩大的人员规模尤其是研发人员规模，研发人员对进行日常办公、小组会议讨论的场所需求进一步提升。此外，公司未来亦需预留适当的面积用于吸引更多潜在合作方的客观需求。
同行业上市公司未单独披露办公面积，故选取其他上市公司已披露的募投项目实施前人均办公面积与公司本次募投项目人均办公面积进行比较，具体情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 |
m2
| ） |
1 广东安居宝数码科技股份有限公司 22.492 北京神州泰岳软件股份有限公司 27.053 中微公司
目前 13.29本次募投建设完成后
年至
| 2032 |
年年均
20.78
注：上述数据取自各上市公司披露的相关公告。
公司本次募投项目建设完成后2025年人均办公面积达到峰值，此后随着员工规模的增加将持续下降，预计2025年至2032年人均办公面积均值为 20.78平方米，本次募投项目人均办公面积与上述上市公司相比，不存在明显差异。综合考虑公司现有场地面积、研发需求、员工招聘计划及募投建设完成后人均面积等情况，人均办公面积与公司的快速发展相匹配，具备合理性。综上所述，公司本次募投通过购买土地、厂房等进行扩产，具有必要性。
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（3）本次融资规模的合理性
一、外部宏观环境下国内半导体行业机遇与挑战并存，公司迎来成长关键
期，需要资金支持长期发展目前半导体产业链中尤其是高端前道设备对海外进口依赖度仍较高，国内半导体行业发展机遇与挑战并存。为应对当前复杂的国内外经济形势，推动经济高质量发展，迫切需要加强半导体设备自主研发和生产制造，推动设备国产化、保障产业链安全，以更好的应对生产经营的外部冲击。为推动半导体产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，近年来中央及地方政府推出了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》、《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区集聚发展集成电路产业若干措施》等一系列鼓励和支持半导体产业发展的政策，促进了国内半导体专用设备行业的发展。2020年11月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，加强基础研究、注重原始创新，优化学科布局和研发布局，推进学科交叉融合，完善共性基础技术供给体系。瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
为响应相关政策的号召，作为国内集成电路制造装备产业的领军企业，公司在认真研判宏观政策形势、国际市场竞争环境、半导体行业技术发展趋势、市场周期的基础上，前瞻性地建设未来十到十五年发展所需的研发厂房和生产厂房，办公以及各种辅助设施，以满足公司长期战略的需要。
二、公司亟需进一步加大研发投入，加速缩小与海外同行业巨头的差距
公司所处的半导体设备行业属于技术、资金密集型行业，具有产品技术升级快、研发投入大等特点，半导体设备领域的研发早于应用层面，公司的产品布局须早于客户的订单需求，同时随着芯片制程不断缩小，半导体设备的技术高门槛客观上要求高强度研发投入。
国外领先的半导体设备公司均在研发方面投入巨额资金，公司研发投入总额与国外领先的半导体公司有相当大的差距。近年来主要可比国外领先公司年研发投入超过10亿美元，2019年公司研发投入为4.25亿人民币，与国外领先的半导体公司仍有较大差距。建设中微临港总部和研发中心项目，将持续提升
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在技术研发方面的投入水平，进一步缩小与海外同行业巨头在研发投入方面的差距。
三、工业用地和建设成本攀升，前瞻性布局以降低后续成本
随着国民经济的发展、行业竞争的加剧以及地方政府对于企业建设用地批复的收紧，与产能相关的工业用地成本和建设成本攀升，客观上要求公司进行前瞻性布局和规划，以降低后续扩产成本。
四、本次募投论证与测算过程
本次募投项目资金需求测算过程和测算依据系公司实际经营情况与项目实际建设情况，投资规模具有合理性，具体募投项目投资规模测算过程详见本回复之“问题1.4”之“各项目投资的具体内容构成和募集资金金额的计算过程及依据”。
综上，当前外部环境下国内半导体行业机遇与挑战并存，公司肩负国产半导体关键设备自主可控的发展重任，为响应政策号召、加快推进具有国际竞争力的集成电路产业体系建设，亟需本次再融资以确保公司在半导体关键设备研发和总体项目推进所必要的资金需求，配合国家战略实施。本次募投项目的各项投资业已经过合理论证和测算，具备合理性。
申报会计师核查并发表意见：
一、核查过程
申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目相关的测算资料，与发行人相关负责人进行访谈，
了解募投项目建设投入计划及完工转固计划等情况；
2、复核了发行人对于募投项目建设达到预定可使用状态后，相关募投项目
所形成资产的折旧、摊销费用、使用的年限及残值率等因素是否符合企业会计准则相关要求；
3、基于发行人募投项目未来投入计划及相关折旧、摊销政策，复核了发行
人对于募投项目建设完成后折旧、摊销费用的影响金额的计算。
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二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人的上述相关说明中与在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响的信息与申报会计师审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。