海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）二〇二一年二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（下称“承销细则”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称
中微半导体设备（上海）股份有限公司
英文名称
Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China法定代表人 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）
股票上市地
上海证券交易所
股票简称
中微公司
股票代码
688012上市时间 2019年
月
日
注册资本
人民币53,486.2237万元整
经营范围
3-2-2
研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询、技术服务。【不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证
| 管理商品的，按照国家有关规定办理申请； |
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
注册地址
上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路
号
办公地址
上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路
号
邮政编码
201201电话号码
021-61001199传真号码
021-61002205电子信箱
IR@amecnsh.com
（二）主营业务
报告期内，公司主要从事高端半导体设备的研发、生产和销售。公司瞄准世界科技前沿，基于在半导体设备制造产业多年积累的专业技术，涉足半导体集成电路制造、先进封装、LED生产、MEMS制造以及其他微观工艺的高端设备领域。公司的等离子体刻蚀设备已应用在国际一线客户从65纳米到14纳米、7纳米和5纳米的集成电路加工制造生产线及先进封装生产线。公司的MOCVD设备在行业领先客户的生产线上大规模投入量产，公司已成为世界排名前列的氮化镓基LED外延设备制造商。
公司主要为集成电路、LED芯片、MEMS等半导体产品的制造企业提供等离子
体刻蚀设备、MOCVD设备及其他设备，其中主要产品的具体情况如下：
1、刻蚀设备
3-2-3产品类别
| 产品类别 | 图示 |
电容性等离子体刻蚀设备
| 应用领域 | |
主要应用于集成电路制造中氧化硅、氮化硅及低介电系数膜层等电介质材料的刻蚀
电感性等离子体刻蚀设备、深硅刻蚀设备
主要应用于在集成电路制造中单晶硅、多晶硅以及多种介质等材料的刻蚀
主要应用于CMOS图像传感器、MEMS芯片、2.5D芯片、3D芯片和芯片切割等通孔及沟槽的刻蚀
2、MOCVD设备
| 产品类别 | 图示 |
MOCVD设备
| 应用领域 | |
蓝绿光及紫外LED外延片和功率器件的生产
3、其他设备
| 产品类别 | 图示 |
3-2-4产品类别
| 产品类别 | 图示 |
VOC设备
| 应用领域 | |
平板显示生产线等工业用的空气净化
（三）核心技术
1、刻蚀设备技术
在逻辑集成电路制造环节，公司开发的高端等离子体刻蚀设备已运用在国际知名客户65纳米到5纳米的芯片生产线上。公司目前正在配合客户需求，开发新一代刻蚀设备和包括更先进大马士革在内的刻蚀工艺，能够涵盖5纳米以下刻蚀需求和更多不同关键应用的设备。
在3D NAND芯片制造环节，公司的电容性等离子体刻蚀设备可应用于64层的量产，同时公司根据存储器厂商的需求正在开发新一代能够涵盖128层关键刻蚀应用以及相对应的极高深宽比的刻蚀设备和工艺。
此外，公司的电感性等离子刻蚀设备已经在多家逻辑芯片和存储芯片厂商的生产线上量产，根据客户的技术发展需求，正在进行下一代产品的技术研发，以满足7纳米以下的逻辑芯片、1X纳米的DRAM芯片和128层以上的3D NAND芯片等产品的ICP刻蚀需求，并进行高产出的ICP刻蚀设备的研发。
公司的等离子体刻蚀设备技术处于世界先进水平，符合产业发展趋势。
2、MOCVD设备技术
公司的MOCVD设备Prismo D-Blue、Prismo A7能分别实现单腔14片4英寸和单腔34片4英寸外延片加工能力。公司的Prismo A7设备已在全球氮化镓基LEDMOCVD市场中占据领先地位。公司研发了用于制造深紫外光LED的MOCVD设备，并已在行业领先客户端成功验证，取得了重复订单，并获得多家行业主流企业与科研院所的订单。此外，Mini LED生产的MOCVD设备的研发工作正在有序进行中；制造Micro LED、功率器件等应用的MOCVD设备正在开发中。
（四）研发水平
公司特别重视核心技术的创新。在开发等离子体刻蚀设备和MOCVD设备的过程中，招募国际和国内一流的技术人才，保持高额的研发投入。公司在设备的研发、设计和制造中始终强调创新和差异化。通过核心技术的创新，公司的产品已达到国际先进和国内领先水平。截至2020年末，公司及子公司已申请1,755项专利，并取得1,092项专利（中国境内586项、境外506项），并且绝大多数专利在产品上得到转化。通过核心技术的创新，公司的产品已达到国际先进和国内领先水平。
（五）主要经营和财务数据及指标
3-2-5
主要财务指标
2020
| 主要财务指标 | 年 |
2019
| 月末 | 年末 |
2018
2017
| 年末 | 年末 |
流动比率（倍） 3.84 4.29 2.12 1.04速动比率（倍） 2.75 3.08 1.19 0.51资产负债率（母公司） 17.73% 12.72% 32.37% 80.85%归属于发行人股东的每股净资产（元）
7.67 7.01 4.40 不适用
| 主要财务指标 |
2020
1-9
| 月 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
应收账款周转率（次）
4.85 4.82 3.40 2.81存货周转率（次） 0.77 1.01 0.94 0.89息税折旧摊销前利润（万元）
年度
34,845.60 23,237.80 19,514.27 10,725.61归属于发行人股东的净利润（万元）
27,693.42 18,856.42 9,086.92 2,991.87归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
-4,547.29 14,753.93 10,428.31 -6,943.72利息保障倍数（倍）1,245.85 249.74 11.74 2.94研发投入占营业收入的比例
26.09% 21.81% 24.65% 34.00%每股经营活动产生的现金流量（元
| / |
股）
0.71 0.25 0.54 不适用每股净现金流量（元/股） 0.27 0.33 0.83 不适用注：公司2018年12月整体变更为股份公司，2017年不适用每股指标。上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产
摊销额+投资性房地产折旧
7、研发投入占营业收入的比例=（研发投入÷营业收入）×100%
8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总数
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数
11、归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产÷期末股本总数
（六）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）下游客户资本性支出波动较大及行业周期性特点带来的风险
近年来，全球半导体设备市场持续周期性波动态势给公司带来相应的经营风险。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。公司的销售和盈利情况也会受到上述影响发生相应波动，带来相应的经营风险。
（2）下游客户扩产不及预期的风险
近年来，晶圆厂和LED芯片制造商审慎地进行扩产。不能排除下游晶圆厂和LED芯片制造商的后续投资不及预期，对相关设备的采购需求减弱，这将影响公司的订单量，进而对公司的业绩产生不利影响。
（3）客户集中度较高的风险
经过多年的努力，公司产品已经成功进入了海内外知名芯片制造企业的供应链体系，公司客户结构得到不断优化，但客户集中度仍然较高。虽然公司与主要客户的合作关系较为稳固，且随着公司加大市场推广，公司的客户及产品结构日趋多元化，但客户集中度较高可能给公司的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
（4）毛利率水平波动甚至下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.59%、35.50%、34.93%和34.58%，略有下降。公司产品毛利率对售价、产品结构、低毛利率产品的收入占比等因素变化较为敏感，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，或者低毛利率产品在产品结构中的收入占比进一步提高，不能排除公司毛利率水平波动甚至进一步下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。
（5）全体员工持股带来的公司治理风险
作为科技创新型企业，公司秉承扁平化的全员激励原则，对不同层级员工均给予股权激励。员工持股计划涉及公司全体员工的个人利益，在员工持股计划限售期届满后，如何实现员工保持相当的激励水平，对公司的管理能力提出了一定的挑战。如果未来公司未能有效地管理员工持股计划，未能使员工持股计划持续作为员工整体薪酬的重要组成部分，将可能导致公司人员流失等治理风险。
（6）政府补助与税收优惠政策变动的风险
公司自成立以来先后承担了多项国家和地方重大科研项目，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月公司计入当期损益的政府补助金额为1.2亿元、1.7亿元、
1.2亿元和2.2亿元。如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将
会对公司经营业绩产生不利影响。
公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。
（7）行业政策变化风险
集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。国家出台了一系列鼓励政策以推动我国集成电路及其装备制造业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对公司发展产生一定影响。
（8）国际贸易摩擦加剧风险
近年来，国际贸易摩擦不断。中美贸易摩擦在众多国际贸易摩擦中备受关注。报告期内，公司不存在向美国地区销售产品的情况。根据美国贸易代表办公室于2018年8月公告的对华第二批关税目录，公司生产的等离子体刻蚀设备和MOCVD设备被美国列入该目录内，税率为25%，属于美国对华征税的领域范围。若未来公司向美国地区销售相关产品，将适用上述对华征税税率。公司采购来自美国的原材料总额占公司采购总额的比例较低，根据美国商业出口管制清单，公司采购自美国的原材料中存在极小部分需办理相应的许可证或其他替代措施的原材料。对于前述原材料，公司已取得了相关许可，并且存在美国厂商以外的替代供应商。美国国防部网站2021年1月14日有一则将中微开曼加入中国涉军企业名单的消息，上述情况对公司生产经营没有实质影响，公司目前进出口业务情况一切正常。如若中美贸易摩擦继续恶化，公司的生产运营仍将受到一定影响。公司始终严格遵守中国和他国法律，一直保持与相关国家政府部门的及时沟通。公司拥有部分海外业务，存在一定的国际贸易摩擦风险。
（9）未来业务及产品拓展风险
本次募集资金将用于支持公司业务及产品拓展，针对海内外客户的多样化需求，公司持续对设备工艺进行技术升级，并拟开发一系列新设备产品。目前部分新产品尚处于开发及验证阶段，如果新开发产品及工艺不能有效满足客户需求，无法得到客户的认可，公司产品市场及业务的拓展将面临一定风险。
随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，将对公司经营管理、市场开拓、对新并购标的的管控、资源整合等方面都提出了更高的要求。若公司管理团队的管理水平、风险控制能力无法适应业务发展的需要，公司将面临一定经营管理风险，对公司核心竞争力、经营稳定性和未来发展产生不利影响。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）本次发行失败的风险
本次向特定对象发行方案尚需经中国证监会同意注册，中国证监会能否同意注
册以及中国证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
（2）募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过80,229,335股，募集资金总额不超过1,000,000万元（含），在扣除发行费用后将用于“中微产业化基地建设项目”、“中微临港总部和研发中心项目”和“科技储备资金”。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策 以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性 研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期 性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期 水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
公司对募集资金投资项目的产品在技术方案、研发方向、市场前景等方面都经过仔细分析和周密计划，但募集资金投资项目涉及的产品及服务有可能会根据 竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否 按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性。
（2）募投项目支出增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模金额较大。在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。根据模拟测算的结果，IPO和募投项目全部完成后，公司流动资产和非流动资产占比分别为67.52%和32.48%。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次向特定对象发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
（4）投资并购项目存在不确定性的风险
公司部分对外投资并购项目尚未签署约束性文件，后续不排除由于宏观经济形势、金融政策、地缘政治、双方协商结果等发生变化导致具体投资并购标的、投资并购金额等发生调整的可能性，相关项目能否落地尚存在不确定性。如公司拟开展跨境收购，尚需经国家和/或地方商务、外汇、发改等相关部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性。
投资并购项目落地后，双方能否实现业务、制度、文化等方面的有效整合和协同，被并购标的是否能够达到预期效益，均存在不确定性。如整合未达到预期效果，可能对公司的经营与发展产生不利影响。
（5）补充流动资金占比较高的风险
本次向特定对象募集资金中视同补充流动资金占比较高，主要用于科技储备资金，满足新产品协作开发项目、对外投资并购项目等需求。
如果协作开发方向出现偏差或协作开发失败，相应研发投入无法转化为对公司业绩的贡献，将拖累公司发展。对外投资并购项目存在不确定性，若短期内未能形成控股收购，募集资金可能会暂时闲置，公司的资产收益率可能存在下降的风险。
4、其他风险
（1）知识产权风险
半导体设备行业是典型的技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，防止技术外泄风险，已掌握先进技术的半导体设备企业通常会通过申请专利等方式设置
较高的进入壁垒。公司一贯重视自主知识产权的研发，建立了科学的研发体系及知识产权保护体系，但仍不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷，亦不能排除公司的知识产权被侵权，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。
公司在全球范围内销售产品，在多个国家或地区注册知识产权，但不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若引发争议甚至诉讼将影响业务经营。此外，产业链上下游供应商与客户的经营也可能受知识产权争议、诉讼等因素影响，进而间接影响公司正常的生产经营。
（2）人力资源风险
关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。公司已经通过全员持股方式，有效提高了关键技术人员和研发团队的忠诚度和凝聚力，但随着半导体设备行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，存在关键技术人员流失的风险。
公司通过员工持股安排等措施保证核心技术人员的稳定性，但公司仍存在核心技术人员流失的风险。公司核心技术人员的流失将可能对公司研发项目的实施和进程等方面造成一定的影响。
公司拥有大量技术和管理资深专家，集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才。但如果未能持续引进、培养、激励顶尖技术人才，公司将面临顶尖技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。
此外，创始人团队对公司日常生产经营及技术研发具有重要作用，公司十分注重创始人团队的稳定性，创始人团队在可预期的未来发生变动的可能性较低，但如公司创始人团队出现重大变动，将可能对公司的在研项目进程、客户关系维护、日常经营管理等方面造成一定的影响。
（3）疫情风险
本次新冠肺炎疫情在全球范围蔓延，受疫情影响，全球经济面临较大下行压力，国内行业的健康发展也受到影响；疫情爆发对半导体行业上下游的影响仍在持续，市场对公司所处行业上下游的影响也传递至公司，可能对公司的经营造成一定影响。
（4）研发投入不足导致技术被赶超或替代的风险
公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，半导体关键设备的研发涉及等离子体物理、射频及微波学、结构化学、微观分子动力学、光谱及能谱学、真空机械传输等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有产品技术升级快、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。
国外领先的半导体设备公司均在研发方面投入巨额资金。公司研发投入总额与国外领先的半导体公司有相当大的差距。如果公司未来研发资金投入不足，不能满足技术升级需要，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
包括证券种类、发行数量、发行方式等内容。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过80,229,335股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金投向
本次向特定对象发行A股股票总金额不超过100亿元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
3-2-14
序号
| 序号 | 项目 |
| 总投资 | 募集资金拟投入额 |
1 中微产业化基地建设项目 317,732.66 317,000.002 中微临港总部和研发中心项目 375,582.35 375,000.003 科技储备资金 308,000.00 308,000.00
1,001,315.01 1,000,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定吴志君、孙剑峰担任发行人本次发行的保荐代表人。
1、吴志君 先生
本项目保荐代表人，2009年加入海通证券，现任海通证券投资银行总部董事总经理，分管TMT行业部。曾负责或参与金石东方、复星医药、中天科技、均胜电子、齐峰新材、佳电股份、上实发展、中微公司、奕瑞科技、思瑞浦、中芯国际、芯原股份等保荐承销及重大资产重组项目。吴志君先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
2、孙剑峰 先生
本项目保荐代表人，2008年起从事投资银行业务，现任海通证券投资银行总部TMT行业部总监，历任安永华明会计师事务所高级审计师、西南证券投行部业务董事、海通证券投行总部高级副总裁等职。曾负责或参与中微公司、奕瑞科技、科蓝软件、三丰智能、中芯国际、新湖中宝、江南化工等保荐承销及重大资产重组项目。孙剑峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定张悦为本次发行的项目协办人。
张悦 女士
2017年开始从事投资银行业务至今，经济学学士，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师。现任海通证券投资银行总部TMT行业部高级经理，曾参与步科股份科创板IPO等项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王鹏程、庄庄、郑元、黄文豪。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司因参与发行人首次公开发行股
票战略配售，持有发行人2,068,252股股份。除前述情形外，本保荐机构或本保荐机
构不存在控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、发行人的部分高级管理人员等员工根据市场原则从Bestlend Limited取得个
人贷款。Bestlend Limited系海通证券控股的香港上市公司海通国际证券集团有限公司（股票代码：665.HK）的子公司。海通证券的保荐业务与境外控股上市公司互相独立，并已履行适当的防火墙措施。除前述贷款业务外，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
发行人第一届董事会第十四次会议于2020年8月27日召开，本次会议应到董事11人，实际出席董事11名，符合《公司法》以及发行人《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。发行人全体监事、全体高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议一致通过如下决议：《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、
《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》等。
（二）股东大会审议过程
2020年9月16日，发行人召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；
2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促
发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
3、按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开
声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源
的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内
控制度；
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件；
8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
10、中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：吴志君、孙剑峰联系地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411627
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》《承销细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
张 悦
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________吴志君 孙剑峰
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日