中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司新增日常关联交易
的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对交控科技新增日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年12月4日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易议案》，出席本次会议的董事对各关联方与公司预计新增的日常关联交易进行了逐项表决，逐项表决时相应的关联董事进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。
公司独立董事发表了事前认可意见和明确的独立意见：公司本次新增日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，且不会影响公司独立性。公司与关联方合作研发有利于充分利用各方在相关项目的优势，合作遵循自愿、平等、公平的原则，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：本次新增日常关联交易、与关联方共同研发开展科研项目等事项，符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司日常生产经营业务的发展需要,交易价格公允,未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益
的情形，审计委员会同意公司新增日常关联交易，并将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务的比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务的比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品及相关服务 | 河北京车轨道交通车辆装备有限公司 | 882.42 | 0.46% | 2.36 | 346.14 | 0.18% | 根据2023年预计项目新增 |
| 北京市轨道交通运营管理有限公司 | 1,870.35 | 0.98% | 453.14 | 422.74 | 0.22% | 根据2023年预计项目新增 | |
| 北京市轨道交通建设管理有限公司 | 3,832.23 | 2.01% | 16.05 | 101,977.78 | 53.49% | 2022年项目均为中标产生 | |
| 北京市地铁运营有限公司（含分子公司） | 919.9 | 0.37% | 1824.82 | 6,091.63 | 2.47% | 2022年中标项目产生5,429.32万 | |
| 向关联人采购相关服务 | 北京城市轨道交通咨询有限公司 | 418.00 | 0.22% | 200 | 300 | 0.16% | 根据2023年预计项目新增 |
| 序号 | 共同研发项目内容 | 关联人 | 公司获得科研费用（万元） | 公司自筹资金（万元） |
| 1 | 面向既有线的后备智能感知列控系统研制及现场验证 | 北京市基础设施投资有限公司、北京地铁车辆装备有限公司 | 130.00 | 300.00 |
| 2 | 河北京车试验线测试验证能力提升关键技术研究 | 北京市基础设施投资有限公司、河北京车轨道交通车辆装备有限公司 | 108.00 | 244.00 |
注：1.上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2022年同类业务营业收入。上年指的是2022年 1 月 1 日至2022年 12 月 31 日。
2.本次新增的日常关联交易是对自股东大会决议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 公告编号2022-056关于新增日常关联交易的公告 | 公告编号2023-008关于2023年日常关联交易情况预计的公告 | 公告编号2023-026关于新增日常关联交易的公告 | 关联交易预估合计 | 前次实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 河北京车轨道交通车辆装备有限公司 | 800.00 | 800.00 | 2.36 | 预估合同延期，实际发生的2.36万为总办会审议 | ||
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 北京地铁车辆装备有限公司 | 114.50 | 120.00 | 234.50 | 226.74 | ||
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 北京市轨道交通运营管理有限公司 | 33.00 | 895.00 | 928.00 | 453.17 | 部分预估合同暂时还未发生，其中137.37万为中标产生 | |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 北京市地铁运营有限公司（含分子公司） | 1807.00 | 1807.00 | 4,474.79 | 部分预估合同暂时还未发生，其中3570.56万为中标产生，186.13万为总办会审议 | ||
| 向关联人采购商品及相关服务 | 北京市地铁运营有限公司（含分子公司） | 10.00 | 10.00 | 0.087 | |||
| 向关联人采购商品及相关服务 | 北京城市轨道交通咨询有限公司 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | |||
| 向关联人采购商品及相关服务 | 北京市轨道交通建设管理有限公司（含分子公司） | 200.00 | 200.00 | 0.00 | 预估合同暂时还未发生 |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
（1）河北京车轨道交通车辆装备有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：申凤青注册资本：160,000万人民币企业地址：保定市满城区建国路3966号主营业务：城市轨道交通车辆、磁浮车辆、城际车辆、高铁车辆、铁路机车车辆、新型城市轨道交通车辆、低地板有轨电车、轨道工程机械及维护机械等轨道交通设备及部件的研发、设计、制造、修理、销售、运营维护、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询；经营本企业相关产品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：北京轨道交通技术装备集团有限公司持股100%鉴于信息保密原因，河北京车轨道交通车辆装备有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（2）北京市轨道交通运营管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)法定代表人：贾敬东注册资本：20,000万人民币企业地址：北京市丰台区南四环西路188号7区3号楼主营业务：轨道交通运营管理；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；出租商业用房；技术服务；技术咨询；技术转让；技术开发；销售机械设备、通讯设备、电子产品、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品；出版物零售；经营电信业务；销售食品。主要股东：北京市轨道交通建设管理有限公司持股100%鉴于信息保密原因，北京市轨道交通运营管理有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（3）北京市轨道交通建设管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘天正注册资本：25,613.1459万人民币企业地址：北京市西城区百万庄大街甲2号主营业务：地铁新建线路的建设管理；城市轨道交通运营管理；设计、安装、修理地铁车辆、地铁设备；投资及投资管理；劳务服务；仓储服务；技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询(除中介)；销售建筑材料；物业管理；出租办公用房；机动车停车服务；会议服务；打字、复印；摄影、扩印服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告。主要股东：北京市基础设施投资有限公司持股100%鉴于信息保密原因，北京市轨道交通建设管理有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（4）北京市地铁运营有限公司（含分子公司）
企业性质：有限责任公司法定代表人：潘秀明注册资本：40,570.00万元成立日期：2002年12月25日注册地址：北京市西城区西直门外大街2号经营范围：投资及投资管理；地铁运输；地铁车辆及设备设计、开发、制造、安装、修理；环境监测；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；出租商业用房；出租办公用房；广告的设计、制作和发布；以下项目限分公司经营：报刊发行；零售图书、报刊；通信、增值电信业务；旅游业务；餐饮、住宿、娱乐服务；销售食品、药品、烟草。主要股东：北京市基础设施投资有限公司持股100%鉴于信息保密原因，北京市地铁运营有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（5）北京城市轨道交通咨询有限公司
企业性质：其他有限责任公司法定代表人：何孝贵注册资本：1,500万人民币企业地址：北京市丰台区智成北街3号院1号楼1层106室
主营业务：轨道交通规划技术咨询；建设工程项目管理；工程咨询；技术咨询、开发、转让、服务；企业管理咨询；信息咨询(不含中介服务)；工程招标代理；招投标代理；代理进出口；会议服务；汽车租赁(不含九座以上乘用车)；技术检测；销售机械设备、通讯设备、电子产品；出租商业用房；出租办公用房。
主要股东：北京市基础设施投资有限公司持股98%，北京大成通号轨道交通设备有限公司持股2%
鉴于信息保密原因，北京城市轨道交通咨询有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（6）北京市基础设施投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郝伟亚
注册资本：17,315,947.49万元
企业地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
主营业务：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除3外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
主要股东：北京市人民政府持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度营业收入1,508,544.49万元，总资产82,128,025.66万元，净资产26,328,199.39万元，净利润218,161.17万元。
（7）北京地铁车辆装备有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：郭景英
注册资本：129,884.41万人民币
企业地址：北京市丰台区苇子坑23号
主营业务： 制造城市轨道交通车辆、设备、配件；设计、维修、销售城市轨道交通车辆、设备、轨道检查车、灯箱、吸收装置、钢结构产品；上述产品的售后服务；城市轨道交通车辆的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
主要股东：北京轨道交通技术装备集团有限公司持股79.21%，北京市地铁运营有限公司持股20.79%鉴于信息保密原因，北京地铁车辆装备有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（二）与公司的关联关系
（1）河北京车轨道交通车辆装备有限公司
河北京车轨道交通车辆装备有限公司是公司持股5%以上股东京投公司的间接控制的公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
（2）北京市轨道交通运营管理有限公司
北京市轨道交通运营管理有限公司是公司持股 5%以上股东单位京投公司的全资子公司北京市轨道交通建设管理有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
（3）北京市轨道交通建设管理有限公司
北京市轨道交通运营管理有限公司是公司持股5%以上股东京投公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
（4）北京市地铁运营有限公司（含分子公司）
北京市地铁运营有限公司是公司持股5%以上股东京投公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
（5）北京城市轨道交通咨询有限公司
北京城市轨道交通咨询有限公司是公司持股5%以上股东京投公司控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
（6）北京市基础设施投资有限公司
北京市基础设施投资有限公司（简称“京投公司”）是公司持股5%以上股东，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
（7）北京地铁车辆装备有限公司
北京地铁车辆装备有限公司是公司持股5%以上股东京投公司的间接控制的公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
（三）交易对方经营状况及履约能力分析
以上关联方均依法存续且前正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、与河北京车轨道交通车辆装备有限公司达成销售类关联交易
本次预计的日常关联交易主要为因公司实施北京轨道交通3号线工程电动客车智能障碍物检测系统项目、北京19号线增购车项目，向关联人河北京车轨道交通车辆装备有限公司销售短模组、车载设备。
交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。
2、与北京市轨道交通运营管理有限公司达成销售类关联交易
本次预计的日常关联交易主要为因公司实施北京新机场线一期项目，向北京市轨道交通运营管理有限公司销售工程项目相关的产品及服务、信号系统备件设备、维修安装及相关服务。
交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。
3、与北京市轨道交通建设管理有限公司达成销售类关联交易
本次预计的日常关联交易主要为因公司实施北京轨道交通13号线扩能提升工程项目，向北京市轨道交通建设管理有限公司销售信号系统地面设备。
交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。
4、与北京市地铁运营有限公司（含分子公司）达成销售类关联交易
本次预计的日常关联交易主要为向北京市地铁运营有限公司通信信号分公司提供信号系统备件设备、维修安装及相关服务。
交易价格及知识产权分配遵循公允定价原则，并参照市场价格协商确定。
5、与北京城市轨道交通咨询有限公司达成采购类关联交易
本次预计的日常关联交易主要为向北京城市轨道交通咨询有限公司采购济南轨道交通4号线一期一致性协调技术服务。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。
6、与北京市基础设施投资有限公司和北京地铁车辆装备有限公司共同研发
本次预计的关联交易主要为公司和北京地铁车辆装备有限公司共同参与北京市基础设施投资有限公司的《向既有线的后备智能感知列控系统研制及现场验证》科研项目，构成与关联方共同实施科研项目。该项目将完成后备智能感知列控系统装备研制，开展车载系统调试并完成车辆室内及现场测试验证。
北京市基础设施投资有限公司作为项目的委托方，提供项目所需的研发经费，并负责项目验收；北京地铁车辆装备有限公司作为项目的承担方之一，按照进度完成研究开发工作；交控科技股份有限公司作为项目的承担方之一，按照进度完成研究开发工作。
北京市基础设施投资有限公司出资266.00万元，其中北京地铁车辆装备有限公司使用136.00万元，交控科技使用130.00万元，同时交控科技自筹300万元。
本项目将申请相关专利1项，相关知识产权为各方共有；使用知识产权的收益视后期市场情况另行约定；转让知识产权的收益按各方出资所形成无形资产价值比例分配（实际以审计金额为准）。
7、与北京市基础设施投资有限公司和河北京车轨道交通车辆装备有限公司共同研发
本次预计的关联交易主要为公司和河北京车轨道交通车辆装备有限公司参与北京市基础设施投资有限公司的《河北京车试验线测试验证能力提升关键技术研究》科研项目，构成与关联方共同实施科研项目。该项目将共同进行试验线运行环境感知测试验证平台、试验线测试验证安全管理平台和试验线测试列车数字孪生平台研制和搭建，及其配套系统软件开发。北京市基础设施投资有限公司为本项目部分经费出资方，并负责项目验收。河北京车轨道交通车辆装备有限公司组织牵头各参与单位推进项目，提供车辆制造和测试试验场地，配合整车调试试验；完成试验线测试列车数字孪生平台的硬件开发、集成和软件开发。交控科技股份有限公司负责试验线测试验证安全管理平台、智能列车运行环境感知测试验证平台的硬件开发、集成和软件开发。
北京市基础设施投资有限公司出资300万元，其中河北京车轨道交通车辆装备有限公司使用192万元，交控科技使用108万元，同时交控科技自筹244万元。
本项目将申请相关专利3项，相关知识产权为共有；使用知识产权的收益原则上按各方出资所形成无形资产价值比例分配（实际以审计金额为准），具体视后期市场情况另行约定；转让知识产权的收益按各方出资所形成无形资产价值比例分配（实际以审计金额为准）。
（二）关联交易协议签署情况
该议案尚需提交股东大会审议，在该议案经股东大会审议通过后，公司（含子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的上述日常关联交易为公司正常经营所必需，上述关联交易是在公平、公正，公允的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次预计新增日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计新增日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对交控科技本次新增日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司新增日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 强 赵 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日