证券简称：心脉医疗 证券代码：688016
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）激励方式、来源及数量 ...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对心脉医疗2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 . 13（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .... 17（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .... 18（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他 ...... 20
（十二）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 心脉医疗、公司、上市公司 | 指 | 上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《披露指南》 | 指 | 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由心脉医疗提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对心脉医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对心脉医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
心脉医疗2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和心脉医疗的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计122人，占公司员工总数591人的20.64%。包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
激励对象在授予前因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益在其他激励对象之间或在预留部分进行分配或调减。但调整至预留部分后，该部分权益比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的
20.00%。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 朱清 | 中国 | 董事、总经理、核心技术人员 | 4.1741 | 5.80% | 0.06% |
| 2 | 金国呈 | 中国 | 副总经理 | 2.2610 | 3.14% | 0.03% |
| 3 | 李莉 | 中国 | 副总经理 | 2.0871 | 2.90% | 0.03% |
| 4 | LANTAO GUO(郭澜涛) | 美国 | 副总经理、核心技术人员 | 1.4908 | 2.07% | 0.02% |
| 5 | 袁振宇 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 1.5653 | 2.17% | 0.02% |
| 6 | 陈珂 | 中国 | 资深总监 | 1.7037 | 2.37% | 0.02% |
| 7 | 顾建华 | 中国 | 财务总监、董事会秘书 | 1.1181 | 1.55% | 0.02% |
| 8 | 鹿洪杰 | 中国 | 核心技术人员 | 1.1867 | 1.65% | 0.02% |
| 9 | 王丽文 | 中国 | 核心技术人员 | 0.8900 | 1.24% | 0.01% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（113人） | 50.6945 | 70.44% | 0.70% | |||
| 三、预留部分 | 4.7987 | 6.67% | 0.07% | |||
| 合计 | 71.9700 | 100.00% | 1.00% | |||
告日公司股本总额的0.07%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.67%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划所授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次及预留授予的第一个归属期 | 自首次授予之日起60个月后的首个交易日至首次授予之日起72个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次及预留授予的第二个归属期 | 自首次授予之日起72个月后的首个交易日至首次授予之日起84个月内的最后一个交易日止 | 50% |
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股184.55元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股184.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为184.55元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为245.40元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的75%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为263.64元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的70%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为319.13元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的58%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为328.47元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的56%。
3、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，使得激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为184.55元/股，此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | |
| 第一个归属期 | 以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于271.29%； 或本激励计划草案公告之日起至2025年12月31日止公司及下属子公 | 以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于205.18%； 或本激励计划草案公告之日起至2025年12月31日止公司及下属子公 |
| 司合计新增获批第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量不低于8个； | 司合计新增获批第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量不低于6个； | |
| 第二个归属期 | 以2020年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于382.68%； 或本激励计划草案公告之日起至2026年12月31日止公司及下属子公司合计新增获批第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量不低于9个； | 以2020年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于281.47%； 或本激励计划草案公告之日起至2026年12月31日止公司及下属子公司合计新增获批第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量不低于7个。 |
| 归属批次 | 考核结果对应的实际归属比例 | |||
| 第一个归属期 | 获授限制性股票当年度至2025年度的个人算术平均考评结果（S1） | S1≥80 | 80>S1≥70 | S1<70 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | |
| 第二个归属期 | 获授限制性股票当年度至2026年度的个人算术平均考评结果（S2） | S2≥80 | 80>S2≥70 | S2<70 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | |
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司本计划的考核指标为营业收入或研发目标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。本次计划所设定的研发目标为新增获批第三类医疗器械注册证的产品数量，公司作为国内从事主动脉及外周血管介入医疗器械研发，生产及销售的高新技术企业，申报或者获得医疗器械注册证的性质和数量，是业界公认的衡量研发能力和水平的标志。前述指标的选取综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障了预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对心脉医疗2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、心脉医疗不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、心脉医疗2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且心脉医疗承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：心脉医疗2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：心脉医疗2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
心脉医疗2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：心脉医疗2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十条之
10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
心脉医疗2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：心脉医疗2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在心脉医疗2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为184.55元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为245.40元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的75%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为263.64元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的70%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为319.13元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的58%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为328.47元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的56%。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励
政策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，使得激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。经核查，本独立财务顾问认为：心脉医疗2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。
本激励计划所授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次及预留授予的第一个归属期 | 自首次授予之日起60个月后的首个交易日至首次授予之日起72个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次及预留授予的第二个归属期 | 自首次授予之日起72个月后的首个交易日至首次授予之日起84个月内的最后一个交易日止 | 50% |
面绩效考核要求。归属条件达到后，心脉医疗为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：心脉医疗2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为心脉医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，心脉医疗本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
心脉医疗2021年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为营业收入或研发目标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。本次计划所设定的研发目标为新增获批第三类医疗器械注册证的产品数量，公司作为国内从事主动脉及外周血管介入医疗器械研发，生产及销售的高新技术企业，申报或者获得医疗器械注册证的性质和数量，是业界公认的衡量研发能力和水平的标志。前述指标的选取综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障了预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：心脉医疗本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为心脉医疗本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，心脉医疗股权激励计划的实施尚需心脉医疗股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
3、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司第二届监事会第二次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052