证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2022-028
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律法规的规定及要求，上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“心脉医疗”）将截至2022年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1179号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币46.23元，募集资金总额为人民币832,140,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币729,658,867.93元。截至2019年7月17日募集资金全部到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。2019年7月18日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900387号），验证募集资金已全部到位。
（二）前次募集资金使用及结余情况
截至2022年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
注：（1）2020年3月26日，本公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年6月4日召开的本公司2019年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金。截至2020年12月31日，本公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。
（2）2022年3月28日，本公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年6月22日召开的本公司2021年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金。截至2022年6月30日，本公司尚未使用该笔超募资金用于补充流动资金。
二、前次募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理及使用，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，并严格履行审批及审议程序。根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 729,658,867.93 |
| 减：募集资金实际使用金额（包括置换先期投入金额） | 359,367,799.16 |
| 其中：主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路） | 10,928,762.82 |
| 主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路） | 52,144,354.26 |
| 主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目 | 185,741,603.85 |
| 营销网络及信息化建设项目 | 10,553,078.23 |
| 补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 减：以超募资金永久补充流动资金注 | 23,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 33,488,962.00 |
| 截至2022年6月30日募集资金余额 | 380,780,030.77 |
（二）前次募集资金监管协议情况
2019年度，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、华菁证券有限公司（自2020年12月16日起更名为“华兴证券有限公司”，以下简称“华兴证券”）及中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行及招商银行上海分行古北支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。另外，本公司与子公司上海蓝脉医疗科技有限公司（以下简称“上海蓝脉”）、国泰君安、华兴证券及上海银行股份有限公司（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议I》”）。2020年7月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金人民币6,000.00万元对全资子公司上海蓝脉进行增资（含前期本公司已向上海蓝脉提供的人民币500.00万元借款）。2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意增加上海鸿脉医疗科技有限公司（以下简称“上海鸿脉”）作为主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目实施主体，并使用部分募集资金人民币5,000.00万元对全资子公司上海鸿脉进行增资，并于2020年12月10日与子公司上海鸿脉、国泰君安、华兴证券及上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议II》”）。截至2022年6月30日，公司《四方监管协议》、《五方监管协议I》及《五方监管协议II》履行正常。
（三）前次募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金存放银行 | 账号 | 余额 | 备注 |
中国建设银行股份有限公司上海张江分行
| 中国建设银行股份有限公司上海张江分行 | 31050161393600003743 | 855,449.63 | 活期存款 |
上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行
| 上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行 | 50131000752211537 | 98,621,007.58 | 活期存款 |
中国民生银行股份有限公司上海分行
| 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 631223266 | 8,289,459.33 | 活期存款 |
中国民生银行股份有限公司上海分行
| 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 708079453 | 130,000,000.00 | 7天通知存款 |
招商银行上海分行古北支行
| 招商银行上海分行古北支行 | 955108055885888 | 96,884,224.06 | 活期存款 |
上海银行浦西支行
| 上海银行浦西支行 | 315736-03003946249 | 10,498,983.55 | 活期存款 |
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160078801700002429 | 368,131.52 | 活期存款 |
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160076801700001791 | 35,262,775.10 | 7天通知存款 |
合计
| 合计 | 380,780,030.77 | — |
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年6月30日，公司前次募集资金的使用情况参见“前次募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，本公司未将前次募集资金用于其他用途。
截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金人民币38,236.78万元，尚未使用的募集资金本金余额（不含募集资金利息收入扣除手续费净额）为人民币34,729.11万元，尚未使用金额占前次募集资金净额的比例为47.60%，前次募集资金未使用完毕的原因主要为募集资金投资项目尚未完工，剩余资金仍将按计划投入前次募集资金投资项目。
（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2019年10月24日召开第一届董事会第九次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民
币23,213,431.82元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1900996号《上海微创心脉医疗科技股份有限公司截至2019年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（详见公司于2019年10月28日在上海证券交易所网站所披露公告，公告编号：2019-006）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2019年8月6日公司召开2019年第一届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》（详见公司于2019年8月8日在上海证券交易所网站所披露公告，公告编号：2019-001），公司可对最高额度不超过人民币65,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
本公司于2020年8月26日召开2020年第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司可对最高额度不超过人民币55,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
本公司于2021年8月25日召开2021年第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司可对最高额度不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
截至2022年6月30日，除分别存放于中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行的7天通知存款人民币13,000.00万元及人民币3,526.28万元之外，公司其他利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年3月26日，本公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年6月4日召开的本公司2019年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金（具体内容详见本公司分别于2020年3月30日、2020年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2020-007、2020-018）。截至2020年12月31日，本公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。
2022年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年6月22日召开的本公司2021年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300.00万元用于永久补充流动资金（具体内容详见本公司分别于2022年3月30日、2022年6月23日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2022-015、2022-020）。截至2022年6月30日，本公司尚未使用该笔超募资金用于补充流动资金。
截至2022年6月30日，公司不存在使用超额募集资金归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）前次募集资金实际投资项目变更情况
2021年3月26日，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议，并经2021年5月20日召开的公司2020年年度股东大会审议，通过了公司《关于申请新投资项目暨变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定变更部分募集资金投资项目用途，将原项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）”未使用的募集资金人民币14,035.58万元（占前次募集资金净额的比例为19.24%）及其产生的孳息人民币619.90万元，合计人民币
14,655.48万元变更后全部用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”。（具体内容详见公司分别于2021年3月30日、2021年5月21日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2021-008、2021-019）。
公司变更部分募集资金投资项目的原因如下：随着我国人口老龄化的不断加剧、居民健康意识逐步的提高、医疗器械企业技术进步及配套产业链的成熟，近年来公司业务进入快速增长阶段，公司现有产能已经不能满足目前生产经营、快速扩能和战略发展需求，公司原有的产能规划需要进一步提升以适应不断增长的市场需求。另外一方面，为了对现有生产车间和仓库布局进行进一步优化调整，同时基于优化资金的合理配置及使用效率的考虑，新项目将进一步加快公司在主动脉及外周血管介入领域布局的进度，为预期将获批注册证的新产品的产业化提供必要的产能储备，提高资金的使用效率，将资金用到最需要的领域，保障产业布局的实施进度。基于上述因素的影响，综合审慎考虑公司长远发展及未来战略规划布局，公司对上述原募投项目做出调整及变更。上述变更将更有利于公司提高募集资金的使用效率，进一步提升公司产能，提升公司整体运营效率。
截至2022年6月30日，主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）尚未完工，部分建设处于收尾阶段。
（九）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2022年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
公司在首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
公司前次募集资金投资项目的效益体现在公司整体效益中，无法单独核算效益，具体情况如下：
1、主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）：2021年公司变更部分募集资金投资项目用途，将原项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）”未使用的募集资金全部用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”，因原项目不再按原计划作为募投项目实施，无法单独核算效益。
2、主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）：该项目尚处于项目建设阶段，且项目建设完成并达产后相关生产车间亦只涵盖产品的部分生产环节，其他生产工序仍需于其他生产车间完成，因此该项目无法单独核算产品生产相关的收益，无法单独核算效益。该项目旨在扩充公司产能，满足不断增长的市场需求，丰富产品种类，增强公司竞争优势。
3、主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目：该项目为研发类项目，其效益在产品研发成果中间接体现，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。该项目旨在完善现有主动脉产品线，巩固公司市场地位，同时完善外周血管介入领域产品线，打开广阔市场空间，提升公司在主动脉及外周血管介入领域的核心竞争力。
4、营销网络及信息化建设项目：本项目旨在扩建重点区域市场销售网点以及建立一体化信息系统，购置办公设施，引进业务人才，以此满足公司各项业务不断发展的需要；因项目效益反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算经济效益。通过实施本项目，公司将提高产品营销的力度，提升公司信息技术软硬件环境和支持能力，进一步提升公司的知名度和市场影响力，扩大市场份额，从而提高公司的综合竞争力。
5、补充流动资金：项目效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算经济效益。通过补充流动资金可以优化公司财务结构、降低公司财务风险、满足公司生产经营发展的需求。
6、以超募资金永久补充流动资金：超募资金补充流动资金不直接产生效益，无法单独核算效益。以超募资金永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力。
（三）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益情况
截至2022年6月30日，公司未对前次募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
五、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情形，不涉及前次募集资金投资项目的资产运行情况。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司已将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，截至2022年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
七、结论
公司董事会认为：截至2022年6月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
八、上网披露的公告附件
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2022年7月26日
附表：前次募集资金使用情况对照表
2022年6月30日
单位：元
| 募集资金总额： | 832,140,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 382,367,799.16 | ||||||||
| 募集资金净额： | 729,658,867.93 | 各年度使用募集资金总额： | 382,367,799.16 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 140,355,737.18 | 2019年： | 82,439,100.42 | ||||||||
| 2020年： | 115,654,693.73 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 19.24% | 2021年： | 133,842,112.36 | ||||||||
| 2022年1-6月： | 50,431,892.65 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路） | 主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路） | 151,284,500.00 | 10,928,762.82 | 10,928,762.82 | 151,284,500.00 | 10,928,762.82 | 10,928,762.82 | - | 不适用 | |
| 主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路） | 不适用 | 140,355,737.18 | 52,144,354.26 | 不适用 | 140,355,737.18 | 52,144,354.26 | 88,211,382.92 | 2022年 | |||
| 2 | 主动脉及外周血管 | 主动脉及外周血管介入医疗 | 354,978,700.00 | 354,978,700.00 | 185,741,603.85 | 354,978,700.00 | 354,978,700.00 | 185,741,603.85 | 169,237,096.15 | 不适用 | |
| 介入医疗器械研究开发项目 | 器械研究开发项目 | |||||||||
| 3 | 营销网络及信息化建设项目 | 营销网络及信息化建设项目 | 44,835,900.00 | 44,835,900.00 | 10,553,078.23 | 44,835,900.00 | 44,835,900.00 | 10,553,078.23 | 34,282,821.77 | 不适用 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | - | 不适用 |
| 5 | 超额募集资金 | 永久补充流动资金 | 不适用 | 78,559,767.93 | 23,000,000.00 | 不适用 | 78,559,767.93 | 23,000,000.00 | 55,559,767.93 | 不适用 |
| 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | - | 不适用 | |||||
| 合计 | 651,099,100.00 | 729,658,867.93 | 382,367,799.16 | 651,099,100.00 | 729,658,867.93 | 382,367,799.16 | 347,291,068.77 | — | ||