证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2022-025
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年7月25日在上海市浦东新区康新公路3399弄时代医创园25号楼9层公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2022年7月20日送达全体董事。本次会议由公司董事长彭博先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事6名（其中，委托出席的董事1名，系张俊杰先生因工作原因，委托彭博先生代为出席会议并行使表决权）。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公
司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则协商确定，但不低于前述发行底价。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过21,593,444股（含本数）。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币254,683.93万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 全球总部及创新与产业化基地项目 | 190,069.58 | 183,079.78 |
| 2 | 外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目 | 51,604.15 | 51,604.15 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 261,673.73 | 254,683.93 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-028）。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-029）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股
东分红回报规划》（公告编号：2022-030）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
6、设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金监管协议，办理本次
发行募集资金使用相关事宜；
7、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记；
8、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
10、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权的有效期同上。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年7月25日为预留授予日，授予价格为184.55元/股，向7名激励对象
授予4.7987万股限制性股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。
11、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》董事会同意召集召开的公司2022年第二次临时股东大会的议案，股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2022年7月26日