证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2023-030
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提
示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司直接和间接控股股东及其一致行动人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要测算假设和前提条件
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年10月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过21,593,444股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2022年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为32,379.40万元，假设公司2023年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的预测净利润在2022年度基础上按照增长10%、增长30%、增长50%三种情景分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 7,197.81 | 7,197.81 | 9,357.16 |
| 情形1：2023年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2022年增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 32,379.40 | 35,617.34 | 35,617.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 4.50 | 4.95 | 4.71 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 4.50 | 4.95 | 4.71 |
| 情形2：2023年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2022年增长30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 32,379.40 | 42,093.22 | 42,093.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 4.50 | 5.85 | 5.57 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 4.50 | 5.85 | 5.57 |
| 情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2022年增长50% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 32,379.40 | 48,569.10 | 48,569.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 4.50 | 6.75 | 6.43 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 4.50 | 6.75 | 6.43 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为把握介入医疗器械行业发展战略机遇，提升公司优质产能规模，增强自身研发技术实力巩固优势竞争地位，公司拟通过本次发行募集资金用于“全球总部及创新与产业化基地项目”、“外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目”及“补充流动资金”。
随着介入医疗器械行业的快速发展、市场需求的持续增长，公司对扩充产能的需求进一步增加。公司通过“全球总部及创新与产业化基地项目”的实施，把握介入医疗器械行业发展的机遇，生产多款介入医疗器械产品，顺应介入医疗器械行业市场快速发展，促进介入医疗器械行业产业的技术进步和产业升级；此外，
公司通过“外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目”的实施，能够提高公司的研发创新能力，丰富公司产品种类，开拓新的盈利增长点，提升公司核心竞争力。同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司扩充产能的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司将进一步巩固和提升在介入医疗器械行业的产能、技术等综合优势，为自身介入医疗器械行业业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足更多客户需求，不断巩固和提升公司在介入医疗器械行业的领先地位。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
（二）本次向特定对象发行股票的合理性
自2012年成立以来，公司紧紧围绕国家医疗器械战略规划。公司目前产品种类丰富，已上市多款产品，主要有胸主和腹主动脉覆膜支架、术中支架、药物球囊扩张导管、外周血管球囊扩张导管等。公司产品处于行业中领先的地位。同时，公司建立了较为完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施，保证产品质量的安全性和稳定性。同时，公司通过逐步优化人力资源管理制度，目
前已形成了一支跨学科、多细分领域的核心专业团队，通过不断聚集优秀人才，加强人力资源吸收整合，将为公司未来长期稳定的可持续发展提供了强有力的人才保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，一直深耕于主动脉及外周血管介入医疗器械领域，通过多年的经验积累，公司已逐渐发展成我国主动脉及外周血管介入医疗器械的领先企业。本次募集资金投资项目“心脉医疗全球总部及创新与产业化基地项目”属于公司现有产品的产能扩建及生产拟上市产品、“外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目”属于公司在现有业务和技术基础上的进一步研发创新。此次募集资金投资项目的实施，有利于提高公司市场占有率，增强可持续盈利能力，巩固公司领先的行业地位。
本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司研发、制造和销售主动脉、外周血管及肿瘤介入医疗器械的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高供给能力，为产品业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足更多客户需求。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源经验保障项目顺利实施
1、人员储备
公司拥有一批经验丰富、创新能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定的主动脉及外周血管介入产品研发专业技术人才。目前已经组建了业内具有较强竞争力的研发团队，拥有一批研发经验丰富、创新能力强劲、专业构成多元的主动
脉及外周血管介入医疗器械产品研发专业技术人才。研发人员专业背景覆盖材料学、机械设计制造及自动化、药学、药物制剂、纺织工程等多种类学科，多学科融合的人员配备能够满足公司不同核心技术的研发需要。公司拥有一支专业的、富有创新力和共同价值观的优秀管理团队。公司主要经营管理层人员均拥有超过10年以上的医疗器械行业从业经历，除具备良好的技术基础之外，还具备丰富的医疗器械行业管理经验，对医疗器械产业政策及未来发展趋势有着深刻的认识和全面的把握，从产品研发，到生产管理，再到营销网络建设及布局等方面都拥有非常丰富的经验。
2、技术储备
公司始终以产品和技术为导向，坚持具有自主知识产权产品的研发和创新。公司掌握了主动脉疾病覆膜支架系统的核心设计及关键制造技术，依托卓越的技术研发能力，公司在国内率先开发出具有完全自主知识产权、达到国际先进水平的主动脉介入医疗器械产品并成功实现了大规模产业化，打破了国外产品的垄断，为细分领域内医疗器械国产化奠定了基础。基于公司现有的技术和成本优势，本次募投项目建成投产后将迅速形成具有较强竞争力的优势产能，满足市场需求，提升盈利水平，提高公司的行业地位和市场份额。
3、市场储备
经过多年发展，公司产品已覆盖国内31个省、自治区和直辖市，广泛运用于国内各主要终端医院。截至2022年末，公司已与160余家经销商开展合作，在经销商数量、终端医院及销售区域覆盖能力上都已具备较强的竞争力。此外，公司已在诸多二、三、四线城市进行了营销渠道布局，随着我国居民生活水平的不断提升和医疗消费的不断升级，该等地区未来微创伤介入治疗的渗透率将进一步提高，公司可在市场扩容过程中率先受益。截至2022年末，公司产品已进入全国约1,700家医院，主动脉产品国内市场占有率已连续多年排名国产品牌第一。
国际业务方面，公司进一步推进前述创新性产品在国际业务市场的开拓力度。截至2022年末，公司销售已覆盖22个国家，业务拓展至欧洲、拉美和亚太其他国家和地区。广泛的营销网络、良好的客户关系和优良的产品品质有助于公司募
投项目投产后的产能消化。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入全球总部及创新与产业化基地项目、外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目，该募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]14号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体详见《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 利润分配政策及执行情况”。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司直接和间接控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，直接和间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投资对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司直接和间接控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司直接和间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投资对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司2022年7月25日召开的第二届董事会第九次会议、2022年9月29日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年5月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2023年5月25日