证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2024-034
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年3月28日
? 限制性股票首次授予数量：858,600股，占目前公司股本总额80,789,724股的1.0628%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年3月28日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年3月28日为首次授予日，以50元/股的授予价格向165名激励对象授予858,600股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于审议<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月13日至2024年3月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年3月23日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。
3、2024年3月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年3月29日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-031）。
4、2024年3月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年3月28日，并同意以50元/股的授予价格向165名激励对象授予858,600股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2024年3月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年3月28日，同意以50元/股的授予价格向165名激励对象授予858,600股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2024年3月28日。
2、授予数量：858,600股，占目前公司股本总额80,789,724股的1.0628%
3、授予人数：165人
4、授予价格：50元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
根据岗位薪酬结构不同，首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象3人，第二类激励对象162人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 第一类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授 | 25% |
股票第三个归属期
| 股票第三个归属期 | 予之日起48个月内的最后一个交易日止 | |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 | ||
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||||
| 1 | 王珏 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 7,800 | 0.7268% | 0.0097% | ||
| 2 | 邵静博 | 中国 | 财务总监 | 8,840 | 0.8237% | 0.0109% | ||
| 二、核心技术人员 | ||||||||
| 1 | 姜江建 | 中国 | 核心技术人员 | 9,560 | 0.8908% | 0.0118% | ||
| 2 | 符运生 | 中国 | 核心技术人员 | 17,880 | 1.6660% | 0.0221% | ||
| 3 | 王强 | 中国 | 核心技术人员 | 18,400 | 1.7144% | 0.0228% | ||
| 4 | 巫建刚 | 中国 | 核心技术人员 | 7,760 | 0.7230% | 0.0096% | ||
| 5 | 王栋 | 中国 | 核心技术人员 | 5,080 | 0.4733% | 0.0063% | ||
| 小计 | 75,320 | 7.0179% | 0.0932% | |||||
| 三、其他激励对象 | ||||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（158人） | 783,280 | 72.9821% | 0.9695% | |||||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 858,600 | 80.0000% | 1.0628% | |||||
| 四、预留部分 | 214,650 | 20.0000% | 0.2657% | |||||
| 合计 | 1,073,250 | 100.0000% | 1.3284% | |||||
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划草案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年3月28日，并同意以授予价格50元/股向符合条件的165名激励对象授予808,600股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月
卖出公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年3月28日用该模型对本次授予的858,600股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：91.55元/股（假设公司授权日收盘价为2024年3月28日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.2788%、14.3713%、13.9679%、14.8685%（采用上证指数截至2024年3月28日最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、无风险利率：1.7525%、1.9410%、2.0545%、2.1313%（分别采用国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）；
5、股息率：1.0923%（采用公司截至2024年3月28日最近1年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用
（万元）
| 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 3,516.44 | 1,386.58 | 1,164.35 | 620.21 | 291.89 | 53.42 |
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分214,650股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：乐鑫科技本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于首次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）；
（二）上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；
（三）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截止首次授予日）。
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年3月29日