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3-1-2发行保荐书 下载公告
公告日期:2019-10-07

3-1-2-1

关于深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

发行保荐书

保荐机构

(北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

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关于深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书

上海证券交易所:

深圳市杰普特光电股份有限公司(以下简称“杰普特股份”、“发行人”或“公司”)拟申请首次公开发行A股股票并在科创板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”),并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为本次发行A股股票并在科创板上市的保荐机构(以下简称“保荐机构”或“本机构”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,中金公司及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。(本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义)

一、本次证券发行的基本情况

(一)保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司

(二)具体负责本次推荐的保荐代表人

石一杰:于2016年取得保荐代表人资格,现为中金公司投资银行部执行总经理、

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保荐代表人,注册会计师(非执业),管理学硕士。石先生作为项目负责人或核心成员参与执行的项目包括:宇信科技A股IPO(300674)、赣锋锂业H股IPO(002460,1772.HK)、中科创达A股IPO(300496)、永安行A股IPO(603776)、中航电子A股非公开发行(600372)、神华集团收购国网能源、智慧能源发行股份购买资产并配套融资(600869)、广汽集团可转换债券(601238)等。石先生曾担任北京宇信科技集团股份有限公司创业板首次公开发行项目、现担任西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司创业板首次公开发行项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

张志强:于2012年取得保荐代表人资格,现为中金公司投资银行部副总经理、会计学硕士。张志强先生曾主持或参与了中持股份A股IPO项目(603903)、创源文化A股IPO项目(300703)、百润股份A股IPO项目(002568)、西泵股份A股IPO发行项目(002536)、三友化工A股非公开项目(600409)、万业企业公司债项目(600641)、浙江龙盛可转债项目(600352)以及多家企业的股份制改制辅导工作等。张先生曾担任中持水务股份有限公司首次公开发行并在主板上市项目、宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

(三)项目协办人及其他项目组成员

项目协办人:徐璐

项目组其他成员:莫永伟、杨柏达、胡景轩

(四)发行人基本情况

公司名称深圳市杰普特光电股份有限公司
注册地址深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路5号泰豪科技园泰豪科技301
注册资本6,927.6432万元
法定代表人黄治家
杰普特有限设立时间2006年4月18日
整体变更设立股份有限公司时间2016年4月14日

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联系方式0755-2952 8181
经营范围光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的技术开发和销售;普通货运;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的生产。
本次证券发行类型首次公开发行A股股票并在科创板上市

(五)发行人与本机构之间的关联关系

1、中金公司通过全资子公司中金资本运营有限公司持有中电中金(厦门)智能产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中电中金”)执行事务合伙人中电中金(厦门)电子产业股权投资管理有限公司51%的股权,中金公司合计间接持有中电中金0.9043%的合伙企业份额,中电中金持有发行人4.99%股权。除此之外,本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

3、本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”),截至2019年6月30日,中央汇金直接持有中金公司约46.18%的股份,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

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5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

综上所述,本机构依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责。

(六)本机构的内部审核程序与内核意见

1、内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度,本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组,质控小组对项目风险实施过程管理和控制;内核部组建内核工作小组,与内核委员会共同负责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本机构内部审核程序如下:

(1)立项审核

项目组在申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见,内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

(2)辅导阶段的审核

辅导期间,项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况,项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组,经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前,应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认;后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整,也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项,可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

(3)申报阶段的审核

项目组按照相关规定,将申报材料提交质控小组和内核工作小组,质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查,对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后,由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后,质控小

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组出具项目质量控制报告,并在内核委员会会议(以下简称“内核会议”)上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论,就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

(4)申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构、证券交易所后,项目组须将证券监管机构、证券交易所的历次反馈意见答复及向其出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

(5)发行上市阶段审核

项目获得核准批文后,项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

(6)持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

2、内核意见

经按内部审核程序对杰普特股份本次证券发行的申请进行严格审核,本机构对本次发行申请的内核意见如下:

深圳市杰普特光电股份有限公司符合首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件,申报文件真实、准确、完整,同意上报上海证券交易所。

(七)本机构为本次证券发行聘请的第三方情况

为控制项目法律风险,加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作,中金公司已聘请北京国枫律师事务所(以下简称“国枫”)担任本次证券发行的券商律师。券商律师持有编号为31110000769903890U的《律师事务所执业许可证》,且具备从事证券法律业务资格。券商律师同意接受中金公司之委托,在本次项目中向中金公司提供法律服务,服务内容主要包括:协助中金公司完成本次项目的法律尽职调查工作,起草、修改、审核中金公司就本次项目起草或出具的相关法律文件,协助中金公司收集、编制本次项目相关的工作底稿等。本次项目聘请券商律师的费用由双方协商确定,并由

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中金公司以自有资金分三次,于双方签署聘用协议后、公司向上交所递交首次公开发行申请材料后、公司股票挂牌上市且中金公司收到承销费后按约定金额支付给券商律师。

二、保荐机构承诺事项

(一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定,对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

(二)作为深圳市杰普特光电股份有限公司本次发行的保荐机构,本机构:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。

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三、本机构对本次证券发行的推荐意见

(一)本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为杰普特股份首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构,按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为杰普特股份具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此,本机构同意保荐杰普特股份首次公开发行A股股票并在科创板上市。

(二)发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:

1、2019年3月10日,发行人召开第一届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》、《关于聘请中国国际金融股份有限公司担任公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市项目保荐机构及联席主承销商并签署保荐协议及承销协议的议案》、《关于聘请红塔证券股份有限公司担任公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市项目联席主承销商并签署承销协议的议案》、《关于公司上市后填补被摊薄即期回报的措施与相关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市签署<关于赔偿投资者损失及依法回购股份的承诺函>的议案》、《关于公司未能履行公开承诺时的约束措施的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案的议案》、《关于修订<深圳市杰普特光电股份有限公司章程>的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后适用的<深圳市杰普特光电股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于修订公司治理相关制度的议案》、《关于公司未来三年的发展目标及规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有

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关事宜的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市相关决议有效期的议案》、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》等与本次证券发行相关的议案,对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议,并提请股东大会审议。

2、2019年3月25日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,对发行人第一届董事会第二十三次会议审议并提交的与本次发行有关的上述议案进行审议,上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的100%通过。

(1)其中,《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》,具体内容如下:

1)发行股票的种类和面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元;

2)发行数量:公开发行不超过23,092,144股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量),不低于发行后总股本比例的25%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。

3)发行对象:符合资格的按市值申购和在上海证券交易所开户并具备科创板交易资格的境内自然人、合伙企业、合格境外机构投资者、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);

4)发行方式:采用网下向网下投资者配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他方式;

5)定价方式:通过向询价对象询价方式确定发行价格,或通过本公司与主承销商自主协商直接确定发行价格,或以中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格;

6)募集资金用途:公司本次发行的募集资金在扣除由公司承担的发行费用后的净额将用于光纤激光器扩产建设项目、智能激光/光学装备扩产建设项目、半导体激光器扩产建设项目、半导体激光加工及光学检测设备研发生产建设项目、超快激光器研发生产建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金;

7)承销方式:余额包销;

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8)上市地点:上海证券交易所科创板;9)决议有效期:本次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。最终发行方案以中国证监会、上交所批复为准。

(2)其中,《关于首次公开发行股票募集资金用途及使用可行性研究报告的议案》具体内容如下:

公司拟将首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于下列项目:

序号项目名称项目投资总额 (万元)募集资金投入 (万元)实施主体发改委备案文号环评情况
1光纤激光器扩产建设项目13,15113,151惠州杰普特广东省企业投资项目备案证(备案项目编号:2017-441305-39-03-002366)惠市环(仲恺)建[2019]178号
2激光/光学智能装备扩产建设项目11,98711,987
3半导体激光器扩产建设项目9,8379,837
4半导体激光加工及光学检测设备研发生产建设项目16,75316,753
5超快激光器研发生产建设项目8,8598,859
6研发中心建设项目7,6897,689-
7补充流动资金29,00029,000---
合计97,27697,276---

公司将严格按照中国证监会、上交所关于募集资金管理和使用的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用募集资金,若本次实际募集资金净额不能满足以上投资项目的资金需求,则不足部分由公司通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过预计募集资金数额,公司将严格按照《公司章程》以及相关规定履行必要的审议程序,规划、安排和管理募集资金,并将全部用于主营业务发展。在本次募集资金到位前,公司如以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设,本次募集资金到位后公司将根据有关规定,以募集资金对前期投入部分进行置换。

(3)其中,《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》具体内容如下:

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同意提请公司股东大会同意授权董事会全权处理与本次发行、上市相关的事宜,授权事项包括但不限于:

1)签署与本次发行、上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

2)根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及股东大会决议,制定和实施本次发行、上市的具体方案,制作、修改、签署并申报本次发行、上市的申请文件;

3)依据公司股东大会审议通过的发行方案,根据证券市场的具体情况和监管部门的意见及相关规定,决定发行时机,调整股票发行数量,确定股票发行方式、发行价格、发行对象以及向各发行对象发行的数量和比例等;

4)授权董事会在公司股票发行后,因股本变动等事宜而修改公司章程相应条款,并办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商变更登记和/或备案手续;

5)按照证券监管部门的要求,在上海证券交易所网站和中国证监会指定网站发布招股说明书、上市公告书等;

6)办理与本次发行、上市有关的其他事项。

上述授权的有效期限:自股东大会批准之日起24个月。

综上,保荐机构认为,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所规定的决策程序。

(三)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定;

2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项之规定;

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券

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法》第十三条第(三)项之规定;

4、发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件,符合《证券法》第十三条第

(四)项之规定:中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件,本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第

(四)部分。

本保荐机构认为,发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。

(四)本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

1、保荐机构尽职调查情况

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:

(1)本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照(或身份证明文件)、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料;对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈,并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。

(2)本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度;取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明,并走访了相关政府部门;查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资

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金管理等内部规章制度;核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见;向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈;向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。

(3)本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查;就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化,与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析;查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料,并走访了银行、税务、海关等部门;就发行人财务会计问题,本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通,并召开了多次专题会议。针对发行人持续盈利能力,本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断,并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。

2、保荐机构的核查结论

经对发行人的尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

发行人系由杰普特有限整体变更设立。

2016年4月1日,公司全体发起人签订《发起人协议》,各发起人同意以杰普特有限截至2015年12月31日经瑞华《审计报告》(瑞华审字[2016]48420017号)确认的账

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面净资产按2.12:1的比例折为6,000万股股份,差额计入资本公积。

2016年4月1日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致同意将杰普特有限以基准日2015年12月31日经审计的账面净资产折股6,000万股并整体变更为股份公司。2016年4月1日,瑞华会计师出具了瑞华验字[2016]48420003号《验资报告》确认,截至2016年4月1日,公司全体发起人已按照发起人协议,以杰普特有限变更基准日2015年12月31日的经审计净资产作价折股,缴纳注册资本合计6,000万元。

2016年4月14日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更,并向股份公司颁发了新的《营业执照》。

综上,发行人系依法设立的股份有限公司,发行人及其前身杰普特有限2006年4月18日成立以来持续经营,发行人持续经营时间从杰普特有限成立之日起计算已超过三年,符合《首发管理办法》第十条的规定。

(2)根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)出具的标准无保留意见的瑞华审字[2019]48490011号和瑞华审字[2019]48490022号《审计报告》以及发行人的确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

根据《深圳市杰普特光电股份有限公司内部控制评价报告》、瑞华出具的无保留结论的瑞华核字[2019]48490006号和瑞华核字[2019]48490022号《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认,发行人已建立了《内部审计管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等方面的内部控制制度,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运营效率、合法合规和财务报告的可靠性。

综上,发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。

(3)公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1)资产独立性

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公司具备与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。公司的资产产权清晰,公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保,公司对其所有资产具有完全的控制支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。2)人员独立性公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生,不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

3)财务独立性

公司设立后,已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并建立健全了相应的内部控制制度,能够独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;公司在银行独立开立账户,拥有独立的银行账号,未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户;公司作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;公司独立对外签订合同,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。

4)机构独立性

公司依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层,建立了完整、独立的法人治理结构,并规范运作。公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的经营管理职能机构,各机构按照《公司章程》及各项规章制度行使职权。该等职能机构与控股股东及其控制的其他企业之间不存在上下级关系。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力,不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。公司与控股股东及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现有效分离,不存在混合经营、合署办公等机构混同情况。

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5)业务独立性公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力,包括拥有独立的产品研发体系、生产体系、市场营销体系等。公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。

综上,发行人符合《首发管理办法》第十二条第(一)款的规定

(4)根据发行人提供的营业执照、《公司章程》、发行人的说明并经审慎核查,发行人主营业务为研发、生产和销售激光器以及主要用于集成电路和半导体光电相关器件精密检测及微加工的智能装备,最近2年未发生重大变化。发行人的实际控制人为黄治家。最近2年,公司实际控制人未发生变化。根据发行人控股股东及其他股东的承诺,截至本发行保荐书签署之日,发行人的股权清晰,控股股东和控股股东支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,

最近2年,发行人董事、高级管理人员变化情况如下:

1)董事的变动情况

2016年4月1日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,决议通过了《关于选举深圳市杰普特光电股份有限公司第一届董事会成员的议案》,全体股东一致同意选举董事会成员为黄治家、刘健、张驰、成学平、张云鹏。

2017年6月1日,公司2016年年度股东大会审议通过《关于选举叶杨晶为公司董事的议案》、《关于选举卢明、陈彬、何祚文为公司独立董事的议案》,增选叶杨晶为董事,增选卢明、陈彬、何祚文为独立董事,公司董事增至9人。

综上,最近两年公司的董事会成员不断扩大,引入了多名外部董事和独立董事,公司董事会的治理机制不断优化。

2)监事的变动情况

2016年4月1日,公司召开创立大会并决议通过了《关于选举深圳市杰普特光电股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》,全体股东一致同意选举张杨、徐盼庞博为股东代表监事,与职工代表监事黄朝雄共同组成公司第一届监事会。

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2017年5月,黄朝雄辞去公司监事职务,职工代表大会推举朱江杰为职工代表监事。2017年5月公司第一届监事会第五次会议选举徐盼庞博为监事会主席,任期自股东大会通过之日起至公司第一届监事会任期届满之日止。黄朝雄辞去公司监事职务后,仍担任公司税务及资金经理及子公司东莞杰普特、惠州杰普特和华杰软件的监事。综上,最近两年公司监事会成员不断完善,引入了外部监事和职工代表监事,未发生重大不利变动。3)高级管理人员的变动情况2016年4月1日,公司召开第一届董事会第一次会议,正式聘任刘健为公司总经理、聘任成学平为副总经理、聘任刘猛为研发总监、聘任刘明为技术支持总监、聘任赵崇光为制造总监、聘任杨浪先为财务总监、聘任吴检柯为董事会秘书。2017年5月12日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于任命吴检柯为公司副总经理的议案》,董事会秘书吴检柯同时担任公司副总经理。

最近两年公司高级管理人员团队不断扩大、人员稳定,上述公司董事、监事及高级管理人员的部分变动属正常换届和人事更替,近两年来发行人董事及高级管理人员未发生重大变化。

综上,发行人符合《首发管理办法》第十二条第(二)款的规定。

(5)发行人发起设立时注册资本为6,000万元,系以杰普特有限截至2015年12月31日经审计的净资产折股而来。根据瑞华于2016年4月1日出具的瑞华验字[2016]48420003号《验资报告》及发行人确认,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。根据发行人的确认并经审慎核查,发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。

根据对相关政府、法院、银行等机构的走访询证并经对行业相关研究资料的审慎核查,发行人不存在重大偿债风险和重大担保、诉讼、仲裁等事项,可预期的经营环境不会发生明显变化,亦不存在其他对持续经营有重大不利影响的风险事项。

综上,发行人符合《首发管理办法》第十二条第(三)款的规定。

(6)根据相关政府部门出具的证明并经审慎核查,其生产经营活动符合法律、行

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政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策以及环境保护政策。

根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和承诺及公开资料,并经审慎核查,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的声明和承诺,并经审慎核查,发行人的现任董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

根据相关政府部门出具的证明文件和发行人及其控股股东的确认,并经审慎核查,发行人及其控股股东不存在下列情形:

1)最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;

2)最近三年内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态。

综上,发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。

(五)关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号,以下简称“《意见》”)等相关文件的要求,发行人、控股股东、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理,失信补救措施及时有效,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。

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(六)关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,发行人已召开第一届董事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于审议<深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺:

1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

3、承诺对其职务消费行为进行约束;

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

6、如果公司未来拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

发行人控股股东已出具承诺:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

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2、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺,承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

(七)发行人聘请其他第三方的情况

根据发行人出具的说明,发行人依法聘请中金公司担任本次项目保荐机构(联席主承销商)、聘请红塔证券股份有限公司为本次项目联席主承销商、聘请北京金诚同达律师事务所担任本次项目公司律师、聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次项目审计机构和验资机构、聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次项目的资产评估机构。

(八)发行人存在的主要风险

1、技术风险

(1)技术升级迭代风险

激光相关产业发展速度较快,企业需通过不断的技术升级迭代维持或提升产品性能和技术水平,公司存在因技术升级迭代速度缓于产业发展速度而导致产品竞争力降低的风险。

(2)研发失败风险

激光器、激光/光学智能装备属于技术密集型产品,公司在根据市场和客户需求进行新产品研发时,存在因未能正确理解行业及相关核心技术的发展趋势或无法在新产品、新工艺、新材料等领域取得进步而导致研发失败的风险。

(3)技术未能形成产品或实现产业化等风险

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激光器、激光/光学智能装备从技术到应用需要较多的实施经验,公司研发的技术存在因稳定性差、应用难度大、成本高昂、与下游客户需求不匹配等因素而导致不能形成产品或实现产业化的风险。

2、经营风险

(1)市场或行业政策变化风险

公司业务的下游行业较为集中,其中消费电子、集成电路、半导体和新能源汽车等行业与国家的产业经济政策密切相关。公司存在因国家产业政策调整或宏观经济出现周期性波动等因素导致下游产业发展不达预期,而使公司业务增长速度放缓,甚至业绩下降的风险。

(2)客户集中度较高和激光/光学智能装备业务存在大客户依赖的风险

报告期内,公司对前五大客户的收入占营业收入的比例分别为35.52%、53.68%、

44.61%和38.04%,客户较为集中。其中,2017年,公司对苹果公司和国巨股份的销售收入分别为24,827.85万元和2,885.19万元,占营业收入的比例分别为39.20%和4.56%。2018年,公司对苹果公司和国巨股份的销售收入分别为15,390.63万元和7,667.66万元,占营业收入的比例分别为23.10%和11.51%,占比较高。

由于下游行业竞争激烈,以及宏观经济波动、技术更新换代的等因素导致大客户需求不断变化提升,如果大客户未来因选择其他供应商等原因减少对公司产品的采购量,可能会对公司整体业务的销售收入、毛利率和净利润等指标构成较大不利影响。

(3)部分原材料境外采购的风险

报告期内,公司境外采购(含向境外厂商或其在国内的代理商)原材料的采购金额分别为4,502.28万元、23,968.20万元、13,909.35万元和3,042.22万元,占原材料采购总额的比重分别为24.30%、41.65%、32.90%和23.69%。未来一段时间内公司将继续从欧洲、美国、日本等境外国家和地区采购原材料,受近期国际贸易局势影响,公司存在因原材料出口国贸易政策发生不利变化进而影响公司的业务发展的风险。

(4)市场竞争加剧的风险

发行人的产品在国内外均有一定数量的竞争对手,报告期内,存在部分竞争对手采

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用低价竞争等策略激化市场竞争态势,对公司产品的销售收入和利润率产生了负面影响。随着激光器市场竞争的进一步加剧,公司激光器的平均毛利率将可能出现一定幅度的下降,根据公司2018年度财务数据,参考同行业公司毛利率下降幅度,假设公司激光器业务收入规模不变,但毛利率出现类似幅度甚至更多的下降,按5-15%的毛利率下滑幅度进行测算,将可能导致利润总额出现1,327.76-3,984.85万元的降幅,降幅比例为

12.40-37.21%。具体敏感性分析如下:

敏感因素公司2018年利润总额变动额及占比
激光器毛利率下降15%下降3,984.85万元,占利润总额的37.21%
激光器毛利率下降10%下降2,656.31万元,占利润总额的24.80%
激光器毛利率下降5%下降1,327.76万元,占利润总额的12.40%

(5)下游行业波动的风险

发行人的激光/光学智能装备产品与下游消费电子等产业的相关度较高,2018年第四季度以来,消费电子行业出现增速放缓的情况,公司智能装备产品销量出现下降,参考同行业公司对应业务收入下降幅度,假设公司智能装备业务销量未来出现类似幅度甚至更多的下降,按5-25%的销量降幅下滑幅度进行测算,将可能导致利润总额出现

630.65-3,159.22万元的降幅,降幅比例为5.89-29.50%。具体敏感性分析如下:

敏感因素公司2018年利润总额变动额及占比
智能装备销量下降25%下降3,159.22万元,占利润总额的29.50%
智能装备销量下降20%下降2,527.08万元,占利润总额的23.60%%
智能装备销量下降15%下降1,894.94万元,占利润总额的17.69%
智能装备销量下降10%下降1,262.79万元,占利润总额的11.79%
智能装备销量下降5%下降630.65万元,占利润总额的5.89%

(6)经营业绩下滑风险

公司2019年1-6月实现营业收入30,181.88万元,同比下降9.41%;归属于母公司股东的净利润为3,921.09万元,同比下降16.59%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为3,062.79万元,同比下降27.08%。根据业绩预告,公司预计2019年1-9月实现营业收入42,000.00万元至45,000.00万元,同比下降10.16%至16.14%,

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实现净利润5,200.00万元至5,700.00万元,同比下降17.89%至25.09%,扣除非经常性损益后的净利润4,200.00万元至4,700.00万元,同比下降20.88%至29.29%。

受下游消费电子行业增速放缓,且2019年苹果公司新款智能手机屏幕相关的功能设计较前款变化较小导致对公司光学智能装备采购需求下降,以及研发投入持续加大综合影响,2019年度公司经营业绩预计将较2018年度下降,其中,营业收入预计将下降10%至15%,归属于母公司股东的净利润预计将下降15%至25%。

(7)中美贸易相关的风险

1)在销售方面,报告期内,公司有少量产品直接出口至美国国内,且产品受中美贸易影响从2018年下半年开始被美国加征关税,具体影响情况如下:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
直接出口至美国国内的销售额477.34801.25541.40199.38
假设全部按照被加征25%关税且全部转嫁为公司承担减少的销售额95.47160.25108.2839.88
利润总额4,472.2010,709.079,692.00780.87
销售额减少金额占利润总额的比例2.13%1.50%1.12%5.11%
销售额减少金额对当期毛利率的影响0.32%0.24%0.17%0.16%

注1:销售的产品被加征25%关税且全部转嫁为由公司承担(即客户采购公司产品的价格不变),会导致公司产品的售价降低20%。

注2:2019年1-6月的销售情况已受加征关税影响,上表数据为假设未来公司在目前基础上会进一步受到加征关税的影响情况。如上表所示,假设报告期内公司直接出口至美国国内的产品按照被加征关税,对公司利润总额的影响比例分别为5.11%、1.12%、1.50%和2.13%,对毛利率的影响分别为

0.16%、0.17%、0.24%和0.32%,影响较小,但未来中美贸易关系将对公司直接出口至美国国内的业务产生一定影响。

2)在采购方面,报告期内,公司进口的原材料中主要有特种光纤、皮秒绿光激光器、氙灯光源和芯片组件及芯片受中美贸易影响分别被加征一定比例的关税,若报告期内上述原材料均按照目前被加征的关税税率,对公司的影响情况如下:

单位:万元

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项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
受中美贸易影响的原材料采购额881.624,261.584,603.991,610.84
按照目前被加征的关税税率计算的采购成本增加金额214.34803.53773.99322.59
利润总额4,472.2010,709.079,692.00780.87
采购成本增加金额占利润总额的比例4.79%7.50%7.99%41.31%
采购成本增加金额对当期毛利率的影响0.71%1.21%1.22%1.27%

注:2019年1-6月从美国进口原材料已受加征关税影响,上表数据为假设未来公司在目前基础上会进一步受到加征关税的影响情况。如上表所示,假设中美贸易影响的原材料在报告期内按照目前被加征的关税税率被加收关税,对于公司报告期内利润总额的影响比例分别为41.31%、7.99%、7.50%和4.79%,对当期毛利率的影响分别为1.27%、1.22%、1.21%和0.71%,对公司经营情况有所影响但影响较小。但公司仍存在因加征关税而导致境外收入下降或境外采购原材料成本上升的风险。

(8)对苹果公司销售大幅下降的风险

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司对苹果公司实现的销售收入分别为1,083.38万元、24,827.85万元、15,390.63万元和854.34万元,自2018年起呈下降趋势。受公司目前为苹果公司提供的定制化产品类型相对较少影响,公司智能装备产品销售与苹果公司创新需求、新产品的创新功能开发情况高度相关,公司面临因苹果公司产品创新需求减少以及新产品推向市场不确定性而导致对苹果公司销售大幅下降的风险。此外,公司与苹果公司合作模式为参与其前期创新技术的研发过程,获得苹果公司认可后继而获得相应订单,公司存在因无法获得苹果公司认可而导致无法获得相关订单的风险。

(9)收入结构波动风险

公司2016年、2017年、2018年、2019年1-6月光学智能装备收入分别为1,256.16万元、25,666.64万元、17,478.30和2,066.80万元,占总营业收入比重分别为4.96%、

40.53%、26.23%和6.85%;激光智能装备收入分别为1,410.59万元、8,632.65万元、15,368.90万元和10,291.24万元,占总营业收入比重分别为5.56%、13.63%、23.07%和

34.10%,收入波动较大。公司主要激光及光学智能装备客户均为国际知名企业,新产品

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型号的定型到量产需要较长周期,受公司报告期内实现大规模销售的激光及光学智能装备产品类型相对较少及部分产品出现较大幅度销售下降情形影响,公司存在收入结构产生较大幅度波动的风险。

(10)单一类别定制化智能装备产品收入下滑的风险

由于公司智能装备主要为根据客户实际需求进行技术方案设计开发,定制化程度较高,因此单一类别装备产品的销量取决于对应客户的需求,而客户对于单一类别产品的需求在各年波动较大,导致公司单一类别定制化智能装备收入存在大幅波动的风险。受苹果公司新款智能手机屏幕相关的功能设计较前款变化较小导致对公司智能光谱检测机采购需求下降影响,公司2019年收入出现下滑。

公司报告期内实现较大规模销售的智能装备主要为智能光谱仪和激光调阻机,如未来激光调阻机产品也出现因主要客户需求大幅下降导致销量下降的情况,对公司营业收入和利润总额影响分别如下:

单位:万元

项目假设2018年激光调阻机收入下降幅度
20%40%60%80%100%
导致营业收入下降2,997.065,994.118,991.1711,988.2214,985.28
对2018年度利润总额的下降影响1,125.992,251.993,377.984,503.985,629.97
下降影响占利润总额的比例10.51%21.03%31.54%42.06%52.57%

3、内控风险

本次股票发行及募投项目实施后,公司的资产和经营规模将进一步增长。随着公司募集资金的到位和募投项目的实施,公司资产规模和销售规模将迅速扩大,对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求,经营决策和风险控制难度进一步增加,公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。公司存在因管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要或经营管理未能及时调整、完善,不能对关键环节进行有效控制而导致的内控风险。

4、财务风险

(1)应收账款净额增加风险

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报告期内,公司的应收账款净额分别为6,580.22万元、7,773.77万元、14,122.57万元和19,595.23万元,占流动资产的比重分别为30.87%、15.60%、19.25%和27.61%。公司主要客户包括苹果公司、国巨股份、吴江华丰、厚声电子、中兴通讯等消费电子产品、贴片元器件、智能装备和光通信设备制造商,公司存在因主要客户应收账款违约而导致公司产生坏账损失的风险。

(2)存货净额较大风险

报告期内,公司的存货净额分别为8,993.09万元、26,058.89万元、26,136.99万元和21,650.65万元,占流动资产的比例分别为42.19%、52.28%、35.63%和30.51%。公司的存货主要为原材料、在产品、产成品和发出商品,由于公司部分原材料如阵列光谱仪、皮秒/绿光激光器、特种光纤等需从国外采购,供应商供货周期和海外运输时间均较长。报告期末,公司存货占流动资产的比重较高,并有可能随着公司经营规模的扩大而进一步增加。较高的存货余额对公司流动资金占用较大,并使公司面临一定的财务风险。

(3)税收优惠政策变化风险

报告期内,公司享受的各项税收优惠金额分别为662.00万元、2,169.46万元、1,817.53万元和618.14万元,税收优惠占当期扣除非经常性损益后税前利润的比例分别为29.60%、24.43%、19.15%和17.86%。公司所享受的各项税收优惠均符合国家有关法律法规的规定,其中高新技术企业所得税减免、软件产品增值税即征即退等税收优惠均属于国家层面鼓励产业发展的宏观政策,如果国家调整上述税收政策,公司及其子公司未能持续被认定为符合税收优惠条件,将对公司未来经营业绩造成一定不利影响。

(4)汇率波动风险

近年来,公司产品销售收入中外销收入比重较高,公司境外销售通常以美元、新加坡元为主进行定价和结算,人民币汇率波动会对公司收入和汇兑损益产生影响,从而对公司经营业绩带来一定程度的不确定性。

报告期内,公司确认的汇兑损益分别为-113.91万元、301.29万元、-989.36万元和-143.36万元,绝对值占利润总额的比例分别为14.59%、3.11%、9.24%和3.21%。公司存在因汇率波动而导致汇兑损失的风险。

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(5)连续光纤激光器毛利率为负的风险

2017年、2018年和2019年1-6月,公司连续光纤激光器毛利率分别为-9.67%、-3.26%和6.20%,主要是因为产品处于市场推广期,定价略低于行业平均水平,且因为产量较低,单位固定成本支出较高以及原材料自制比例较低导致材料成本较高。目前,公司在相关技术水平提升速度和原材料自制比例方面仍面临较大压力,且外部市场竞争不断加剧,可能导致连续光纤激光器毛利率一直较低甚至为负,收入的增长可能导致公司综合毛利率的持续下降,将影响公司的整体盈利能力。

5、海外销售的风险

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司境外收入占主营业务收入的比例分别为13.76%、55.69%、45.95%和30.14%,占比较高,是公司重要的收入和利润来源。同时,公司生产经营需要从海外采购部分原材料。未来一段时间内对海外市场尤其是欧洲、美国、中国台湾地区市场的交易额仍然较高。公司存在因海外市场发生较大波动或产品主要进口国家及地区政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化,而导致公司海外销售收入下降的风险。

6、租赁房产产权存在瑕疵的风险

发行人及子公司东莞杰普特租入的部分厂房和宿舍因园区整体工程尚未建设完毕、历史遗留问题等因素尚未取得房产证,其产权存在瑕疵。未来如果因为产权瑕疵、出租方违约或当地政府部门对相关土地进行重新规划而使得相关房产拆迁,则公司及东莞杰普特的部分厂区和宿舍将需要更换至其他场所,公司将产生包括人工和运输费、现有厂房装修费损失、误工损失等在内的搬迁费用/损失(具体构成和金额详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产情况(四)租赁房产情况2、公司及子公司瑕疵租赁房产情况(2)搬迁所涉及的财务成本及承担主体”),将在短期内对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。

7、发行失败风险

本次发行存在发行失败的风险,具体包括发行认购不足,或未能达到预计市值上市条件的风险等。

8、其他风险

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(1)核心技术泄漏的风险

激光器、激光/光学智能装备属于技术密集型产品,当前公司多项产品和技术处于研发阶段,公司存在因核心技术泄露而导致产品竞争力下降的风险。

(2)人才流失的风险

人才是激光器、激光/光学智能装备相关技术发展的核心,由于公司目前整体规模偏小,公司存在因人才流失而导致技术发展放缓的风险。

(九)对发行人发展前景的简要评价

1、发行人所处行业前景广阔

(1)激光器发展趋势

激光器因其高效率、低维护运营成本等优势逐渐受到激光系统集成商的青睐,已经或正在许多应用领域替代传统加工方式,给制造业带来了革命性的转变,并推动行业升级换代。随着激光器在工业加工领域的应用范围不断扩展,未来几年内,激光器行业将会出现如下发展趋势:

1)脉冲光纤激光器向高平均功率、高峰值功率方向发展

在激光的许多应用中,例如激光深雕、激光清洗等需要高平均功率、高峰值功率的脉冲光纤激光器,将高光束质量、小功率的激光器作为种子光源,双包层光纤作为放大器,容易获得高平均功率、高脉冲能量的脉冲激光输出,是目前行业研究的热点和难点。

2)连续光纤激光器向超高功率方向发展

连续激光适用于加工非金属材料,在半导体、复合材料等高新材料加工领域具有广阔的应用空间,在船舶、航天等高新技术领域需求和增材制造技术广泛应用的推动下,更高输出功率成为连续光纤激光器发展的主要研究内容之一,连续光纤激光器的输出功率将从百瓦级、千瓦级向万瓦级发展。预计通过采用更高功率的泵浦源、更先进的特种光纤设计和高功率光纤合束技术,光纤激光器输出功率将达到数万瓦级。配置千瓦至数万瓦的大功率连续光纤激光器的工业装备将会成为高端制造业的主流设备。

3)固体激光器向高功率、超快方向发展

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在激光精细加工领域,例如脆性材料打孔、蓝宝石玻璃切割等,需要更高功率、超快的激光器。目前固体超快激光器是研发的热点。

4)向更高亮度方向发展

高光束质量的高功率激光器在科研和军事领域需求旺盛,主要用户为科研机构、高等院校和政府部门。目前,国外发达国家把高光束质量的大功率激光器作为战术激光武器的首选光源,特殊材料加工、科研、军事等特殊需求将促使激光器在向更高功率发展的同时向更高亮度方向发展,即在提升输出功率同时保持激光器输出光束质量。

5)向模块化、智能化方向发展

为了适应市场上对于激光器的多种需求,激光器将逐渐走向系列化、组合化、标准化和通用化。利用有限的规格和品种,通过组合和搭配不同模块,缩短新产品开发周期,提高产品的稳定性和可靠性。同时,通过采用先进的通信技术和设计理念,实现激光器的远程诊断、远程维修、远程控制以及数据统计,通过对激光器运行状态的实时监控,提前发现和处理产品潜在的故障,从而为客户提供更好的产品服务。

(2)激光装备行业发展趋势

1)市场需求转向中国

近年来,中国和日本激光产业的高速发展促使全球商用激光销售重心转移到亚洲。自2012年起东亚市场成为世界最大激光装备消费地区,尤其是中国传统制造业的产业升级和结构调整的加速,加快了国内激光产业的发展。2017年中国在激光加工领域的装机量已占据全球装机总量的45%。

2017年度,中国中功率激光切割机、焊接机等激光加工装备装机量逾两万台,高功率激光机床的装机量超过2300台。2011年以来,我国激光加工行业的市场规模持续增长,到2018年已达到605亿元,年均增速超过10%(数据来源为2018、2019中国激光产业发展报告)。

2013年至今,我国国产光纤激光器的销售台数逐年连续增长,国产低功率光纤激光设备主要用于3C产品打标、微雕等精细加工领域。国产中功率光纤激光设备广泛应用于金属薄板切割和焊接领域,预计未来几年销量将保持快速增长。国产千瓦级以上的

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高功率光纤激光设备主要应用于激光切割、打孔、焊接等工业领域,随着我国汽车行业轻量化的推进和复合材料加工市场的应用拓展,高功率激光设备具有良好的发展前景。2)通信半导体加工和精密仪器检测成为激光装备发展重点领域。在国内,通信半导体、精密电子与机械材料加工、精密仪器检测是激光/光学智能装备应用的重点领域,其中国内半导体市场体量较大、增速较高,据智研咨询数据,其规模在2017年已超过7,200亿元人民币,且在2000年~2015年的16年中均保持较高增长。受益于下游消费电子精密化加工、半导体先进封装趋势以及汽车电子零部件制造业的发展,我国激光加工设备规模保持稳定增长。3)由“数字自动化”向“智能化”方向发展,成为工业4.0的核心支柱激光/光学智能装备是在传统激光设备上面的升级,使其包含融合先进的自动化、传感、信息分析与控制技术而形成的新型智能装备。中国发展迅速的传统制造业转型升级和新兴先进制造业急需各类激光/光学智能装备,而传统的激光装备(如各种效率低下且需手动操作的激光打标、切割、焊接设备)已无法满足现代化大批量高速生产线的效率需求,已经逐步被具有智能识别、分析、加工、测试的激光/光学智能装备所取代,这对于中国的高端装备制造业提供了巨大的机遇和挑战。当前,传统的机械加工生产线精度低、无法满足各类新式产品生产需求的情况逐渐增多,激光加工是解决这一问题的最佳方式。未来,随着工业4.0进程的推进,智能化、高精度的激光加工将在集成电路、电子设备、汽车等诸多领域得到推广应用,激光器将和智能机器人一道成为未来工业体系的两大核心支柱。

2、发行人竞争优势强、潜力较大

自成立以来,公司在专业技术团队的带领以及完善的管理体制的保障下,逐步在公司战略布局、技术研发投入、产品矩阵构建、外部市场竞争力积累等方面形成自身独特的竞争优势体系,从而形成较强的抗风险能力与可持续发展能力。公司拥有的主要竞争优势如下:

(1)专业人才优势

公司核心技术团队汇集了众多涉及光学设计、电子技术、精密机械、自动化技术、软件技术等不同学科背景的海外留学归国人才及国内高层次人才。其中,董事、总经理

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刘健博士为中国光学学会高级会员、中国光学学会激光加工专业委员会常委、中国电子学会会员、深圳市电子学会常务理事、深圳市海外高层次人才“孔雀计划”A类资助获得者、深圳市2012年度“青年科技奖”获得者。董事、副总经理成学平博士为中国光学学会激光加工专业委员会会员、IEEE协会高级会员及广东分会主席,曾获得国际学术会议SPIE最佳论文奖(2007)、深圳市海外高层次人才“孔雀计划”A类资助获得者。研发总监刘猛博士的研究方向为高功率光纤激光器,具备良好的光学背景,丰富激光器件的开发经验,为深圳市海外高层次人才“孔雀计划”C类资助获得者。制造总监赵崇光博士在高功率光纤激光器及相关光学器件的研发制造具有多年的经验。技术支持总监刘明从事光纤激光器产品开发工作多年,具备丰富的激光与材料的相关专业知识与经验,发表了多项国内外专利。近几年,公司海内外高层次人才数量快速增加。

(2)技术研发优势

公司在深圳和新加坡设置了研发中心,拥有一支由全球知名大学和科研院所博士和硕士组成的核心技术团队。经过多年的自主研发和不断创新,公司围绕光纤激光光源技术开发出一系列拥有自主知识产权的专利技术,包括国内领先的MOPA脉冲光纤激光器技术和基于光纤激光光源技术的激光/光学智能装备。光纤激光器与激光/光学智能装备产品均系具有较高技术门槛、是需要大量研发资源投入的领域。公司自成立以来便将技术研发投入纳入战略经营计划之中,不断根据市场发展状况与业务运营情况,在光纤激光器、激光/光学智能装备方面保持持续性的技术研发投入,并对具备产业化价值的研发成果进行技术变现。研发资源的持续投入助力公司有序深化技术研发能力,形成体系化的技术研发优势。技术研发优势的形成,一方面能够对企业自身产品的整体质量提升与市场竞争力构建起到良好的促进作用,另一方面能够满足下游客户不同的激光应用需求,从而为公司的持续经营与有序发展提供核心动力。

(3)产品结构优势

发展至今,公司已拥有激光器、激光/光学智能装备和光纤器件产品系列,能够满足客户在激光打标、激光切割、激光检测、激光精密焊接、光纤激光通信传输等各类型的工业应用场景的需求。其中,①激光器作为公司主营业务重点发展的核心产品,一方面由于公司持续研发投入,产品技术含量不断提升,另一方面因其良好的激光输出效果

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与特定型号脉宽可调等特性受到客户欢迎;②激光/光学智能装备的拓展,则因其对光谱检测、电阻调节、激光精密加工等非标准化高端激光及光学精密检测应用领域的持续挖掘,以高性价比的激光装备产品获得市场的广泛认可;③光纤器件产品以其稳定的产品质量获得知名客户的认可。

丰富的产品矩阵是公司技术产业化的核心载体。报告期内,激光器与激光/光学智能装备的收入贡献率持续快速提升。随着公司多年的技术投入和客户群体积淀,未来激光器和激光/光学智能装备的收入贡献将持续增强。

(4)客户资源优势

公司采用支持成就战略合作客户的创新业务模式,即:利用公司在激光光源及光学检测等方面独特的技术优势,在客户的重大项目早期研发过程中提供全面协助,在中后期提供必要的商务支持,从而获得业务订单。这种全程技术、商务跟踪参与的业务模式为战略客户提供了高效率的支持,使得客户与公司在业务上深度绑定,合作关系持续深入。

目前,公司生产的MOPA脉冲光纤激光器以优良的产品性能和技术服务获得国内外客户的认可,并由此带动公司其他产品的快速拓展。公司产品已覆盖我国华南、华东、华中、华北等区域客户,并已销售至美国、欧洲、亚洲等多个国家或地区。报告期内,公司客户遍布于电子消费品、光通信、贴片元器件、激光装备制造等重要工业领域,其中不乏各细分领域的标杆性企业。

在激光器及激光/光学智能装备方面,公司作为国内的领先企业,已经与包括Apple公司、国巨股份、意法半导体、LGIT、AMS、厚声电子、乾坤科技、华新科技、联赢激光、泰德激光等国内外知名厂商建立了合作关系,在光电精密检测及激光加工领域积累了良好的声誉;在光纤器件方面,公司现为中兴、华为、中磊电子等知名企业的合格供应商。公司大部分客户均为长期合作客户,双方稳定的合作关系在很大程度上反映了公司技术与产品的市场竞争力与客户认可度,对公司品牌在业界的有效传播以及后续业务的持续拓展奠定了坚实的基础。

3、发行人具有清晰的发展战略和发展规划

公司以“用领先的光技术创造价值并服务人类”为使命,致力于成为杰出的激光光

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源及半导体技术全球解决方案提供商,并制定了明晰的发展规划:

(1)激光器方面:向“高功率、高亮度、多波长、超窄脉宽”的技术方向发展,重点拓展脉冲光纤激光器、连续光纤激光器、固体激光器和半导体激光器产品。

(2)激光/光学智能装备方面:以激光器为基础,结合测试与测量、运动控制与自动化、机器视觉等技术进行平台化研发,向超高精度修阻机、柔性及脆性材料微加工设备、芯片检测设备等细分领域拓展。

4、募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向

公司一直专注于激光器、智能激光/光学装备和光纤器件的研发、生产和销售,本次募集资金投资项目的实施将提升激光器和智能激光/光学装备类产品的产量和服务能力。项目达产后,公司将新增脉冲光纤激光器产能12,100台/年、新增连续光纤激光器2,376产能台/年、新增各类智能激光/光学装备产能698台/年、新增半导体激光器4.11万个/年和超快激光器550台/年,满足公司主营业务快速增长的需要,提升公司盈利水平。

公司募投项目属于科技创新领域的高端装备业务,现有核心技术为募投项目的顺利实施提供了保证。募投项目的顺利实施将进一步优化公司的设计研发环境,推动各类激光器、激光/光学智能装备等新产品与相关技术的研发工作,进一步提升公司的研发和技术创新能力。

因此,本次募集资金投资项目符合公司发展战略,符合行业发展方向。

附件一:《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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(此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的发行保荐书》之签章页)

法定代表人签名 _______________ 沈如军年 月 日
总经理签名 _______________ 毕明建年 月 日
保荐业务负责人签名 _______________ 孙 男年 月 日
内核负责人签名 _______________ 杜祎清年 月 日
保荐代表人签名 ________________ ________________ 石一杰 张志强年 月 日
项目协办人签名 ________________ 徐 璐
保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司年 月 日

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附件一:

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司石一杰、张志强作为保荐代表人,按照有关法律、法规、规章的要求负责深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市项目的保荐工作。

截至本授权书出具日,

(一)上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况;

(二)石一杰最近三年内曾担任过已完成的北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的签字保荐代表人。张志强最近三年内曾担任中持水务股份有限公司首次公开发行并在主板上市项目、宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的签字保荐代表人;

(三)石一杰目前担任在审的西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司A股发行项目的保荐代表人、张志强目前未担任在审的A股发行项目的保荐代表人。

综上,石一杰、张志强作为本项目的签字保荐代表人,符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》的相关规定,我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整,并承担相应的责任。

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中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司石一杰、张志强作为保荐代表人,按照有关法律、法规、规章的要求负责深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市项目的保荐工作。

保荐代表人签名:

石一杰 张志强

法定代表人签名:

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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