证券代码：688025 证券简称：杰普特 公告编号：2023-016
深圳市杰普特光电股份有限公司关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 交易概述：深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市奥超同源咨询管理企业（有限合伙）（以下简称“奥超同源”）转让公司控股子公司深圳市奥超科技有限责任公司（以下简称“奥超科技”）20%的股权。本次交易的转让价款为1.00元，全部以现金方式支付。
? 本次交易完成后，公司持有奥超科技80%股权，奥超同源持有奥超科技20%股权，奥超科技为公司控股子公司。
? 公司董事黄淮先生为奥超同源的普通合伙人、执行事务合伙人，为公司关联自然人，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，奥超同源为公司关联法人，本次转让控股子公司部分股权事项构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 已履行的审议程序：公司于2023年4月19日召开了第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，本议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步完善长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟向奥超同源转让公司控股子公司奥超科技20%的股权。本次交易的转让价款为1.00元，全部以现金方式支付。本次交易完成后，公司持有奥
超科技80%的股权，奥超同源持有奥超科技20%的股权，奥超科技为公司控股子公司。奥超同源主要是为奥超科技拟实施股权激励而专门设立的员工持股平台，不涉及具体经营业务。奥超同源的份额分配尚未完成，未来将根据奥超科技实际经营情况，引入对奥超科技业绩及持续发展有重要影响的高管、核心骨干及核心员工，届时将以调整奥超同源合伙人及合伙份额等方式实施。
公司董事黄淮先生为奥超同源的普通合伙人、执行事务合伙人，为公司关联自然人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，奥超同源为公司关联法人，本次转让控股子公司部分股权事项构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
黄淮先生为公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，黄淮先生为公司的关联自然人。
公司董事黄淮先生为持股平台奥超同源的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，奥超同源为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、关联人一
黄淮，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、装备事业部总经理特别助理，深圳市奥超科技有限责任公司总经理，苏州欧亦姆半导体设备科技有限公司董事，深圳睿晟自动化技术有限公司董事，深圳市极致激光科技有限公司董事，苏州苏普特电子科技有限公司董事，深圳市恒和聚创实业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳市奥超同源咨询管理企业（有限合伙）执行事务合伙人。
除上述情形外，黄淮先生与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。经核查，黄淮先生不是失信被执行人。
2、关联人二
企业名称：深圳市奥超同源咨询管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HTGQX9B
注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛二路3号益鹏工业园2栋
执行事务合伙人：黄淮
成立日期：2023年4月17日
注册资本：100.00万元
企业类型：有限合伙企业
出资比例：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例（%） |
| 普通合伙人 | 黄淮 | 99.00 | 99.00 |
| 有限合伙人 | 沈航达 | 1.00 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
除上述情形外，奥超同源与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。
经核查，奥超同源不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易的标的为公司控股子公司奥超科技20%股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
公司名称：深圳市奥超科技有限责任公司公司统一社会信用代码：91440300MA5HM1M98F法定代表人：黄淮成立日期：2022年12月22日注册资本：1,000.00万元企业类型：有限责任公司（法人独资）营业期限：2022-12-22至无固定期限注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路5号多彩科创园D座105经营范围：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
预计本次股权转让前后的股权变化情况：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 800.00 | 80.00% |
| 深圳市奥超同源咨询管理企业（有限合伙） | - | - | 200.00 | 20.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% |
标的股权不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（三）主要财务数据：奥超科技于2022年12月21日设立，目前暂未开展实际经营。
（四）经核查，奥超科技不是失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
根据公司业务发展战略，为调动奥超科技经营管理团队和核心骨干员工的积极性，公司拟将持有的奥超科技20%股权转让给奥超同源，因该部分股权均尚未实缴出资，公司已认缴的但截至目前尚未向奥超科技缴纳的出资额200.00万元对应的出资义务亦随本次股权转让而转由奥超同源承接。经交易各方协商确定，因所转让部分认购份额尚未实际出资，本次转让的交易金额为1.00元。本次交易不存在其他利益相关安排，未损害公司利益和其他股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议主要内容
甲方（转让方）：深圳市杰普特光电股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市奥超同源咨询管理企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：深圳市奥超科技有限责任公司
经各方协商一致，达成协议如下：
1、甲方向乙方转让的股权，转让价款为人民币1.00元（大写：壹元）。
2、乙方应在本合同生效之日起10日内，一次性将上述全部股权转让价款支付至甲方指定的收款账号。
3、丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起10日内，向乙方签发出资证明，将乙方记载于股东名册，并根据本次股权转让修改《深圳市奥超科技有限责任公司章程》。
4、丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起40日内，办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方、乙方均应尽最大努力配合。
（二）关联交易的履约安排
受让方自成立之日起至协议签署期间的财务状况良好，交易各方在签署合同后，将严格按照合同约定执行。受让方如未按照协议约定支付股权转让款，转让方有权选择解除合同。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司转让奥超科技20%股权给持股平台奥超同源有利于建立、健全奥超
科技长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司2022年年度净利润无影响。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月19日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事黄淮及其一致行动人黄治家回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
本次股权转让交易有利于建立、健全奥超科技长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，实现股东利益、企业利益、管理层利益的高度统一，关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
公司于2023年4月19日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》的有关规定。
特此公告。
深圳市杰普特光电股份有限公司
董事会
2023年4月20日