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南微医学2019年第四次临时股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-09-20

证券代码:688029 证券简称:南微医学

南京微创医学科技股份有限公司2019 年第四次临时股东大会会议资料

2019年9月

2019年第四次临时股东大会

目录

2019年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3

2019年第四次临时股东大会议程 ...... 5

2019年第四次临时股东大会议案 ...... 7

议案 1《关于变更公司名称的议案》 ...... 7

议案 2《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 8

议案 3《关于修订公司部分规章制度的议案(须经股东大会审议)》 ...... 17

议案 4《关于购买董监高责任险的议案》 ...... 18

南京微创医学科技股份有限公司

2019年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《南京微创医学科技股份有限公司章程》《南京微创医学科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,南京微创医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)特制定本次股东大会会议须知:

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手者先提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人,1名股东代表、1名律师为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2019年9月11日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-003)。

南京微创医学科技股份有限公司

2019年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间:2019年9月27日14点00分

2、现场会议地点:南京市浦口区丽景路8号新逸天金丝利酒店二楼汇贤厅

3、会议召集人:南京微创医学科技股份有限公司董事会

4、主持人:董事长隆晓辉先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自2019年9月27日至2019年9月27日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

(三)主持人宣读股东大会会议须知

(四)推举计票、监票成员

(五)逐项审议会议各项议案

议案名称

议案名称
1《关于变更公司名称的议案》
2《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的议案》
3《关于修订公司部分规章制度的议案(须经股东大会审议)》
4《关于购买董监高责任险的议案》

(六)与会股东及股东代理人发言及提问

(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(八)休会(统计表决结果)

(九)复会,宣布会议表决结果、议案通过情况

(十)主持人宣读股东大会决议

(十一)见证律师宣读法律意见书

(十二)签署会议文件

(十三)会议结束

议案1:

关于变更公司名称的议案各位股东及股东代理人:

公司名称现为南京微创医学科技股份有限公司。随着公司规模不断扩大,公司业务已不仅局限于南京地区,已经逐步拓展到全国以及欧盟、美国等多个国家和地区。2018年公司境内营业收入50,664.80万元,占公司营业收入55.3%,境外营业收入40,958.63万元,占公司营业收入44.7%。为了更好地体现公司跨地域发展的实际情况,同时着眼保持公司商号与证券简称的统一,增强公司在所属行业中的辨识度,拟变更公司名称为“南微医学科技股份有限公司”。

公司已就名称变更为“南微医学科技股份有限公司”事先征求工商部门意见,并已收到南京市市场监督管理局《企业名称变更登记通知书》【(国)名外变字[2019]第747号】。

以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

南京微创医学科技股份有限公司董事会

2019年9月27日

议案2:

关于修订公司《章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人:

公司2019年第三次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行并在上海证券交易所科创板上市后适用的公司《章程》(草案),现需要根据公司公开发行的具体情况,对公司章程进行完善,并报市场监督管理部门备案。

同时,为进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、中国证监会《上市公司治理准则》(2018年修订)和《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定,结合公司实际经营需要,公司拟对公司《章程》(草案)部分条款进行修正修订。

此外,公司已提请股东大会审议公司更名事项。为此,需对公司《章程》涉及公司名称的条款做出变更。

公司《章程》拟修订具体条款详见附件《章程修订对照表》。

除《章程修订对照表》所述修订外,公司《章程》(草案)其他条款不变。公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司制度中涉及公司名称的部分将相应修改。

为保证后续工作的顺利开展,提请股东大会授权经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。本议案为特别决议事项,应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

附:《章程修订对照表》

南京微创医学科技股份有限公司董事会

2019年9月27日

章程修订对照表

修订前

修订前修订后
第一条 为维护南京微创医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。第一条 为维护南微医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第三条 公司依法经上海证券交易所发行上市,并报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。首次向社会公众发行人民币普通股 【】股,于【】在上海证券交易所科创板上市。第三条 公司于2019年7月2日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 3,334万股,于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称:南京微创医学科技股份有限公司,英文名称为: Micro-Tech (Nanjing) Co., Ltd.。第四条 公司注册名称:南微医学科技股份有限公司,英文名称为: Micro-Tech (Nanjing) Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。第六条 公司注册资本为人民币13334万元。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 (“总经理”职务名称改为“总裁”,“副总经理”改为“副总裁”。章程其他部分及公司制度涉及此项更改,不再做专门对比或说明。)
第十九条 公司股份总数为【】万股,均为普通股。第十九条 公司股份总数为13334万股,均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: …… 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: …… 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)对因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份作出决议; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;第四十一条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续12个月累计计

(五)对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%;

(七)连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五)为公司关联人提供的担保; (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第四项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用上述第(一)项至第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: ……第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,股东大会选举董事或者监事时应当采用累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: ……
第八十三条 董事、监事候选人提名的方式和程序为: ……第八十三条 董事、监事候选人提名的方式和程序为: ……

(三)股东应向现任董事会提交其提名的董

事或者监事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举;

……

(三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举; ……(三)董事会、监事会应对由其提名的董事、监事候选人任职资格进行审查;股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况,由现任董事会、监事会进行资格审查。经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举; ……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 …… 公司不设职工代表担任的董事。第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任职届满以前,可由股东大会决议解除其董事职务。 …… 公司可以设职工代表担任的董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零八条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: 1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例;第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定: (一)在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,就公司发生的购买或出售资产、对外投资(购买银行理财产品除外)、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易行为(提供担保除外),符合以下

3、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例;

4、交易成交的金额(含承担的债务和费

用)占公司最近一期经审计的净资产的比例;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的比例。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。公司对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资)按照前款所规定的计算标准计算,所有计算标准均未达到50%的,由董事会审批决定;收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项,按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过

0.5%,且所有计算标准均未达到50%的,由

董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过50%,或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的,应提交公司股东大会审议。除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在

300万元以上,且占公司最近一期经审计的总资产或市值0.1%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外),如果交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; 4、交易成交的金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资)按照前款所规定的计算标准计算,所有计算标准均未达到50%的,由董事会审批决定;收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项,按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过0.5%,且所有计算标准均未达到50%的,由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过50%,或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的,应提交公司股东大会审议。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的总资产或市值0.1%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外),如果交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。标准之一的,由董事会审议批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的2%以上,但低于公司最近一期经审计总资产的50%;其中,一年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当由董事会作出决议,提请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易的成交金额占公司市值的2%以上,但低于公司市值的50%; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的2%以上,但低于公司市值的50%; 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的2%以上且超过1,000万元,但低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额不超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上且超过100万元,但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过500万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上且超过100万元,但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过500万元。 (二)凡超过上述第(一)项规定的任一标准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。 (三)公司发生的交易未达到本条(一)(二)项规定的董事会、股东大会审议标准的,符合以下标准之一,应提交董事会战略委员会讨论并形成决议,报董事长审批: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的0.5%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额占公司市值的0.5%以上; 3、交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的0.5%以上; 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的0.5%以上; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的0.5%以上; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的0.5%以上。 (四)成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单向金额适用上述标准。上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

交易标的为股权且达到本条规定的股东大会审议标准的,公司应当提供审计报告交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到股东大会审议标准,但上海证券交易所认为有必要的,公司应当提供审计或者评估报告。

公司发生“提供财务资助”事项时,应当以发生额作为计算标准。

除提供担保、委托理财等本章程或公司制度另有规定事项外,公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关对外披露和股东大会审议标准规定。已按照规则的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

(五)除本章程第四十一条规定的担保行

为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出席会议董事的2/3以上通过。未经董事会或股东大会批准,公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时,应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。

(六)公司与关联人发生的关联交易,达

到下述标准的,应提交董事会审议批准:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在300

万元以上,且占公司最近一期经审计的总资产或市值0.1%以上的关联交易。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外),如果交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。

第一百一十四条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事

会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)根据公司章程、相关制度规定的权限行使有关对外投资、收购出售资产等重大交易及关联交易范围内相关事项的职权; (六)董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知(包括专人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等方式)全体董事和监事。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、特快专递或挂号邮件等书面方式;通知时限为:会议召开前三日。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等书面方式;通知时限为:会议召开前三日。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议,必须经全体董事三分之二以上审议同意通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十八条 在持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十八条 在持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: …… 总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的日常业务经营管理;对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项(对外投资和提供担保、关联交易除外),按照本章程第一百一十一条第二款所规定的计算标准计算,任一标准均未达到0.5%的,总经理可以做出审批决定。第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: …… 总裁列席董事会会议。 总裁全面负责公司的日常业务经营管理;对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项(对外投资和提供担保、关联交易除外),不属于本章程第一百一十一条第一款第(一)(二)(三)所规定的审批权限的,总裁可以做出审批决定。
第一百五十四条 公司分配当年税后利第一百五十四条 公司分配当年税后利润

润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。……公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并载明以下内容:

(一)公司董事会、股东大会对利润分配

尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分

红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件 ,发放股票股利的条件 ,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 …… 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件 ,发放股票股利的条件 ,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 …… 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并载明以下内容: (一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 (二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件 ,发放股票股利的条件 ,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。
第一百五十六条 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议,独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意,且经公司过半数独立董事表决同意。监事会审议须经过半数监事表决同意。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十六条 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议,独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意,且经公司过半数独立董事表决同意。监事会审议须经过半数监事表决同意。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十二条 公司指定中国证监会认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十二条 公司指定中国证监会认可的媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十九条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。第一百九十九条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规的规定执行,本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。同时,此前历次章程修正案自本章程实施之日起终止执行。第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行,修改时亦同。

议案3:

关于修订公司部分规章制度的议案(须经股东大会审议)各位股东及股东代理人:

公司已完成首次公开发行股票工作,并于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。为了进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》(2018年修订)和《上市公司章程指引》(2019年修订)及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(2019年4月修订)等相关法律法规规定,结合公司实际经营需要及公司章程拟修订情况,公司拟对《股东大会议事规则》《非日常经营交易事项决策制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》实施修订。

修订后的《股东大会议事规则》《非日常经营交易事项决策制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》已于2019年9月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露,敬请查阅。

以上议案经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。

南京微创医学科技股份有限公司董事会

2019年9月27日

议案4:

关于购买董监高责任险的议案各位股东及股东代理人:

持有公司23.07%股份的股东南京新微创企业管理咨询有限公司向公司董事会提交《关于购买董监高责任险的议案》,提请董事会将该议案提交公司股东大会审议。具体如下:

为保障广大投资者利益、降低公司运营风险,同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责,根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定,拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险,责任保险的具体方案如下:

1、投保人:南京微创医学科技股份有限公司

2、被保险人:公司董事、监事及高级管理人员

3、责任限额:不超过1亿元人民币

4、保险费总额:不超过30万元人民币/年(最终保费根据保险公司报价确定)

5、保险期限:1年

同时提请股东大会在上述权限内授权公司经营层办理保险购买相关事宜,包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构;签署相关文件及处理与投保相关的其他事项,以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。

以上议案提请股东大会审议。

南京微创医学科技股份有限公司董事会

2019年9月27日


  附件:公告原文
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