证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-033
烟台德邦科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划（草案）及相关文件
的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
烟台德邦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2024年4月1日在以现场结合通讯方式召开第二届董事会第四次、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了上述事项。
公司2024年限制性股票激励计划披露后，结合多方意见，经过综合评估与审慎考虑，为更好地反映公司盈利能力和成长性，公司董事会经审慎考虑，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决定对公司本次限制性股票激励计划进行调整修订，修订并形成了《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经2024年4月29日召开的公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。本次修订的主要内容如下：
一、 对《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“特别提示”第三条及第四条的内容，修订如下：
修订前：
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为640.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的4.50%；
其中首次授予590.62万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的4.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.28%；预留授予49.38万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的0.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.72%。
……
四、本激励计划首次授予的激励对象共计275人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，含5%以上股份的股东、公司实际控制人及外籍人员，不包括独立董事、监事。……修订后：
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为272.12万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的1.91%；其中首次授予222.12万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的1.56%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.63%；预留授予50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的0.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.37%。
……
四、本激励计划首次授予的激励对象共计127人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，含5%以上股份的股东、公司实际控制人及外籍人员，不包括独立董事、监事。
二、 对《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第四章 激励对象确定的依据和范围 之 二、激励对象的范围”的内容，修订如下：
修订前：
本激励计划首次授予的激励对象共计275人，占公司员工总人数（截止2023年末公司员工总数为700人）的39.29%，包括：
……修订后：
本激励计划首次授予的激励对象共计127人，占公司员工总人数（截止2023年末公司员工总数为700人）的18.14%，包括：
……
三、 对《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 之 二、授出限制性股票的数量”的内容，修订如下：
修订前：
本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为640.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的4.50%；其中首次授予
590.62万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的4.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.28%；预留授予49.38万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的0.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.72%。
修订后：
本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为272.12万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的1.91%；其中首次授予
222.12万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的1.56%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.63%；预留授予50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的0.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.37%。
四、 对《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 之 三、激励对象获授的限制性股票分配情况”的内容，修订如下：
修订前：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制 | 占授予限制 | 占本激励计 |
| 性股票数量(万股) | 性股票总数比例 | 划公告日股本总额比例 | ||||
| 1 | 解海华 | 中国 | 董事长 | 30.00 | 4.69% | 0.21% |
| 2 | 陈田安 | 美国 | 董事、总经理、核心技术人员 | 30.00 | 4.69% | 0.21% |
| 3 | 王建斌 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 26.00 | 4.06% | 0.18% |
| 4 | 陈昕 | 中国 | 董事、副总经理 | 26.00 | 4.06% | 0.18% |
| 5 | 于杰 | 中国 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 26.00 | 4.06% | 0.18% |
| 6 | 徐友志 | 美国 | 副总经理、核心技术人员 | 13.00 | 2.03% | 0.09% |
| 7 | 姜贵琳 | 中国 | 核心技术人员 | 13.00 | 2.03% | 0.09% |
| 8 | 潘光君 | 中国 | 核心技术人员 | 9.35 | 1.46% | 0.07% |
| 9 | 姜云 | 中国 | 核心技术人员 | 8.85 | 1.38% | 0.06% |
| 核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（266人） | 408.42 | 63.82% | 2.87% | |||
| 预留部分 | 49.38 | 7.72% | 0.35% | |||
| 合计 | 640.00 | 100.00% | 4.50% | |||
修订后：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 解海华 | 中国 | 董事长 | 8.70 | 3.20% | 0.06% |
| 2 | 陈田安 | 美国 | 董事、总经理、核心技术人员 | 8.70 | 3.20% | 0.06% |
| 3 | 王建斌 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 7.00 | 2.57% | 0.05% |
| 4 | 陈昕 | 中国 | 董事、副总经理 | 7.00 | 2.57% | 0.05% |
| 5 | 于杰 | 中国 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 7.00 | 2.57% | 0.05% |
| 6 | 徐友志 | 美国 | 副总经理、核心 | 5.68 | 2.09% | 0.04% |
| 技术人员 | ||||||
| 7 | 姜贵琳 | 中国 | 核心技术人员 | 5.68 | 2.09% | 0.04% |
| 8 | 潘光君 | 中国 | 核心技术人员 | 4.13 | 1.52% | 0.03% |
| 9 | 姜云 | 中国 | 核心技术人员 | 4.13 | 1.52% | 0.03% |
| 核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（118人） | 164.10 | 60.30% | 1.15% | |||
| 预留部分 | 50.00 | 18.37% | 0.35% | |||
| 合计 | 272.12 | 100.00% | 1.91% | |||
五、 对《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件 之 二、限制性股票的归属条件 之 （四）公司层面业绩考核要求”的内容，修订如下：
修订前：
……
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（R） | 归属比例(X) |
| 首次授予限制 性股票第一个 归属期 | 2024 | R≥130%A 或2024年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 130%A＞R≥130%*85%*A 或2024年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜130%*85%*A 且2024年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 | ||
| 首次授予限制 性股票第二个 归属期 | 2025 | R≥125%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 125%A＞R≥125%*85%*A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜125%*85%*A 且2025年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 |
| 首次授予限制 性股票第三个 归属期 | 2026 | R≥120%A 或2026年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 120%A＞R≥120%*85%*A 或2026年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜120%*85%*A 且2026年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 |
……
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（R） | 归属比例(X) |
| 预留授予限制 性股票第一个 归属期 | 2025 | R≥125%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 125%A＞R≥125%*85%*A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜125%*85%*A 且2025年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 | ||
| 预留授予限制 性股票第二个 归属期 | 2026 | R≥120%A 或2026年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 120%A＞R≥120%*85%*A 或2026年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜120%*85%*A 且2026年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 |
……修订后：
……
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（R） | 归属比例(X) |
| 首次授予限制 性股票第一个 归属期 | 2024 | R≥130%A 或2024年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 130%A＞R≥110%A 或2024年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% |
| R＜110%A 且2024年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 | ||
| 首次授予限制 性股票第二个 归属期 | 2025 | R≥130%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 130%A＞R≥110%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜110%A 且2025年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 | ||
| 首次授予限制 性股票第三个 归属期 | 2026 | R≥130%A 或2026年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 130%A＞R≥110%A 或2026年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜110%A 且2026年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 |
……
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（R） | 归属比例(X) |
| 预留授予限制 性股票第一个 归属期 | 2025 | R≥130%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 130%A＞R≥110%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜110%A 且2025年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 | ||
| 预留授予限制 性股票第二个 归属期 | 2026 | R≥130%A 或2026年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 130%A＞R≥110%A 或2026年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜110%A 且2026年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 |
……
六、 对《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十一章 限制性股票的会计处理”的内容，修订如下：
修订前：
……
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。并以2024年4月1日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：37.45元/股（2024年4月1日公司股票收盘价为37.45元/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
（3）历史波动率：13.5790%、14.6531%、14.6931%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；
（5）股息率：0.8011%（采用公司截至2024年4月1日最近1年的股息率）。
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予日在2024年5月初，公司向激励对象首次授予限制性股票590.62万股，应确认股份支付费用预计为8,035.44万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性股票成本摊销情况如下表所示：
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
……修订后：
……
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。并以2024年4月29日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
| 限制性股票授予数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
590.62
| 590.62 | 8,035.44 | 3,079.51 | 3,075.38 | 1,509.63 | 370.91 |
下：
（1）标的股价：36.30元/股（2024年4月29日公司股票收盘价为36.30元/股，假设为授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
（3）历史波动率：13.7324%、13.7605%、14.7776%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；
（5）股息率：0.8264%（采用公司截至2024年4月29日最近1年的股息率）。
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予日在2024年5月，公司向激励对象首次授予限制性股票222.12万股，应确认股份支付费用预计为2,769.17万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性股票成本摊销情况如下表所示：
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
七、 其他事项说明
《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理
| 限制性股票授予数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
222.12
| 222.12 | 2,769.17 | 1,059.39 | 1,059.55 | 521.80 | 128.43 |
办法（修订稿）》的相关内容已同步做出修订。除上述修订内容外，其他内容不变。
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司董事会
2024年4月30日