证券简称：德邦科技 证券代码：688035
东方证券承销保荐有限公司
关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予限制性股票的数量 ...... 9
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排等 ...... 9
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 12
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 13
（六）本激励计划其他内容 ...... 18
五、独立财务顾问意见 ...... 19
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 19
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 20
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 20
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 21
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 21（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 21
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 23（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 24
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 25（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ...... 25
（十一）其他 ...... 26
（十二）其他应当说明的事项 ...... 27
六、备查文件及咨询方式 ...... 28
（一）备查文件 ...... 28
（二）咨询方式 ...... 28
一、释义
| 德邦科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 烟台德邦科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《烟台德邦科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德邦科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对德邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
德邦科技2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予的激励对象共计127人，占公司员工总人数（截止2023年末公司员工总数为700人）的18.14%，包括：
1、公司（含子公司）董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）人员；
3、核心骨干人员、中层管理人员
4、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（2）本激励计划的激励对象包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
解海华先生任公司董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较大程度的影响力。本次对解海华先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。
陈田安先生担任公司董事、总经理，为公司核心技术人员、国家级高层次专家，博士研究生学历，深度参与公司经营管理工作，对公司产品研发、未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。
王建斌先生任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员，对公司产品的研
发、生产及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。陈昕先生任公司董事、副总经理，全面主持公司市场销售及人力资源工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。
因此，解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生参与本激励计划系基于其公司管理人员及核心管理/技术人员身份，其均在公司经营管理与研发工作中担任着重要职责，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（3）本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的半导体行业，人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且股权激励是境外公司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，以及公司的长远发展。因此，本激励计划将该等员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（4）预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 解海华 | 中国 | 董事长 | 8.70 | 3.20% | 0.06% |
| 2 | 陈田安 | 美国 | 董事、总经理、核心技术人员 | 8.70 | 3.20% | 0.06% |
| 3 | 王建斌 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 7.00 | 2.57% | 0.05% |
| 4 | 陈昕 | 中国 | 董事、副总经理 | 7.00 | 2.57% | 0.05% |
| 5 | 于杰 | 中国 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 7.00 | 2.57% | 0.05% |
| 6 | 徐友志 | 美国 | 副总经理、核心技术人员 | 5.68 | 2.09% | 0.04% |
| 7 | 姜贵琳 | 中国 | 核心技术人员 | 5.68 | 2.09% | 0.04% |
| 8 | 潘光君 | 中国 | 核心技术人员 | 4.13 | 1.52% | 0.03% |
| 9 | 姜云 | 中国 | 核心技术人员 | 4.13 | 1.52% | 0.03% |
| 核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（118人） | 164.10 | 60.30% | 1.15% | |||
| 预留部分 | 50.00 | 18.37% | 0.35% | |||
| 合计 | 272.12 | 100.00% | 1.91% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的
20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计不超过公司总股本的1.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
4、上述激励对象不包括独立董事、监事。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予限制性股票的数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为272.12万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的1.91%；其中首次授予
222.12万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的1.56%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.63%；预留授予50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,224.00万股的0.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.37%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排等
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属期限
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列
期间内归属：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。
4、本激励计划的归属安排
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予的第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30.0% |
| 首次授予的第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30.0% |
| 首次授予的第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40.0% |
若预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票各批次归属比例安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在2024年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予的第一个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50.0% |
| 预留授予的第二个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50.0% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
5、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2) 激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为24.45元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股24.45元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即18.72元/股；
(2) 本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即20.17元/股；
(3) 本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即19.70元/股；
(4) 本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即24.45元/股。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股24.45元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
4、定价依据
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司是一家专业从事高端电子封装材料研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业，产品形态为电子级粘合剂和功能性薄膜材料，广泛应用于集成电路封装、智能终端封装和新能源应用等新兴产业领域。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为24.45元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
(1) 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会 计年度考核一次，根据每个考核年度营业收入（R）的完成情况，确定公司层面可归属的比例（X），限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（R） | 归属比例(X) |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 2024 | R≥130%A 或2024年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 130%A＞R≥110%A 或2024年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜110%A 且2024年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 2025 | R≥130%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 130%A＞R≥110%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜110%A 且2025年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 | ||
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 2026 | R≥130%A 或2026年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 130%A＞R≥110%A 或2026年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜110%A 且2026年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 |
注：1、上述“营业收入”以公开披露的报告为计算依据，其中“R”表示对应考核年度当年度的营业收入，“A”表示对应考核年度上一年度的营业收入。本激励计划预留授予的限制性股票各归属批次对应的各年度考核目标分为两种情况。
（1）若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
（2）若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（R） | 归属比例(X) |
| 预留授予限制性股票第一个归属期 | 2025 | R≥130%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 130%A＞R≥110%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | ||
| R＜110%A 且2025年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 | ||
| 预留授予限制性股票 | 2026 | R≥130%A 或2026年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% |
| 第二个归属期 | 130%A＞R≥110%A 或2026年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | |
| R＜110%A 且2026年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 |
注：1、上述“营业收入”以公开披露的报告为计算依据，其中“R”表示对应考核年度当年度的营业收入，“A”表示对应考核年度上一年度的营业收入。
5家同行业可比公司如下表：
| 股票代码 | 公司简称 | 主要产品 |
| 688093.SH | 世华科技 | 世华科技成立于2010年，是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，具备功能性材料的核心设计合成能力，专注于为客户提供定制化功能性材料。公司产品主要包括精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料。 |
| 300655.SZ | 晶瑞电材 | 晶瑞电材是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要生产四大类微电子化学品，应用到五大下游行业：主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料和锂电池粘结剂四大类微电子化学品，广泛应用于半导体、光伏太阳能电池、LED、平板显示和锂电池等五大新兴行业。 |
| 300684.SZ | 中石科技 | 中石科技成立于1997年，是一家致力于使用导热/导电功能高分子技术和电源滤波技术提高电子设备可靠性的专业化企业，产品包括导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及一体化解决方案，业务范围涉及研发、设计、生产、销售与技术服务。公司是高新技术企业，产品主要应用于智能手机、消费电子、通信、汽车电子、高端装备、医疗电子等领域。 |
| 300041.SZ | 回天新材 | 回天新材是专业从事胶粘剂和新材料研发、生产销售的高新技术企业，公司主营业务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜，广泛应用在汽车制造及维修、通信电子、家电、LED、新能源汽车电池、轨道交通、新能源、工程机械、软包装、高端建筑等众多领域。 |
| 603212.SH | 赛伍技术 | 赛伍技术成立于2008年，主要从事薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售。目前公司已形成光伏和非光伏两个业务板块，建立了光伏材料、工业胶带材料、电子电气材料三类产品体系，产品广泛应用于光伏、智能手机、声学产品、高铁车辆和智能空调等领域。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。
确认业绩考核过程中，若对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，以体现对标考核的真实性与效果。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
| 第二类限制性股票 | 绩效评定 | A | B | C | D | E |
| 归属比例 | 100% | 80% | 50% | 30% | 0% |
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法（修订稿）》执行。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、德邦科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、德邦科技本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、授予安排、有效期、禁售期、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且德邦科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：德邦科技2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：德邦科技2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
德邦科技2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。经核查，本独立财务顾问认为：德邦科技2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
德邦科技2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：德邦科技2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在德邦科技2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股24.45元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股24.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的A股普通股股票。
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为37.43元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的65%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为40.34元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的61%；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为39.39元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的62%；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为48.90元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50%；
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，为每股24.45元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
公司是一家专业从事高端电子封装材料研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业，产品形态为电子级粘合剂和功能性薄膜材料，广泛应用于集成电路封装、智能终端封装和新能源应用等新兴产业领域。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：德邦科技2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）的授予价格参考了《管理办法》第二十三条，符合《上市规则》第十章之第10.6条规定。相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有优秀员工的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持
续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予的第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30.0% |
| 首次授予的第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30.0% |
| 首次授予的第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40.0% |
若预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票各批次归属比例安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在2024年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予的第一个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50.0% |
| 预留授予的第二个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50.0% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
经核查，本独立财务顾问认为：德邦科技2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十
四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为德邦科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，德邦科技2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入，营业收入为公司核心财务指标，是公司主要经营成果，也是取得利润的重要保障。同时，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：德邦科技本次激励计划（草案修订稿）的准入机制及考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，德邦科技本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
（十一）其他
根据本激励计划，在归属日，激励对象按本次限制性股票激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、德邦科技未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期现要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、烟台德邦科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
3、烟台德邦科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：东方证券承销保荐有限公司
经办人：曹亚晖
联系电话：021-23153791
传真：021-23153501
联系地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层
邮编：200010
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2024年4月30日