烟台德邦科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
股票简称：德邦科技股票代码：688035
2024年5月
烟台德邦科技股份有限公司
会议资料目录
2023年年度股东大会须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一 《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》 ...... 7
议案二 关于董事会2023年度工作报告的议案 ...... 8
议案三 关于2023年财务决算和2024年度财务预算报告的议案 ...... 9
议案四 关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 10
议案五 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 12
议案六 关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并提供担保的议案 ...... 13
议案七 关于确认2023年度和预计2024年度董事薪酬分配方案的议案 ...... 14
议案八 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 15
议案九 关于《监事会2023年度工作报告》的议案 ...... 16
议案十 关于确认2023年度和预计2024年度监事薪酬分配方案的议案 ...... 17
议案十一 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 ...... 18
议案十二 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）的议案 ...... 19
附件一 2023年度董事会工作报告 ...... 20
附件二 2023年财务决算和2024年度财务预算报告 ...... 26
附件三 2023年度监事会工作报告 ...... 28
烟台德邦科技股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》《烟台德邦科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
烟台德邦科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月10日 14点30分召开地点：山东省烟台市经济技术开发区珠江路66号正海大厦29层会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月10日至2024年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》
2、《关于〈董事会2023年度工作报告〉的议案》
3、《关于〈2023年财务决算和 2024 年度财务预算报告〉的议案》
4、《关于2023年度利润分配预案的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
6、《关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
7、《关于确认2023年度和预计2024年度董事薪酬分配方案的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于<监事会 2023 年度工作报告>的议案》
10、《关于确认2023年度和预计2024年度监事薪酬分配方案的议案》
11、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
12、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
烟台德邦科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：
《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》各位股东及股东代理人：
公司依照相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，编制了2023年年度报告及2023年年度报告摘要，报告内容包括公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《烟台德邦科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《烟台德邦科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案二：
关于《董事会2023年度工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况，编制了《烟台德邦科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，详见附件一。本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案三：
关于《2023年财务决算和2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据公司2023年度经营的财务情况，编写并向公司提交了公司2023年财务决算报告，根据公司2024年度的经营计划，起草并向公司提交了公司2024年度财务预算报告，详见附件二。本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案四：
关于2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
结合公司2023年度的经营情况与营业收入、业绩情况，公司拟定了2023年度利润分配预案的议案。
利润分配方案内容：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数。截至2024年3月31日，公司总股本为14,224.00万股，扣除回购专用证券账户中股数为881,052股后的股本141,358,948股，以此为基数，拟派发现金红利总额人民币35,339,737.00元（含税）。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为4,257,190.59元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
综上，2023年度公司合计分红金额39,596,927.59元，占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的38.46%。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-027）。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案五：
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案六：
关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司生产经营和发展需要，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币21亿元（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、信用证等），期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。
该授信额度仅为公司可能申请的最大上限，并非实际发生的融资金额，具体的融资金额将依据公司运营资金的实际需求确定。预计2024年内使用综合授信金额不超过8亿元，若超出预计范围，公司将及时补充进行董事会决议，以确保决策的科学性和合规性。
同时，基于上述综合授信及公司经营发展需要，公司为控股子公司深圳德邦、德邦翌骅、昆山德邦、四川德邦在不超过4.15亿元担保额度的范围内，对其提供担保，该等担保额度可在上述子公司之间进行调剂。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案七：
关于确认2023年度和预计2024年度董事薪酬分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事2023年度薪酬情况如下：
公司董事2023年度薪酬分配情况已按照2022年年度董事会《关于预计2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案的议案》中关于董事的薪酬分配方案执行。公司董事2024年度薪酬分配方案如下：
（1）非独立董事薪酬
在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。
（2）独立董事薪酬
公司独立董事的津贴为人民币8万元/年（税前）。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度会计师事务所为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“永拓”），具体负责公司 2023 年度财务报告的审计工作，经过认真客观地审计工作，永拓为公司 2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司认为永拓在2023 年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议公司继续聘任永拓为公司 2024年度会计师事务所。负责公司 2024年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案九：
关于《监事会2023年度工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
烟台德邦科技股份有限公司监事会全体严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》《烟台德邦科技股份有限公司监事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营活动、关联交易、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行了有效监督，促进了公司规范运作，较好维护了股东和公司的合法权益。
公司监事会编制了《烟台德邦科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，详见附件三。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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监事会2024年5月10日
议案十：
关于确认2023年度和预计2024年度监事薪酬分配方案的议案各位股东及股东代理人：
公司监事2023年度薪酬情况如下：
公司监事2023年度薪酬严格按照2022年年度监事会《关于预计2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案的议案》中关于监事薪酬分配方案执行。
公司监事2024年度薪酬分配方案如下：
在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取职务薪酬，不领取监事津贴，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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监事会2024年5月10日
议案十一：
关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
公司于2024年4月1日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案，并于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次披露了相关内容。为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司对原《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。修订后的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2024-034）。本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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董事会2024年5月10日
议案十二：
关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订
稿）的议案各位股东及股东代理人：
为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司对原《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订，并对《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步修订。修订后的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
烟台德邦科技股份有限公司
董事会2024年5月10日
附件一
烟台德邦科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位董事：
2023年度，烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《烟台德邦科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展，实现经营业绩稳定增长。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况回顾
2023年度，公司所处的行业和市场环境日趋复杂多变，半导体与消费电子行业面临着需求复苏乏力的严峻挑战，新能源汽车领域则呈现出竞争日益激烈的态势。面对这些不确定性的外部因素，公司积极跟进相关举措，不断深化对行业的洞察力和市场分析能力，在下游客户对产品价格进行调整的情况下，公司灵活运用成本管控措施，并与上游供应商保持积极沟通，保障毛利率相对稳定。同时，公司在产品研发上坚持高投入，通过持续提升产品的核心竞争力来巩固现有市场地位。在稳定现有业务的基础上，公司还积极推进新产品的布局和研发工作，以拓展新的市场领域。
报告期内，公司实现营业收入93,197.52万元，较去年同比增长0.37%，整体保持稳中有升；实现归属于上市公司股东的净利润10,294.62万元，较去年同期下降16.31%；实现主营业务毛利率28.98%，较去年同期减少1.39个百分点。报告期末，公司总资产274,067.83万元，较上年度末增长6.08%；归属于上市公司股东的净资产227,038.43万元，较上年度末增长2.96%。
二、董事会日常工作开展情况
1、董事会基本情况
公司第一届董事会由董事长解海华先生、董事陈田安先、王建斌先生、林国
成先生、王艺涵女士、杨柳先生、独立董事唐云先生、王福利先生、杨德仁先生9名成员组成。
2023年12月，公司第一届董事会任期届满，公司完成了董事会换届选举工作。第二届董事会由董事解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生、王艺涵女士、杨柳先生、独立董事唐云先生、杨德仁先生和宋红松先生9名成员组成。
2、董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开12次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格，会议决议内容、表决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 审议内容 |
| 1 | 第一届董事会 第十三次会议 | 2023年2月15日 | 1.审议通过《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》 2、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第一届董事会 第十四次会议 | 2023年3月20日 | 1、审议通过《关于对控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司增资暨关联交易的议案》 |
| 3 | 第一届董事会 第十五次会议 | 2023年4月14日 | 1、审议通过《关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度的议案》 2、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》 3、审议通过《关于〈董事会2022年度工作报告〉的议案》 4、审议通过《关于〈总经理2022年度工作报告〉的议案》 5、审议通过《关于〈2022年财务决算和2023年度财务预算报告〉的议案》 6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》 7、审议通过《关于2022年度公司日常关联交易情况及预计2023年度公司日常关联交易的议案》 8、审议通过《关于预计2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案的议案》 9、审议通过《关于确认2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配情况的议案》 10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 11、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 12、审议通过《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》 13、审议通过《关于〈2022年度审计委员会履职情况报告〉的议案》 14、审议通过《关于变更部分募投项目的议案》 15、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 16、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第一届董事会 第十六次会议 | 2023年4月21日 | 1、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》 2、审议通过《关于对外投资设立新加坡全资子公司的议案》 |
| 5 | 第一届董事会 第十七次会议 | 2023年6月30日 | 1、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 4、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的议案》 |
| 6 | 第一届董事会 第十八次会议 | 2023年7月24日 | 1.审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 7 | 第一届董事会 第十九次会议 | 2023年8月17日 | 1、审议通过《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》 2、审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、审议通过《关于补选公司第一届董事会非独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》 4、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的议案》 |
| 8 | 第一届董事会 第二十次会议 | 2023年9月28日 | 1、审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》 2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 4、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》 5、审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第一届董事会 | 2023年10月27日 | 1、审议通过《关于2023年第三季度报告的议 |
| 第二十一次会议 | 案》 | ||
| 10 | 第一届董事会 第二十二次会议 | 2023年11月22日 | 1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 4、审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》 5、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》 6、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 7、审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会通知的议案》 |
| 11 | 第二届董事会 第一次会议 | 2023年12月8日 | 1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 2、审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会的议案》 3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 12 | 第二届董事会 第二次会议 | 2023年12月14日 | 1、审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》 |
2.董事会对股东大会决议执行情况
2023年度，公司共召开6次股东大会，董事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效实施。
3.公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》等法律法规规范性文件和《公司章程》的相关要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
三、2024年工作计划
（一）战略目标及经营计划
德邦科技以“致力于成为全球高端封装材料引领者”为愿景，围绕“技术创新、突破增长、高效运营、管理规范”的发展战略，深化公司“集团化、数字化、规模化、全球化”的“四化”发展目标，持续加大在集成电路、智能终端、新能
源等应用领域的深耕力度，结合行业发展趋势，以前瞻性技术、战略人才智力资源为双引擎，激发科技创新活力，突破关键封装材料“卡脖子”技术并实现国产化应用，同时积极探索新应用点，布局企业未来发展的新增长曲线。2024年公司围绕中长期发展战略，以高质量、高效率发展为宗旨，坚持技术创新、市场引领、客户导向，以大客户、拳头产品为发展引擎，进行年度经营计划的评估、制定与执行，为实现成为全球高端封装材料引领者的愿景目标提供有效路径。2024年公司以2024-2026年战略地图为纲要，紧密围绕“建设三大平台”（技术平台、产品平台、应用测试平台），提升产品与客户解决方案能力、打造数字化运营管理平台、建立具有竞争性的供应链保障系统等未来三年发展的十项战略举措，明确了2024年重点工作，为实现公司“四化”及2024年业绩目标提供强有力支撑。
1、集团化：
以客户为导向，围绕“1+6+N”市场发展战略，对晶圆级、芯片级、载板级到智能终端、汽车电子、新能源等系统级一系列电子封装材料进行技术创新突破，明确业务领域集团化战略主张，推出拳头产品，打出一套产品组合拳。
2、数字化：
持续加大数字化建设力度，以数字化思维意识、软硬件体系，搭建企业管理驾驶舱，为组织、业务及流程赋能，提高设备自动化建设水平与企业运行效率。
3、规模化：
强化企业战略布局，有机增长与非有机增长双轨道并行，实现企业质化与量化积累。有机增长：一是以集成电路、新能源等四个应用领域核心需求为导向，进行战略性、先导性研发，保持企业创新力。二是以烟台为中心进行“五维一体”的基地布局，以华东、华南、西南为基准点辐射，形成产能规模化、地理位置贴近化，快速响应客户。非有机增长：挖掘新技术、新产品、新市场（N）潜力，通过投资整合，完成产业链拓展与业务领域拓容，助力企业持续健康发展。
4、全球化：
公司响应市场发展趋势，积极出海推动以东南亚为起点的全球化进程，完
善公司全球化产业发展布局。并将人才战略作为公司全球化发展的基础战略之一，2024年重点进行国际化人才储备，建立人才的价值创造、价值评价、价值分配体系。
（二）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化
2024年公司董事会将会继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责，依法履职，加强内部控制，规范运作，提升公司运作质量，树立良好的公司市场形象，增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
以上报告，请各位董事予以审议。
提案人：解海华2024年5月10日
附件二
烟台德邦科技股份有限公司2023年财务决算和2024年度财务预算报告
第一部分：2023年度财务决算报告2023年公司经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，公司编制了2023年度财务决算报告：
报告期内，受多重因素影响,公司下游市场和业务领域发展不均衡，公司积极优化产品组合，进行技术、工艺的迭代升级，拓展新的客户、新的应用点，实现主要产品持续上量，高技术壁垒产品持续突破，2023年公司实现营业收入93,197.52 万元，较去年同比增长 0.37%，整体保持稳中有升。报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润10,294.62万元，较上年同期下降 16.31%，主要原因是：1）部分产品终端售价降低。受市场竞争、产业链成本压力传导等因素影响，年度内公司部分产品销售价格有一定程度下降；2）研发投入增加。为进一步提高竞争优势，公司持续加大科技人才引进力度、增加研发投入，全年研发投入同比增加 32.75%；3）确认股份支付费用。为建立健全长效激励机制，推动公司的长远发展，公司于2023年实施限制性股票激励计划，并在当年确认相关股份支付费用；4）降本增效取得成效。报告期内，公司通过规模化智能化自动化生产、原材料大批量采购议价、技术降本、预算管控等举措降本增效，取得显著成效，一定程度上抵减了市场端降价对利润的影响，全年综合毛利率较去年同期略有降低。
主要会计数据如下列表格所示：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 931,975,150.19 | 928,520,323.32 | 0.37 | 584,334,374.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 102,946,215.94 | 123,005,835.36 | -16.31 | 75,885,892.08 |
| 归属于上市公司 | 87,650,670.12 | 100,286,071.88 | -12.60 | 63,395,382.45 |
| 股东的扣除非经常性损益的净利润 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,878,563.51 | -82,904,554.07 | 不适用 | 12,390,066.12 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,270,384,327.59 | 2,205,120,896.30 | 2.96 | 594,631,812.06 |
| 总资产 | 2,740,678,337.69 | 2,583,694,754.70 | 6.08 | 824,275,736.37 |
第二部分：2024年度财务预算报告公司根据宏观经济形势、行业发展趋势及2024年度经营计划制定了2024年度财务预算。根据公司2024年度经营计划，公司将围绕中长期发展规划，以高质量、高效率发展为宗旨，进一步提升公司治理，保障公司安全合规运营，并进一步强化成本控制和预算管理，全力推进产品研发创新、产品生产、市场销售各项工作，同时开展国际化、产融结合、产业链拓展等业务布局，确保经营目标达成。公司2024年度财务预算报告仅为公司2024年度经营计划，不代表公司对2024年度的盈利预测，敬请广大投资者注意投资风险。本议案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过。现提交股东大会审议。
烟台德邦科技股份有限公司
2024年5月10日
附件三
烟台德邦科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《烟台德邦科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营活动、关联交易、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行了有效监督，促进了公司规范运作，较好维护了股东和公司的合法权益。现将报告期内监事履职情况报告如下：
一、2023年度，监事会会议召开情况
2023年度，公司共召开11次监事会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：
（一）第一届监事会第七次会议审议了
1、《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》；
（二）第一届监事会第八次会议审议了
1、《关于对控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司增资暨关联交易的议案》
（三）第一届监事会第九次会议审议了
1、《关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度的议案》
2、《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》
3、《关于〈2022年财务决算和2023年度财务预算报告〉的议案》
4、《关于2022年度利润分配预案的议案》
5、《关于2022年度公司日常关联交易情况及预计2023年度公司日常关联交易的议案》
6、《关于预计2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案的议案》
7、《关于确认2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配情况的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》10、《关于变更部分募投项目的议案》
11、《关于〈监事会2022年度工作报告〉的议案》
（四）第一届监事会第十次会议审议了
1、《关于2023年第一季度报告的议案》
2、《关于对外投资设立新加坡全资子公司的议案》
（五）第一届监事会第十一次会议审议了
1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
（六）第一届监事会第十二次会议审议了
1、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
（七）第一届监事会第十三次会议审议了
1、《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》
2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
（八）第一届监事会第十四次会议审议了
1、《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》
2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
4、《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》
（九）第一届监事会第十五次会议审议了
1、《关于2023年第三季度报告的议案》
（十）第一届监事会第十六次会议审议了
1、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
（十一）第二届监事会第一次会议审议了
1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
2023年度召开的11次监事会会议，其召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运作。
二、监事会对公司2023年度相关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司规范运作情况、财务情况、关联交易、内部控制、利润分配预案情况、募集资金使用情况、内幕知情人登记管理情况、定期报告情况等相关重要事项进行了监督并发表核查意见。
（一）公司规范运作情况
监事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，列席了董事会会议和股东大会会议，依法对公司治理情况进行了监督。监事会认为公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，建立了较为完善的内部控制制度，不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务工作情况
监事会对2023年度的财务状况、财务管理等进行了认真和细致的监督、检查，认为公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督与核查，认为：交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格采取市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，也不存在公司资金被关联方占用或其他损害公司利益的情形。
（四）内部控制自我评价情况
监事会对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司根据法律法规的有关规定，结合公司所处行业以及经营方式、资产结构等自身特点，建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。
（五）公司利润分配预案情况
经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案的提议和审核程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2023年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的持续稳定健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
（六）募集资金使用情况
2023年，监事会对募集资金的存放和使用、募集资金置换、闲置募集资金的现金管理等事项进行了审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的等相关规定对募集资金进行管理和使用，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露亦不存在违规情形。
（七）内幕知情人登记管理情况
2023年，公司严格按照监管要求及公司《内幕知情人管理制度》开展内幕信息知情人的登记管理工作，真实、准确、完整地记录在公开披露前知悉内幕信息的知情人名单，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。有效维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，保护投资者合法权益。
（八）定期报告情况
监事会对董事编制的定期报告进行了认真审议，认为董事会编制的定期报告符合法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整的反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会2024年工作计划
随着中国资本市场法制建设的不断完善，公司面临着更加有利的市场竞争环境，但也面临着更多监管和更大的挑战。2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，切实履行职责，维护和保障公司及全体股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。监事会将做好以下工作：
1、围绕公司财务情况开展监督，促进公司内控制度的不断完善和实施。监事会以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经营收支和重大决策的监管力度。切实履行好《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，确保公司的各项制度得到有效落实。确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。
2、监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性，维护公司及股东的合法权益。
3、公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识。
烟台德邦科技股份有限公司监事会
2024年5 月10日